海康威视:关于全资子公司石家庄森思泰克智能科技有限公司增资扩股暨引入战略投资者的公告

证券代码：002415证券简称：海康威视公告编号：2023-005号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于全资子公司石家庄森思泰克智能科技有限公司增资扩股暨引入
战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）
全资子公司石家庄森思泰克智能科技有限公司（以下简称“石家庄森思泰克”）
拟新增注册资本239800.00万元人民币，其中海康威视拟增资134520.00万元人民币，持有石家庄森思泰克不低于56.0969%股权；同时，石家庄森思泰克拟以公开挂牌方式引入一个或多个战略投资者投资金额共计105280.00万元人民币，获得石家庄森思泰克不超过43.9031%股权，最终增资金额及持股比例以挂牌认购成交结果为准。增资完成后，石家庄森思泰克注册资本将由1.00万元人民币增加至239801.00万元人民币，海康威视将持有石家庄森思泰克不低于56.0969%的股权，仍将维持对石家庄森思泰克的控股权，合并其财务报表。
2、由于本次交易涉及采取公开挂牌方式，战略投资者及最终交易价格存在
不确定性，目前尚无法判断是否属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次对外投资概述
1、海康威视全资子公司石家庄森思泰克拟新增注册资本239800.00万元人民币，其中海康威视拟以持有的控股子公司杭州海康汽车技术有限公司（以下简称“汽车技术”）60.00%股权作价107880.00万元人民币、以持有的控股子公司芜湖森思泰克智能科技有限公司（以下简称“芜湖森思泰克”）44.40%股权作价
26640.00万元人民币，共计作价134520.00万元人民币进行增资，持有石家
庄森思泰克不低于56.0969%股权；同时，石家庄森思泰克拟以公开挂牌方式引入一个或多个战略投资者投资金额共计105280.00万元人民币，获得石家庄森思泰克不超过43.9031%股权，最终增资金额及持股比例以挂牌认购成交结果为准。海康威视同意放弃本次引入战略投资者拟对石家庄森思泰克增资的优先认购权。
增资完成后，石家庄森思泰克注册资本将由1.00万元人民币增加至
239801.00万元人民币，海康威视将持有石家庄森思泰克不低于56.0969%的股权，仍将维持对石家庄森思泰克的控股权，合并其财务报表。
2、公司于2023年2月15日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于全资子公司石家庄森思泰克智能科技有限公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，根据公司《授权管理制度》相关规定，本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次石家庄森思泰克以公开挂牌的交易方式引入战略投资者，交易对方
尚未确定，公司持股5%以上股东及其控股企业将不参与本次挂牌竞拍工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等规则的相关规定，目前尚无法判断是否
属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委32号令)，石家庄森思泰克本次增资扩股将通过产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者（具体出资实体以实际摘牌结果及最终工商部门核准登记为准），交易对方尚未确定，公司持股
5%以上股东及其控股企业将不参与本次挂牌竞拍工作。本次对外投资目前尚无法
判断是否属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。
本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。三、增资标的基本情况
1、出资方式
截至评估基准日2022年2月28日，经银信资产评估有限公司采用资产基础法、收益法进行评估，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论，汽车技术股东全部权益价值为179800.00万元人民币，芜湖森思泰克股东全部权益价值为60000.00万元人民币。海康威视拟以持有的汽车技术60.00%股权作价107880.00万元人民币、芜湖森思泰克44.40%
的股权作价26640.00万元人民币，共计作价134520.00万元人民币对石家庄森思泰克进行增资，认购新增注册资本134520.00万元人民币，持有石家庄森思泰克不低于56.0969%股权。同时，为进一步提升石家庄森思泰克的竞争优势，满足未来业务发展的需求，石家庄森思泰克拟以公开挂牌方式引入一个或多个战略投资者投资金额共计105280.00万元人民币，认购新增注册资本105280.00万元人民币，获得石家庄森思泰克不超过43.9031%股权，最终增资金额及持股比例以挂牌认购成交结果为准。
增资完成后，海康威视将持有石家庄森思泰克不低于56.0969%的股权，仍将维持对石家庄森思泰克的控股权，合并其财务报表。
1）公司名称：杭州海康汽车技术有限公司
成立时间：2016年7月8日
注册地址：浙江省杭州市滨江区
注册资本：30000万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电子产品销售；汽车装饰用品销售；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；货物进出口；
技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：海康威视持有60.00%股权，海康威视核心员工跟投创新业务持股平台杭州阡陌青荷股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“阡陌青荷”）持
有40.00%股权。海康威视本次使用股权作价增资事项不涉及汽车技术其它股东放弃优先受让权的情形。
经查询，汽车技术不属于失信被执行人。
汽车技术公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至评估基准日，汽车技术主要财务指标（经审计）如下：
单位：万元
2021年12月31日2022年2月28日
总资产159078.14162418.49
负债总额166738.07169665.05
净资产-7659.92-7246.56
2021年年度2022年1-2月
营业收入156057.5128431.15
净利润3656.36413.36
注：上述表格中合计数与分项数据之和尾数差异系四舍五入所致。
2）公司名称：芜湖森思泰克智能科技有限公司
成立时间：2015年7月8日
注册地址：安徽省芜湖市芜湖经济技术开发区
注册资本：769.2308万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：智能电子产品的研发、设计；微波测量仪器的研发、生产和销售及其零配件的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：海康威视持有44.40%股权，阡陌青荷持有29.60%股权，秦屹持有13.00%股权，芜湖森思英沃投资中心（有限合伙）（以下简称“森思英沃”）持有13.00%股权。
海康威视本次使用股权作价增资事项不涉及芜湖森思泰克其它股东放弃优
先受让权的情形。经查询，芜湖森思泰克不属于失信被执行人。
芜湖森思泰克公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
截至评估基准日，芜湖森思泰克主要财务指标（经审计）如下：
单位：万元
2021年12月31日2022年2月28日
总资产40643.4050290.02
负债总额26450.6234466.92
净资产14192.7815823.10
2021年年度2022年1-2月
营业收入35812.5710168.77
净利润4571.691630.32
2、增资标的公司基本情况
1）公司名称：石家庄森思泰克智能科技有限公司
成立时间：2022年2月24日
注册地：河北省石家庄市鹿泉区
注册资本：1.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：秦屹
经营范围：应用软件开发。软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件、智能车载设备、电
子测量仪器、计算机软硬件及外围设备的制造及销售；电子产品销售；计算机信息系统集成服务；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）截至目前，石家庄森思泰克尚未正式运营，无营业收入、利润产生。
3）经查询，石家庄森思泰克不属于失信被执行人。
4）石家庄森思泰克公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。四、增资前后的股权结构
预计增资前后石家庄森思泰克股权结构对比如下：
增资前增资后股东注册资本持股比例股东注册资本持股比例（万元）（%）（万元）（%）
海康威视1.00100.00海康威视134521.0056.0969
---战略投资者105280.0043.9031
合计1.00100.00合计239801.00100.00
注：具体出资实体的最终增资金额及持股比例以挂牌认购成交结果及工商部门核准登记为准。
本次增资完成后，石家庄森思泰克注册资本由1.00万元人民币增加至
239801.00万元人民币，海康威视将持有石家庄森思泰克不低于56.0969%的股权，仍将维持对石家庄森思泰克的控股权，合并其财务报表。
五、对外投资协议的主要内容石家庄森思泰克本次增资扩股并引进战略投资者以产权交易所公开挂牌方式进行，暂未确定交易方。公司经营层将根据公司董事会的授权，在挂牌结束确定交易对手方后签署协议并办理此次增资的相关工作。
六、交易的定价政策及定价依据
截至评估基准日2022年2月28日，经银信资产评估有限公司分别采用资产基础法、收益法评估，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论，汽车技术股东全部权益价值为179800.00万元人民币，芜湖森思泰克股东全部权益价值为60000.00万元人民币，结合评估报告，海康威视拟以持有的汽车技术60.00%股权作价107880.00万元人民币、芜湖森思泰克44.40%的股权作价26640.00万元人民币，共计作价134520.00万元人民币对石家庄森思泰克进行增资，认购新增注册资本134520.00万元人民币。本次引入战略投资者的交易拟通过产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌转让的定价遵循公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易符合公司业务发展需要，有利于提升石家庄森思泰克的竞争优势，更好地加速汽车电子业务版块的发展，优化汽车电子在技术、市场、资源等方面的资源配置，实现公司经营目标及未来发展战略。
本次交易涉及采取公开挂牌方式，最终交易价格以公开挂牌结果为准。本次增资扩股事项以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的估
值为定价依据，本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，符合公司长远利益和长期规划，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响。本次交易同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易拟通过公开挂牌引进战略投资者方式确定交易对方，本次交易最终是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。本次交易涉及的引入战略投资者及公司放弃相关优先认购权的事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易事项审议程序合法、合规。
全体独立董事一致同意本次增资扩股事项，并提请董事会授权公司经营层办理此次增资扩股后续相关事项。
八、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的：本次增资石家庄森思泰克，可以增加其运营资金，增强其承接系
统集成项目的竞争优势，满足石家庄森思泰克未来业务发展的需求；通过引入战略投资者，石家庄森思泰克的股权结构能够得到有效优化，有利于完善公司的治理结构，同时更好地加速汽车电子业务版块的发展，优化汽车电子在技术、市场、资源等方面的资源配置。
2、可能存在的风险：
本次增资扩股后，石家庄森思泰克未来经营管理过程中可能面临市场竞争加剧、宏观政策调控、技术升级替代等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、政策风险和技术风险等，导致投资收益存在不确定性。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
本次交易拟通过公开挂牌转让方式，故本次交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性。
3、对公司的影响：本次增资扩股后，海康威视将持有石家庄森思泰克不低
于56.0969%的股权，仍将维持对石家庄森思泰克的控股权，合并其财务报表。本次增资扩股不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议决议所涉事项的独立意见；
3、公司拟以持有的股权对石家庄森思泰克智能科技有限公司增资所涉及的
杭州海康汽车技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
4、公司拟增资所涉及芜湖森思泰克智能科技有限公司的股东全部权益价值
项目资产评估报告。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会
2023年2月16日