博济医药:第四届监事会第二十二会议决议公告

证券代码：300404证券简称：博济医药公告编号：2023-005
博济医药科技股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次
会议于2023年2月14日在公司会议室召开，会议采取现场投票方式对议案进行表决。本次会议通知于2023年2月10日以专人送达、电子邮件、电话、微信等方式发出。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席宋玉霞女士主持。
本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案所涉事项逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
11.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
2本次发行股票的发行数量，为不超过11931818股（含本数），最终认购数
量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。截至本次向特定对象发行股票预案公告日，公司总股本为368390463股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，即110517138股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（6）限售期本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（7）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币8400.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（8）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期限本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《博济医药科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《注册管理办法（试行）》相关规定，公司结合行业现状、未来发展趋势、资金需要等情况，并编制了《博济医药科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司根据《注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的要求，编制了《博济医药科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
4报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》经审核，监事会认为：《博济医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的编制程序符合有关法律法规和规范性文件的规定和要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《博济医药科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
5表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章的相关规定，公司将设立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司拟就本次向特定对象发行股票与王廷春先生签署《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》
本次发行前，王廷春先生直接及间接合计持有公司116246469股股份，持股比例为31.56%，为公司控股股东、实际控制人。王廷春先生及其一致行动人
6赵伶俐、横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好费米十三号合计持有公司
137363089股股份，占公司总股本的37.29%。若按照发行股票数量的上限测算，
本次发行完成后，王廷春先生直接及间接合计持股比例将增加至33.70%，王廷春先生及其一致行动人合计控制的股份比例将增加至39.25%。根据公司与王廷春先生签署的《附条件生效的股份认购合同》以及王廷春先生出具的相关承诺，王廷春先生承诺认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，王廷春先生在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》经审核，监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计是基于日常经营业务发展的需要而产生，关联交易价格参照市场公允价格，由双方协商确定，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《博济医药科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》特此公告。
博济医药科技股份有限公司监事会
2023年2月16日
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