万邦达:北京高文律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司收购报告书之法律意见书

北京高文律师事务所
关于
《北京万邦达环保技术股份有限公司收购报告书》之法律意见书二0二三年贰月
1前言
敬启者：
北京高文律师事务所（以下简称“本所”）接受王飘扬先生的委托，在其认购北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”“上市公司”“公司”）向特定对象发行的股份（以下简称“本次收购”）中，担任王飘扬先生的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律义务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出声明如下：
1.本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行的法律法规的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。本法律意见书系以中国法律法规为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律法规。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
2.本所及经办律师依据中国法律法规的规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所基于收购人如下承诺和保证出具本法律意见书：其所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
2与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、本次收购相关方或者其他有关单位出具的证明或说明文件发表法律意见。
5.本所及经办律师仅对本次收购有重大影响的法律问题发表法律意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外
的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师不具备进行核查和作出评价的适当资格。
6.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
7.本所同意将本法律意见书作为本次收购事宜必备的法律文件进行申报或
予以披露，并依法对此承担法律责任。
3目录
释义....................................................6
法律意见书正文...............................................7
第一节收购人介绍.............................................7
一、收购人基本情况...........................................7
二、王飘扬最近五年内的职业、职务与任职单位产权关系的相关情况.7
三、王飘扬最近五年内收到的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的相关情况...........................7
四、王飘扬控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况.8
五、王飘扬在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的相关情况..................................8
第二节收购目的及收购决定.....................................8
一、本次收购的目的...........................................8
二、未来十二个月继续增持或减持计划...........................9
第三节收购方式...............................................9
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况.........................9
二、本次收购基本情况........................................10
三、收购协议的主要内容......................................12
四、收购人所持上市公司股份权利限制情况......................12
第四节资金来源..............................................13
第五节免于发出要约的情况.....................................13
第六节后续计划..............................................14
一、上市公司主营业务的调整计划..............................14
二、上市公司的重组计划......................................15
4三、上市公司现任董事会或高级管理人员变更计划................15
四、公司章程条款的修改计划..................................15
五、上市公司员工聘用的调整计划..............................15
六、上市公司分红政策的变化计划..............................15
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划........16
第七节对上市公司的影响分析..................................16
一、本次收购对上市公司独立性的影响..........................16
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响........................17
三、本次收购对上市公司关联交易的影响........................18
第八节与上市公司之间的重大交易..............................18
一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易....................18
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易....19
三、收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排..................................................19
四、收购人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排..................................................19
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况......................19
第十节《收购报告书》的格式与内容............................20
第十一节结论意见............................................20
5释义
除非特别说明，以下简称在本法律意见书中有如下特定意义：
北京高文律师事务所关于《北京万邦达环保技术股份有限公本法律意见书指司收购报告书》之法律意见书
收购报告书指《北京万邦达环保技术股份有限公司收购报告书》
公司、上市公司、指北京万邦达环保技术股份有限公司万邦达
本次收购/本次交易
/本次向特定对象发指收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票行
高文律师事务所/本指北京高文律师事务所所本所律师指本所为出具本法律意见书指派的经办律师
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位人民币指人民币中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港中国/我国指特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）本法律意见书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
6法律意见书正文
第一节收购人介绍
根据《收购报告书》，王飘扬先生为本次收购的收购人。
一、收购人基本情况
根据王飘扬提供的身份证件并经本所律师核查，王飘扬的基本情况如下：
姓名王飘扬性别男国籍中国
身份证号1101081964********
住所北京市海淀区新街口外大街19号****
通讯地址北京市海淀区新街口外大街19号****
通讯方式010-59621877是否拥有其他国家否和地区永久居留权
二、王飘扬最近五年内的职业、职务与任职单位产权关系的相关情况
根据王飘扬提供承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，除担任万邦达董事长兼总经理之外，王飘扬先生未有其他任职。
三、王飘扬最近五年内收到的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的相关情况
（一）根据王飘扬先生提供的资料并经本所律师适当核查，王飘扬先生最
近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不存在涉及仲裁的情况。
（二）相关民事诉讼情况
王飘扬先生所涉及的重大民事诉讼如下：
截至本法律意见书出具之日，王飘扬先生最近五年内涉及1项民事诉讼，为王飘扬先生为他人的资管计划提供担保，导致王飘扬先生承担差额补足责任。
诉讼原告为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，相关诉讼已于2021年3月8日由广东省深圳市中级人民法院作出一审判决（判决字号：（2019）粤037民初3833号），2021年9月6日由广东省高级人民法院作出终审判决（判决字
号：（2021）粤民终2603号）。两判决确定，王飘扬先生承担责任。
王飘扬先生与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于2021年11月9日针对上述判决达成了和解协议。截至本法律意见书出具之日，王飘扬先生在和解协议履行中并无违约情形，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行也未申请强制执行。
四、王飘扬控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
根据王飘扬提供的信息及本所律师“国家企业信用信息公示系统”核查，截止本法律意见出具之日，王飘扬先生未控制除万邦达的外的核心企业、关联企业。
五、王飘扬在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的相关情况
根据王飘扬提供的资料，截至本法律意见书出具之日，王飘扬先生除万邦达公司以外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，本次收购目的是，收购人王飘扬先生作为万邦达公司实际控制人，基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于支持公司战略发展的资金需求，决定认购公司本次发行的股票。
近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩维持在较低水平。为增强公司竞争力和盈利能力，市场开发布局和战略目标的实现需要持续投入资金，公司对长期流动资金的需求进一步提高。公司本次发行募集资
8金将用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期），项目落地后
可以有效地提升公司业务质量，增强企业竞争力。同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。
收购人王飘扬基于对公司发展的支持，决定认购本次发行。
二、未来十二个月继续增持或减持计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，王飘扬先生承诺，本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，除本次收购外，收购人不排除在未来12个月内继续增持万邦达股份的可能性。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式为王飘扬先生认购上市公司向特定对象发行的股票。
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据《收购报告书》，本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加
33653846股有限售条件流通股，公司总股本将由发行前的803095760股增
加到836749606股。王飘扬先生将直接持有公司271594216股股份，通过资管计划间接持有公司股份3599912股，合计持有公司275194128股，占发行后公司总股本的32.89%。
9收购前，王飘扬先生为万邦达公司控股股东及实际控制人。收购后，王飘
扬先生持有股本比例从30.08%变成了32.89%，万邦达公司控股股东及实际控制人无变化，仍为王飘扬先生。
二、本次收购基本情况
根据《收购报告书》，本次收购的基本情况如下：1.发行股票的种类和面值：本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。2.认购对象及认购方式：本次向特定对象发行股票的发行对象为王飘扬先生，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。3.发行数量和比例：本次向特定对象发行的股票数量为33653846股，未超过本次发行前公司总股本的30%。4.发行价格及定价原则：公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即2021年9月11日）。本次向特定对象发行股票价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为10.40元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：
P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。根据 2021 年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本803095760为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由10.40元/股调整为10.37元/股。5.限售期：王飘扬先生承诺，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，王飘扬先生认购的本次发行 A 股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特
10定对象发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。6.本次发行履行的内部决策程序：（1）2021年9月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司与特定对象签署的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。（2）2021年10月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表
决。（3）2022年6月10日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。（4）2022年12月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。独立董事就该事项发表了独立意见。
公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。（5）2022年12月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股
11票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。7.监管部门的审核过程：2022年7月13日，万邦达收到深交所上市审核中心出具的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年8月1日，中国证监会出具了《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1705号），同意万邦达向特定对象发行股票的注册申请。
三、收购协议的主要内容根据2021年9月10日王飘扬先生与万邦达签署的《附条件生效的股份认购协议》，王飘扬先生拟以现金认购万邦达本次发行股份的115384615股，股票价格为10.40元/股。
根据2022年6月10日王飘扬先生与万邦达签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，王飘扬先生拟以现金认购的万邦达本次发行股份由
115384615股变更为33653846股，股票价格由10.40元/股变更为10.37元/股。
《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》有条款：股份认购（认购股份的数量，认购方式认购价格、限售期及支付方式、限售期、支付方式等）；双方的权利义务；陈述和保证；违约责任；不可抗力；生效和终止；其他规定。
四、收购人所持上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》及王飘扬先生提供的材料，截止本法律意见书出具之日，王飘扬先生所持有的万邦达股份质押情况如下：
持股情况质押情况股东名称
持股数量（股）持股比例质押数量质押比例
王飘扬24154028230.08%11937000049.42%
12除上述情形之外，收购人所持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包
括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
第四节资金来源
收购人王飘扬先生本次认购向特定对象发行的33653846股股票，需支付的资金总额为348990383.02元。
根据王飘扬先生出具的承诺：“本认购人参与本次向特定对象发行的认购所需资金均为自有资金或自筹资金，并保证资金的来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在以代持、对外募集资金、结构化产品融资入股之情形，本次认购资金来源也不存在直接或间接来自于万邦达公司及万邦达附属公司的情形，也未通过与万邦达公司进行资产置换或其他方式获取资金，不存在万邦达公司及其控制的附属公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购人拟认购的万邦达公司股份均为认
购真实持有，拟认购股份不存在信托安排、委托持股、受托持股的情形，本认购人不代表其他方的利益。”综上，本所律师认为，本次收购的资金来源符合《收购办法》等法律法规的有关规定。
第五节免于发出要约的情况根据《收购管理办法》第十二条“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权
13的股份”，此次收购完成，王飘扬先生所持有的万邦达公司拥有权益的股份占
万邦达公司已发行股份的32.89%，超过30%。
根据王飘扬先生出具的承诺，“本人因本次向特定对象发行认购的上市公司股份自该等股份上市日起三十六个月内不得转让。若上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行调整”。
2021年10月12日，万邦达公司召开了2021年第三次股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，同意王飘扬先生免于发出要约。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，本所律师认为，本次收购王飘扬先生可适用此条款，免于发出要约。
第六节后续计划
一、上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》并收购人书面确认，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本法律意见书出具之日，收购人暂无未来12个月内改变万邦达主营业务或者对万邦达主营业务作出重大调整的计划。如未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
14二、上市公司的重组计划
根据《收购报告书》并收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、上市公司现任董事会或高级管理人员变更计划
根据《收购报告书》并收购人书面确认，截止本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。如果未来根据上市公司的实际情况，后续需要调整相关人员，收购人将依法行使股东权利，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，向上市公司推荐符合法律法规要求的董事、监事候选人，并由上市公司股东大会根据《公司法》、《公司章程》等选举产生；推荐高级管理人员，并由董事会决定聘用。
四、公司章程条款的修改计划
根据《收购报告书》并收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、上市公司员工聘用的调整计划
根据《收购报告书》并收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在本次收购完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的变化计划
15根据《收购报告书》并收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收
购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
根据《收购报告书》并收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在本次收购完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，万邦达公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，均为王飘扬先生。根据收购人王飘扬先生书面确定，本次收购不涉及万邦达公司的经营范围业务、资产、公司章程、高级管理人员等进行调整，对万邦达公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响，万邦达公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了保证万邦达公司的独立性，收购人王飘扬先生承诺如下：
“在本认购人持有北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达、万邦达公司”）股权并对万邦达具有重大影响期间，本认购人及本认购人直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重万邦达公司的独立法人地位，严格遵守万邦达公司的公司章程，保证万邦达公司的独立经营、自主决策，保证万邦达人员、资产、财务、机构和业务独立。本认购人及及本认购人直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将严格按照《公司法》《证券法》、中
国证监会及证券交易所相关规定及万邦达公司章程的要求，依法履行应尽的诚
16信勤勉职责。如因违反本次承诺事项给万邦达或者其他投资者造成损失的，本公司将向万邦达公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”根据《收购报告书》，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务。本所律师认为，上市公司独立经营的能力不会因本次收购收到不利影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，本次收购不会导致万邦达公司控股股东及实际控制人的变化，仍为王飘扬先生，因此，本次收购不会对同业竞争构成影响。
根据王飘扬先生出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，王飘扬先生承诺如下：
“1.截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；2.自承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；3.自承诺函出具之日起，承诺人将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参
与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务；4.自承
诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；5.承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、
企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密；6.如
上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
17经核查，本所律师认为，认购人王飘扬先生已就避免与万邦达公司之间的
同业竞争或潜在同业竞争作出相应承诺，签署的承诺具有可行性。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《认购报告书》，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：
“本人及本人控制的公司/企业/组织承诺，本次向特定对象发行完成后，将减少和规范与上市公司之间可能产生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司/企业/组织与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、交易所规则、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”本承诺函在王飘扬先生为上市公司实际控制人期间持续有效。
本所律师认为，收购人已就其与上市公司之间的关联交易采取了相应的规范措施。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
18根据《收购报告书》并经收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日前
24个月内，认购人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》并经收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日前
24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》并经收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日前
24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行
补偿或其他类似安排。
四、收购人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》并经收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日前
24个月内，除认购报告所披露的信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》及收购人书面确认，自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即2021年9月10日）起前6个月内，收购人及收购人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形，收购人本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的证券违法行为。
19第十节《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查《收购报告书》，其已包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“其他重大事项”“备查文件”“收购人声明”
“律师声明”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定。
第十一节结论意见综上，本所律师认为，收购人依法具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）20（本页无正文，为《北京高文律师事务所关于之法律意见书》的签字盖章页）北京高文律师事务所
负责人：经办律师：
经办律师：
年月日
21