润泽科技:润泽智算科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

润泽智算科技集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问
签署日期：二零二三年二月特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行数量：133446905 股人民币普通股（A 股）
（二）发行价格：35.22元/股
（三）募集资金总额：人民币4699999994.10元
二、新增股票上市及解除限售时间
（一）股票上市数量：133446905股
（二）股票上市时间：2023年2月16日（上市首日），新增股份上市首日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排公司本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的股票自发行结束之日
起六个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行股份募集配套资金新增股份的上市首日为2023年2月16日。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1目录
特别提示..................................................0
目录....................................................2
释义....................................................5
第一节上市公司基本情况........................................7
一、上市公司基本情况............................................7
二、上市公司主营业务............................................7
第二节发行股份募集配套资金方案.................................8
一、发行类型................................................8
二、本次发行履行的相关程序.........................................8
（一）公司内部决策程序...........................................8
（二）监管部门批复过程...........................................9
三、发行过程...............................................10
（一）认购邀请书发送情况.........................................10
（二）申购报价情况............................................10
（三）获配情况..............................................14
四、发行方式...............................................15
五、发行数量...............................................15
六、发行价格...............................................16
七、募集资金量和发行费用.........................................16
八、募集资金到账及验资情况........................................16
九、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况..............................17
十、新增股份登记情况...........................................17
十一、发行对象认购股份情况........................................17
十二、联席主承销商的合规性结论意见....................................25
十三、发行人律师的合规性结论意见.....................................26
第三节本次交易的实施情况.....................................28
一、本次交易实施情况...........................................28
（一）置入资产的过户情况.........................................28
2（二）置出资产的过户情况........................................28
（三）新增注册资本验资情况........................................29
（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况...............................30
（五）募集配套资金实施情况........................................30
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................31
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......31
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........33五、相关协议及承诺的履行情况.......................................33
（一）相关协议的履行情况.........................................33
（二）相关承诺的履行情况.........................................33
六、本次交易后续事项...........................................33
七、独立财务顾问、法律顾问意见......................................34
（一）独立财务顾问意见..........................................34
（二）法律顾问意见............................................35
第四节新增股份的数量和上市时间...............................36
第五节股份变动及其影响......................................38
一、本次发行前公司前十名股东情况.....................................38
二、本次发行后公司前十名股东情况.....................................38
三、股本结构变动情况...........................................39
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................39
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...............................39
六、上市公司主要财务数据.........................................40
（一）合并资产负债表主要数据.......................................40
（二）合并利润表主要数据.........................................40
（三）合并现金流量表主要数据.......................................41
（四）主要财务指标............................................41
七、本次发行对公司的影响.........................................42
（一）对公司股本结构的影响........................................42
3（二）对公司资产结构的影响.......................................42
（三）对公司业务结构的影响........................................42
（四）对公司治理的影响..........................................42
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响..............42
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响...................................43
第六节持续督导..............................................44
一、持续督导期间.............................................44
二、持续督导方式.............................................44
三、持续督导内容.............................................44
第七节备查文件及相关中介机构联系方式..........................46
一、备查文件...............................................46
二、相关中介机构联系方式.........................................46
4释义
除非文义另有所指，本公告书中下列词语具有如下含义：
润泽智算科技集团股份有限公司，更名前为上海普丽盛包润泽科技/发行人/公司指装股份有限公司
润泽发展/标的公司指润泽科技发展有限公司独立财务顾问（联席主承销商指华泰联合证券有限责任公司
）/华泰联合证券独立财务顾问（联席主承销商指国元证券股份有限公司
）/国元证券
联席主承销商/平安证券指平安证券股份有限公司
联席主承销商指国元证券、华泰联合证券、平安证券
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中伦律师指北京市中伦律师事务所润泽科技拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行本次发行指股份募集配套资金《润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股《发行方案》指份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行方案》《润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股《股份认购协议》指份购买资产并募集配套资金暨关联交易认购协议》
报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月元、万元指人民币元、万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务《实施细则》指实施细则》股东大会指润泽智算科技集团股份有限公司股东大会董事会指润泽智算科技集团股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所定价基准日指2023年1月10日交易日指深圳证券交易所的正常营业日
5注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
6第一节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司名称润泽智算科技集团股份有限公司
英文名称 Range Intelligent Computing Technology Group Company Limited成立日期2007年6月27日法定代表人周超男
注册资本820420678.00元注册地址上海市金山区张堰镇金张支路84号26幢办公地址河北省廊坊市廊坊经济技术开发区楼庄路9号股票上市地深圳证券交易所上市日期2015年4月24日股票代码300442证券简称润泽科技董事会秘书沈晶玮
联系电话0316-6081283
传真号码0316-6081283企业统一社
91310000662495305D
会信用代码
邮箱 ir@rangeidc.com邮政编码065001
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；
基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数经营范围
据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、上市公司主营业务
上市公司的业务集中在全资子公司润泽发展，润泽发展自2009年成立以来始终专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群，是一家国内领先的数据中心整体解决方案提供商。
7第二节发行股份募集配套资金方案
一、发行类型本次发行系润泽科技采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
截至本报告书出具日，上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2020年11月11日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于签署附条件生效的以及的议案》《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、2021年2月22日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交
易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
3、2021年4月20日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的以及的议案》《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于出售 COMAN 公司 100%股权暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、2021年6月28日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2022年4月16日，上市公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议
通过了《关于调整本次募集配套资金发行规模的议案》等与本次交易相关的议案。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
6、2022年6月6日，上市公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，根据上市公司2021年第一次临时股东大会的授权，结合本次交易方案，同意将上市公司截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的经评估的除 COMAN 公司 100%股权以外的全部资产及负债向全资子公司上海普丽盛机械设备有限公司进行增资。增资完成后，上市公司将持有的普丽盛机械股权转让给最终资产承接方的方式予以置出。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）监管部门批复过程92022年4月28日，上市公司收到深交所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第1次审议会议结果公告》，经审核，深交所上市审核中心对上市公司提交的重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司100%股权并募
集配套资金事项的审议结果为“同意重组上市”。
2022年6月2日，上市公司收到中国证监会于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
三、发行过程
（一）认购邀请书发送情况发行人及联席主承销商于2023年1月9日收盘后向符合相关法律法规要求
的115名投资者发出了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料；《拟发送认购邀请书对象名单》包括发行人前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方）、22家证券投资基金管理公司、14家证券公司、17家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向函或表达了认购意向的投资者42名。
自本次《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次
发行簿记前，联席主承销商收到中加基金管理有限公司、国新证券股份有限公司等37名新增投资者表达了认购意向，在审慎核查后将其加入到《拟发送认购邀请书对象名单》，并向其补充发送《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收《申购报价单》的时间为2023年1月12日9:00-12:00，在有效报价时间内，共有24名投资者提交了《申购报价单》，中伦律师进行了全程见证；同时，24名投资者在《认购邀请书》规定时间内提交了其他申购相关文件。截至2023年1月12日12:00，19名认购对象分别向指定账户缴纳了认购保证金1000万元，7名投资者为证券投资基金管理公
10司，根据《认购邀请书》的规定，该投资者无需缴纳保证金。此外，国泰君安证
券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙），在发行过程中缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效报价，其余24名提交《申购报价单》的投资者均为有效报价。
申购报价情况如下：
序认购对象名认购对象关联锁定期认购价格认购金额获配股数获配金额
号称类别关系(月)（元/股）（元）（股）（元）汇添富基金
1管理股份有基金公司无635.23176000000.004997160175999975.20
限公司嘉实基金管
2基金公司无635.22257000000.007296990256999987.80
理有限公司华美国际投资集团有限
公司-华美
3其他无636.90135000000.003833049134999985.78
对冲策略证券私募投资基金广发证券股
4证券公司无636.90135000000.003833049134999985.78
份有限公司
38.03150000000.00
5魏巍其他无636.53200000000.008517887299999980.14
35.53300000000.00
6黄振球其他无637.99234000000.006643952233999989.44
华夏基金管37.89140000000.00
7基金公司无64684838164999994.36
理有限公司36.52165000000.00兴证全球基
8金管理有限基金公司无635.51177800000.005048268177799998.96
公司有，财通基金管37.52243230000.00
9基金公司已剔68323679293159974.38
理有限公司除36.52293160000.00天津华人投
10资管理有限基金公司无637.85260000000.007382169259999992.18
公司-中信
11建投股份有
限公司华人和晟3号
11竺伟其他无635.27270000000.007666098269999971.56
海富通基金
12管理有限公基金公司无638.38168000000.004770017167999998.74
司
13邵昌成其他无635.28135000000.003833049134999985.78
14杨国芬其他无635.22189000000.005344700188240334.00
北京泰德圣私募基金管理有限公司
-光大证券
15其他无636.22136000000.003861442135999987.24
泰德圣投资德来2号私募证券投资基金北京泰德圣私募基金管理有限公司
-光大证券
16其他无636.22169000000.004798409168999964.98
泰德圣投资德来3号私募证券投资基金宁波仁庆私募基金管理
有限公司-
17光大证券仁其他无635.32137000000.003889835136999988.70
庆仁和1号私募证券投资基金宁波仁庆私募基金管理
18其他无635.32158000000.004486087157999984.14
有限公司-光大证券仁
12庆仁和3号
私募证券投资基金南方天辰（北京）投资管理有限
公司-南方
19其他无635.88135000000.003833049134999985.78
天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金大有财富
35.28260000000.00（北京）资产管理有限
公司-兴业
20证券股份有其他无67382169259999992.18
限公司大有36.50260000000.00尊享4号私募股权投资基金
长城证券股35.28139400000.00
21证券公司无63957978139399985.16
份有限公司36.50139400000.00
22费丁悦其他无635.35135000000.003833049134999985.78
安徽省铁路
23发展基金股其他无637.00180000000.005110732179999981.04
份有限公司
38.69229600000.00
诺德基金管
24基金公司无635.29305600000.0010119250356399985.00
理有限公司
35.24356400000.00
合计1334469054699999994.10
注：财通基金管理有限公司两档申报价格37.52元、36.52元对应的申购金额分别为
24330.00万元、29330.00万元，其中第一档对应的申购产品包含财通基金玉隐定增量化对
冲1号集合资产管理计划，申购金额为7.00万元；第二档对应的申购产品包含财通基金玉隐定增量化对冲1号集合资产管理计划，申购金额为14.00万元。因该产品穿透后的实际出资人与联席主承销商国元证券存在关联关系，因此扣除。扣除后，财通基金管理有限公司第
13一档申报金额为24323.00万元，第二档申报金额为29316.00万元，不低于《认购邀请书》
规定的最低认购金额要求，财通基金管理有限公司的报价有效。
（三）获配情况
发行人和联席主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行的发行价格为35.22元/股，发行股数为133446905股，募集资金总额为4699999994.10元。
认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1海富通基金管理有限公司4770017167999998.746
2黄振球6643952233999989.446
天津华人投资管理有限公司-中
3信建投股份有限公司华人和晟7382169259999992.186
3号
安徽省铁路发展基金股份有限
45110732179999981.046
公司
华美国际投资集团有限公司-华
53833049134999985.786
美对冲策略证券私募投资基金
6广发证券股份有限公司3833049134999985.786
7财通基金管理有限公司8323679293159974.386
8华夏基金管理有限公司4684838164999994.366
大有财富（北京）资产管理有
限公司-兴业证券股份有限公司
97382169259999992.186
大有尊享4号私募股权投资基金
10长城证券股份有限公司3957978139399985.166
北京泰德圣私募基金管理有限
11公司-光大证券泰德圣投资德来4798409168999964.986
3号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限
12公司-光大证券泰德圣投资德来3861442135999987.246
2号私募证券投资基金
14南方天辰（北京）投资管理有
13限公司-南方天辰景丞价值精选3833049134999985.786
5期私募证券投资基金
14魏巍8517887299999980.146
15兴证全球基金管理有限公司5048268177799998.966
16费丁悦3833049134999985.786
宁波仁庆私募基金管理有限公
17司-光大证券仁庆仁和3号私募4486087157999984.146
证券投资基金宁波仁庆私募基金管理有限公
18司-光大证券仁庆仁和1号私募3889835136999988.706
证券投资基金
19邵昌成3833049134999985.786
20竺伟7666098269999971.566
21诺德基金管理有限公司10119250356399985.006
22汇添富基金管理股份有限公司4997160175999975.206
23嘉实基金管理有限公司7296990256999987.806
24杨国芬5344700188240334.006
合计1334469054699999994.10-
四、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。
五、发行数量本次发行股票数量不超过133446905股（为本次募集资金上限470000万元除以本次发行底价35.22元/股），且不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，即不超过246126203股（含本数）。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）133446905 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
15六、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2023年1月10日。本次募集配套资金的发行价格为35.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的80%。发行人和联席主承销商根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为35.22元/股。
七、募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额不超过人民币470000万元，本次发行募集资金总额为人民币4699999994.10元，扣除不含税的发行费用人民币214378726.99元，发行人实际募集资金净额为人民币4485621267.11元。
八、募集资金到账及验资情况
截至2023年1月18日，本次发行获配的24名发行对象已分别将本次发行认购的全额资金汇入主承销商指定的账户内。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于
2023 年 1 月 18 日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0017 号），截至 2023年1月18日止，国元证券收到本次发行获配的24名发行对象认购资金
4699999994.10元。
2023年1月18日，国元证券将扣除本次联席主承销商之一的国元证券的承
销费用后的上述认购资金的剩余款项划转至润泽智算科技集团股份有限公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就润泽科技本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年1月18日止，上市公司已收到24家（名）特定投资者发行人民币普通股股票133446905股，募集资金总额人民币4699999994.10元，扣除不含税发行费用人民币214378726.99元，上市公司实际募集资金净额为人民币
4485621267.11元，其中计入股本133446905.00元，计入资本公积
4352174362.11元。各投资者全部以货币出资。
16九、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并根据相关规定，将在募集资金到位一个月内签署四方监管协议。
十、新增股份登记情况
2023年2月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
本次发行对象为24名，发行配售结果如下：
锁定期
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1海富通基金管理有限公司4770017167999998.746
2黄振球6643952233999989.446
天津华人投资管理有限公司-中信建投股
37382169259999992.186
份有限公司华人和晟3号
4安徽省铁路发展基金股份有限公司5110732179999981.046
华美国际投资集团有限公司-华美对冲策
53833049134999985.786
略证券私募投资基金
6广发证券股份有限公司3833049134999985.786
7财通基金管理有限公司8323679293159974.386
8华夏基金管理有限公司4684838164999994.366
大有财富（北京）资产管理有限公司-兴业
9证券股份有限公司大有尊享4号私募股权7382169259999992.186
投资基金
10长城证券股份有限公司3957978139399985.166
北京泰德圣私募基金管理有限公司-光大
11证券泰德圣投资德来3号私募证券投资基4798409168999964.986
金
北京泰德圣私募基金管理有限公司-光大
123861442135999987.246
证券泰德圣投资德来2号私募证券投资基
17金
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
133833049134999985.786
天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金
14魏巍8517887299999980.146
15兴证全球基金管理有限公司5048268177799998.966
16费丁悦3833049134999985.786
宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大证
174486087157999984.146
券仁庆仁和3号私募证券投资基金
宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大证
183889835136999988.706
券仁庆仁和1号私募证券投资基金
19邵昌成3833049134999985.786
20竺伟7666098269999971.566
21诺德基金管理有限公司10119250356399985.006
22汇添富基金管理股份有限公司4997160175999975.206
23嘉实基金管理有限公司7296990256999987.806
24杨国芬5344700188240334.006
合计1334469054699999994.10-
发行对象的基本情况如下：
1、汇添富基金管理股份有限公司
名称汇添富基金管理股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（非上市）
住所 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区(东座)6 楼 H686 室
注册资本13272.4224万元人民币法定代表人李文
基金募集基金销售资产管理经中国证监会许可的其他业务。【依法须主要经营范围
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、嘉实基金管理有限公司
企业名称嘉实基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）
住所 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A单元
18注册资本15000万元人民币
法定代表人经雷
基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。【依法须经主要经营范围
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金
企业名称华美国际投资集团有限公司企业性质其他有限责任公司住所广东省广州市黄埔区荔红二路9号1栋3012室注册资本13800万元人民币法定代表人祝丽娜主要经营范围商务服务业
4、广发证券股份有限公司
企业名称广发证券股份有限公司
企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
注册资本762108.7664万元人民币法定代表人林传辉
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券投资基金主要经营范围
托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、魏巍
姓名魏巍
身份证号3302221979********
住址北京市朝阳区****
6、黄振球
19姓名黄振球
身份证号3202231968********
住址江苏省无锡市宜兴市****
7、华夏基金管理有限公司
企业名称华夏基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）住所北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本23800万元人民币法定代表人杨明辉
(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理
业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项主要经营范围目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
主要经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、兴证全球基金管理有限公司
名称兴证全球基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）住所上海市金陵东路368号
20注册资本15000万元人民币
法定代表人杨华辉
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
主要经营范围可的其它业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、天津华人投资管理有限公司
名称天津华人投资管理有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-住所注册资本1000万元人民币法定代表人李明投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活主要经营范围
动）***
11、竺伟
姓名竺伟
身份证号3302061968********
住址宁波市北仑区****
12、海富通基金管理有限公司
名称海富通基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）
住所上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层注册资本30000万元人民币法定代表人杨仓兵
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法主要经营范围
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
2113、邵昌成
姓名邵昌成
身份证号3302061973********
住址浙江省宁波市高新区****
14、杨国芬
姓名杨国芬
身份证号3309011964********
住址浙江省宁波市鄞州区****
15、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来2号私募证券投资
基金名称北京泰德圣私募基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 492注册资本1000万元人民币法定代表人吴少钦
一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外凭营主要经营范围
业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
16、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来3号私募证券投资
基金名称北京泰德圣私募基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 492注册资本1000万元人民币法定代表人吴少钦
22一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外凭营主要经营范围
业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
17、宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金
名称宁波仁庆私募基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所浙江省宁波东钱湖旅游度假区安石路777号注册资本3000万元人民币法定代表人马斌威一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协主要经营范围会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
18、宁波仁庆私募基金管理有限公司—仁庆仁和3号私募证券投资基金
名称宁波仁庆私募基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所浙江省宁波东钱湖旅游度假区安石路777号注册资本3000万元人民币法定代表人马斌威一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协主要经营范围会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
19、南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景丞价值精选5期私
募证券投资基金
名称南方天辰（北京）投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司住所北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
23注册资本1000万元人民币
法定代表人路云飞投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承主要经营范围诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目
开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
20、大有财富（北京）资产管理有限公司-大有尊享4号私募股权投资基金
名称大有财富（北京）资产管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
住所北京市朝阳区建国门外大街1号(一期)16幢18层01-02单元注册资本3000万元人民币法定代表人温艳晖资产管理;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向主要经营范围投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
21、长城证券股份有限公司
名称长城证券股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（上市）
住所深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
注册资本403442.6956万元人民币法定代表人张巍
一般经营项目是:许可经营项目是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交主要经营范围
易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资
24产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代
销金融产品;证券投资基金托管业务。
22、费丁悦
姓名费丁悦
身份证号3202831996********
住址江苏省无锡市新吴区****
23、安徽省铁路发展基金股份有限公司
名称安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）住所安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室注册资本3000000万元人民币法定代表人李强
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开主要经营范围发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
24、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国
主要经营范围证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
十二、联席主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
25发行人本次发行的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的
确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法
律法规和规范性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》和润泽科技履行的内部决策程序的要求。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不属于发行人、独立财务顾问、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，发行人、独立财务顾问、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师中伦律师认为：
1、上市公司本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并
获得深交所的核准及中国证监会的同意注册，已履行全部的批准、核准、注册程序，本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号）的要求。
262、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效；上市公司本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》等相关法律法规；本次发行签署的《股票认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的过程符合有关法律、法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和上市公司相关董事会及股东大会决议的规定。
3、本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
27第三节本次交易的实施情况
一、本次交易实施情况
（一）置入资产的过户情况
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的标的资产为润泽发展100%的股权，上市公司登记为标的资产的所有权人之日为标的资产的交割日。自标的资产交割日起，标的资产及其相关权利、义务和责任转移至上市公司。
根据廊坊经济开发区市场监督管理局于2022年7月25日核发的统一社会信
用代码为911310016934666708的《营业执照》及《内资企业登记基本情况表》，润泽发展已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，上市公司持有润泽发展100%的股权。
本次交易项下的标的资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
（二）置出资产的过户情况
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，为置出资产交割方便，上市公司可以将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，上市公司将该指定的全资子公司100%股权过户给承接方即视为已将相关置出资产交割给承接方。鉴此，上市公司将置出资产以增资的方式置入其全资子公司普丽盛机械。
2022年6月6日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，上市公司以置出资产向其子公司普丽盛机械增资。2022年6月27日，普丽盛机械就增资完成工商变更登记。
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，上市公司和京津冀润泽指定的承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。2022年6月28日，京津冀润泽设立全资子公司廊坊普丽盛智能科技有限公司（“廊坊普丽盛”）作为本次交易置出资产的承接方。2022年7月25日，上市公司与普丽盛机械、京津冀润泽、廊坊普丽盛等相关方签署了《置出资产交割协议》，约
28定本次置出资产交割日为2022年7月25日，自置出资产交割日起，上市公司即完成交付义务。自置出资产交割日起，置出资产的全部资产与负债（无论是否已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归廊坊普丽盛所有，廊坊普丽盛享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚未了结的全部纠纷或争议事
项均由廊坊普丽盛承担和解决，上市公司均不承担任何责任。2022年7月23日，普丽盛机械就股东变更事宜完成工商变更登记手续，本次变更完成后，廊坊普丽盛持有普丽盛机械100%的股权。
截至本公告书出具日，上市公司将置出资产办理至普丽盛机械名下所涉及的股权类资产（除拟注销的嘉兴普丽盛贸易有限公司外）已经办理完毕工商变更登记手续，部分知识产权已完成过户变更登记，土地使用权、房屋所有权以及部分知识产权的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至普丽盛机械的相关手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。截至目前，嘉兴普丽盛贸易有限公司无任何经营业务，拟于近期注销。
综上，上市公司与廊坊普丽盛已完成普丽盛机械100%股权过户给廊坊普丽盛的工商变更登记程序；根据《置出资产交割协议》的约定，廊坊普丽盛已取得置出资产的全部权利、义务、责任和风险；置出资产权属转移涉及的过户登记手
续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响。
（三）新增注册资本验资情况2022 年 7 月 25 日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204号）。经审验，截至2022年7月25日，上市公司收到交易对方以润泽发展100%股权出资缴纳的新增注册资本合计720420678.00元。润泽发展股权已于2022年7月25日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至2022年7月25日，上市公司变更后的注册资本为820420678.00元，累计股本
820420678.00元。
29（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年7月29日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理普丽盛非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入普丽盛的股东名册。普丽盛本次非公开发行新股数量为720420678股（其中限售股数量为
720420678股），非公开发行后普丽盛总股本为820420678股。
（五）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金的认缴情况润泽科技和国元证券已向最终确定的符合条件的配售对象发出了《润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》，要求前述认购对象根据前述缴款通知向指定账户足额缴纳认购款。
2023 年 1 月 18 日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0017号，确认截至2023年1月17日下午15:00，国元证券共收到发行对象汇入国元证券缴款账户的认购资金总额为人民币4699999994.10元。
2、募集配套资金的验资情况
2023年1月18日，国元证券将扣除本次联席主承销商之一的国元证券的承
销费用后的上述认购资金的剩余款项划转至上市公司本次发行开立的募集资金专项存储账户中。根据容诚会计师2023年2月2日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016 号），截至 2023 年 1 月 18 日，上市公司本次向特定对象发行股票133446905股，募集资金总额为人民币4699999994.10元，扣除不含税发行费用人民币214378726.99元后的募集资金净额为人民币4485621267.11元，计入实收股本人民币133446905.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币
4352174362.11元。
3、向募集配套资金认购方发行股份及股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年2月8日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012290），中国证券登记结算有
30限责任公司深圳分公司已于2022年2月8日受理润泽科技向特定对象发行新股
登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，上市公司本次向特定对象发行新股数量为133446905股（其中限售流通股数量为
133446905股），本次募集配套资金完成后上市公司股份数量为953867583股。
润泽科技已完成募集配套资金项下认缴及募集资金验资和新增股份登记的手续。本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、发行股份购买资产新增股份发行及登记和向特定
对象发行股份募集配套资金新增股份发行及登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自本次交易取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本公告
书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
鉴于公司实施重大资产重组，润泽科技发展有限公司成为公司的全资子公司，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，2022年8月8日，公司召开
第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，同意董
事会提名周超男女士、李笠先生、祝敬先生、沈晶玮女士、张娴女士为公司第四
届董事会非独立董事候选人；审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，同意董事会提名郭克利先生、杜婕女士、应政先生为公司第四届董事会独立董事候选人；审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李笠先生为公司总经理，聘任祝敬先生、张娴女士为公司副总经理，聘任沈晶玮女士为公司董事会秘书，聘任任远先生为公司财务负责人。上述人员任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。
312022年8月8日，公司召开第四届监事会第三次会议，同意监事会提名郭
美菊女士、万雷先生为公司第四届监事会非职工监事候选人。
公司于2022年8月8日召开了2022年第二次职工代表大会，经全体与会职工代表审议，同意选举徐海军为公司第四届监事会职工代表监事。
2022年8月8日，上市公司发布关于部分董事、监事、高级管理人员辞职的公告，因公司重大资产重组整体工作安排，第四届董事会董事舒石泉先生、姜晓伟先生、苏锦山先生自愿辞去第四届董事会董事及相关委员会委员职务；第四
届董事会独立董事蒋怡雯女士、靳建国先生、吕顺辉先生自愿辞去公司第四届董
事会独立董事及相关委员会委员职务；姜卫东先生、舒石泉先生、苏锦山先生自
愿辞去公司总经理、副总经理及财务负责人职务。辞任后，除姜卫东先生仍担任公司非独立董事外，舒石泉先生、苏锦山先生不再担任公司任何职务。刘景洲先生、沈峰先生、程群先生自愿辞去公司第四届监事会监事职务。辞任后，刘景洲先生、沈峰先生、程群先生不再担任公司任何职务。
2022年8月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，选举周超男女士、李笠先生、祝敬先生、沈晶玮女士、张娴女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举郭克利先生、杜婕女士、应政先生担任公司第四届董事会独立董事，与公司原董事姜卫东先生共同组成公司第四届董事会。审议通过《关于选举第四届监事会监事的议案》，选举郭美菊女士和万雷先生为公司第四届监事会非职工代表监事。2022年8月24日，第四届董事会通过现场的方式召开了
第七次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，同意选举周超男女士
担任公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时为止。
上述变动系公司因公司重大资产重组整体工作安排，公司履行了相关的审批程序及信息披露义务，除上述情况外，自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本公告书出具之日止，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
32四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，以及上市公司与京津冀润泽等主体签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
截至本公告书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、本次交易后续事项1、上市公司将置出资产办理至普丽盛机械名下所涉及的股权类资产（除拟注销的嘉兴普丽盛贸易有限公司外）已经办理完毕工商变更登记手续，部分知识产权已完成过户变更登记，土地使用权、房屋所有权以及部分知识产权的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至普丽盛机械的相关手续尚未办理完毕，置
33出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。截至目前，嘉兴普丽盛贸易有限公司无
任何经营业务，拟于近期注销。上市公司尚需继续完成未过户资产的过户工作、未转移债权债务的转移工作以及嘉兴普丽盛贸易的注销工作。
2、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本等变更事宜办理变更登记或备案手续。
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本公告书出具日，本次交易已经获得中国证监会注册及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》《重大资产重组审核规则》和《创业板股票上市规则》等相关法律、法规
的要求；标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，股票发行登记等事宜已办理完毕；本次向特定对象发行股份配套募集资金经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板股票上市规则》
等相关法律法规的规定；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员变动履行了相关的审批程
序及信息披露义务；本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
34情形；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事
项的办理不存在实质性障碍。
（二）法律顾问意见
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已
切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价和发行对象条件等各个方面符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板上市规则》等相关法律法规的规定；本次发行对
象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
上市公司已完成募集配套资金项下认缴及募集资金验资和新增股份登记的手续。
在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
35第四节新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年2月8日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2023年2月8日办理完毕本次发行新增股份的登记申请。
上市公司向特定对象发行股份募集配套资金合计发行股份133446905股，认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1海富通基金管理有限公司4770017167999998.746
2黄振球6643952233999989.446
天津华人投资管理有限公司-中
3信建投股份有限公司华人和晟7382169259999992.186
3号
安徽省铁路发展基金股份有限
45110732179999981.046
公司
华美国际投资集团有限公司-华
53833049134999985.786
美对冲策略证券私募投资基金
6广发证券股份有限公司3833049134999985.786
7财通基金管理有限公司8323679293159974.386
8华夏基金管理有限公司4684838164999994.366
大有财富（北京）资产管理有
限公司-兴业证券股份有限公司
97382169259999992.186
大有尊享4号私募股权投资基金
10长城证券股份有限公司3957978139399985.166
北京泰德圣私募基金管理有限
11公司-光大证券泰德圣投资德来4798409168999964.986
3号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限
12公司-光大证券泰德圣投资德来3861442135999987.246
2号私募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有
13限公司-南方天辰景丞价值精选3833049134999985.786
5期私募证券投资基金
14魏巍8517887299999980.146
15兴证全球基金管理有限公司5048268177799998.966
36锁定期
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
16费丁悦3833049134999985.786
宁波仁庆私募基金管理有限公
17司-光大证券仁庆仁和3号私募4486087157999984.146
证券投资基金宁波仁庆私募基金管理有限公
18司-光大证券仁庆仁和1号私募3889835136999988.706
证券投资基金
19邵昌成3833049134999985.786
20竺伟7666098269999971.566
21诺德基金管理有限公司10119250356399985.006
22汇添富基金管理股份有限公司4997160175999975.206
23嘉实基金管理有限公司7296990256999987.806
24杨国芬5344700188240334.006
合计1334469054699999994.10-
本次募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2023年2月16日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
37第五节股份变动及其影响
一、本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年1月10日，公司前十名股东持股情况如下：
排名股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司58469584671.27
2新疆大容民生投资有限合伙企业277950003.39
3合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）257350443.14
平安资本有限责任公司－宁波枫文股权投资
4205847412.51
基金合伙企业（有限合伙）
5启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）154385551.88
中金资本运营有限公司－厦门中金盈润股权
6154385551.88
投资基金合伙企业（有限合伙）
平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司－
7宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合138947001.69
伙企业（有限合伙）
8上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）118362251.44
9共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）93259171.14
10廊坊泽睿科技有限公司84963521.04
合计73324093589.38
二、本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
排名股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司58469584661.30
2新疆大容民生投资有限合伙企业277950002.91
3合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）257350442.70
38排名股东名称持股数量（股）持股比例（%）
平安资本有限责任公司－宁波枫文股权投资
4205847412.16
基金合伙企业（有限合伙）
5启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）154385551.62
中金资本运营有限公司－厦门中金盈润股权
6154385551.62
投资基金合伙企业（有限合伙）
平安鼎创股权投资管理（上海）有限公司－
7宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合138947001.46
伙企业（有限合伙）
8上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）118362251.24
9诺德基金管理有限公司101192501.06
10共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）93259170.98
合计73486383377.04
三、股本结构变动情况不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，发行前（2023年1月10日）与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后股东性质
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、限售流通股754538178.0091.97887985083.0093.09
二、无限售流通股65882500.008.0365882500.006.91
三、股份总数820420678.00100.00953867583.00100.00
本次发行前后，公司的实际控制人仍为周超男，本次发行未对公司控制权产生影响。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行的认购。本次发行不存在导致公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量变动的情况。
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
39发行前发行后
项目2022年1-9月2021年/2021年2022年1-9月
2021年/2021年末
/2022年9月30日末/2022年9月30日
基本每股收益1.100.880.860.76
每股净资产5.284.558.247.38
注1：发行前数据源自公司2021年年度财务报告、2022年三季度财务报告；
注2：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照
2021年度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
六、上市公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年9月302021年12月2020年12月2019年12月
项目日31日31日31日
流动资产277264.27227067.74343383.59225447.31
非流动资产1202412.70849734.89575899.47399335.71
资产总额1479676.971076802.63919283.06624783.02
流动负债199953.08194166.06146893.83169910.38
非流动负债939049.27623939.61586879.96432774.18
负债总额1139002.35818105.68733773.79602684.56
归属于母公司股东权益337836.89255776.34183629.7421282.60
少数股东权益2837.732920.611879.54815.86
股东权益340674.62258696.95185509.2822098.46
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入198944.85204718.74139356.1598881.65
营业成本92875.6793424.8465291.2951104.29
营业利润90542.5684730.3433272.4512612.29
利润总额90320.8584593.0233211.1212607.00
净利润81977.6772066.2226416.3512416.55
归于母公司所有者的净利82060.5572194.8226452.6612663.71
40项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计233879.36229475.96150978.46107605.58
经营活动现金流出小计101846.32102353.3868597.9356070.56
经营活动产生的现金流量净额132033.04127122.5882380.5451535.02
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计816.89178244.383537.302593.48
投资活动现金流出小计380506.45284640.63204194.73125873.49
投资活动产生的现金流量净额-379689.56-106396.25-200657.43-123280.01
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计587000.00233245.00504691.83416907.00
筹资活动现金流出小计292255.54223001.38322584.49362286.98
筹资活动产生的现金流量净额294744.4610243.62182107.3454620.02
四、汇率变动对现金及现金等价
----物的影响
五、现金及现金等价物净增加额47087.9430969.9563830.44-17124.97
六、期末现金及现金等价物余额157001.32109913.3878943.4315113.00
（四）主要财务指标
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
基本每股收益（元/股）1.100.880.320.17
稀释每股收益（元/股）1.100.880.320.17扣除非经常性损益后的基本
0.930.870.440.14
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）27.6532.8649.4392.30扣除非经常性损益后的加权
22.6332.3767.7978.85
平均净资产收益率（%）
流动比率（倍）1.391.172.341.33
速动比率（倍）1.130.982.161.20
41项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
资产负债率（母公司）71.33%74.42%79.72%96.58%
资产负债率（合并）76.98%75.98%79.82%96.46%
应收账款周转率（次）6.058.588.719.49每股经营活动产生的现金流
1.611.250.840.68
量净额（元/股）归属于母公司股东的每股净
4.123.122.240.26资产（元/股）
七、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加133446905股有限售条件流通股。
同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为周超男。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，本次发行使得公司整体资金实力得到进一步提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集的资金主要用于推进公司重点项目建设、偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
42本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，
公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
43第六节持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组办法》《财务顾问管理办法》
等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券、国元证券签署协议明确了华泰联合证券、国元证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券、国元证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为2022年5月28日至2025年12月31日。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券、国元证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券、国元证券结合本公司发行股份购买资产当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
44（六）公司治理结构与运行情况；
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
45第七节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件（一）中国证监会出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号）
（二）容诚会计师出具的“容诚验字[2022]230Z0204 号”《验资报告》、“容诚验字[2023]230Z0017 号”《验资报告》、“容诚验字[2023]230Z0016 号”《验资报告》
（三）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（五）华泰联合证券、国元证券出具的关于《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（六）中伦律师出具的《关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）华泰联合证券有限责任公司
地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
电话：025-83387734
传真：025-83387711
联系人：蒋坤杰
（二）国元证券股份有限公司
46地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号
电话：0551-68167862
传真：0551-62207360
联系人：赵青
4748