万科A:万科A:关于非公开发行A股股票摊薄即期股东回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告

万科企业股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期股东回报的风险提示及填补措施
和相关主体承诺的公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代
公告编号：〈万〉2023-018
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本公告中对万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）财务指标的测算及
预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性
文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补措施；同时，公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1（一）摊薄即期回报测算的假设条件
1、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营
没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2023年6月实施完毕，该完成时间为假设估计，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次非公开发行预案公告日公司总股本
11630709471股（含库存股）为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不
考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。
4、假设本次非公开发行股份数量为1100000000股；假设本次非公开发行
拟募集资金总额为150.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
5、2022年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润170.50亿元，扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为165.00亿元。
假设2022年全年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润均为2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的年化数据（即2022年1-9月数据的4/3倍）；2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润按照较2022年持平、增长10%、减少10%三种情形进行测算。该假设分析系根据中国证监会相关法律法规的要求作出，不构成对公司2022年度或2023年度的盈利预测，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、参考公司过去三年各年现金分红比例的算术平均值，假设2023年度公司
现金分红比例为与该比例相同，并在2023年8月实施现金分红。
7、假设2023年12月31日归属于上市公司所有者权益=2023年期初归属于
上市公司所有者权益+2023年度归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行
募集资金总额-2023年实施的现金分红。
28、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间
仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
在上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年12月31日/2023年度
2022年9月2022年12月（预测）
项目30日/2022年31日/2022年本次非公开发本次非公开发
1-9月度（预测）
行前行后
情形1：2023年度扣非前后净利润与2022年度持平
总股本（万股）1163070.951163070.951163070.951273070.95归属于上市公司股东
1705042.182273389.572273389.572273389.57
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东1650033.222200044.292200044.292200044.29
的净利润（万元）归属于上市公司所有
24110695.3724679042.7626077859.3727577859.37
者权益（万元）基本每股收益（元/
1.471.961.951.87
股）基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/1.421.901.891.81股）加权平均净资产收益
7.129.368.918.65率（%）加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损6.899.068.628.37益）（%）
情形2：2023年度扣非前后净利润较2022年度增长10%
总股本（万股）1163070.951163070.951163070.951273070.95归属于上市公司股东
1705042.182273389.572500728.532500728.53
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东1650033.222200044.292420048.722420048.72
的净利润（万元）归属于上市公司所有
24110695.3724679042.7626305198.3327805198.33
者权益（万元）
32023年12月31日/2023年度
2022年9月2022年12月（预测）
项目30日/2022年31日/2022年本次非公开发本次非公开发
1-9月度（预测）
行前行后基本每股收益（元/
1.471.962.152.05
股）基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/1.421.902.081.99股）加权平均净资产收益
7.129.369.759.48率（%）加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损6.899.069.449.17益）（%）
情形3：2023年度扣非前后净利润较2022年度减少10%
总股本（万股）1163070.951163070.951163070.951273070.95归属于上市公司股东
1705042.182273389.572046050.622046050.62
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东1650033.222200044.291980039.861980039.86
的净利润（万元）归属于上市公司所有
24110695.3724679042.7625850520.4127350520.41
者权益（万元）基本每股收益（元/
1.471.961.761.68
股）基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/1.421.901.701.63股）加权平均净资产收益
7.129.368.057.82率（%）加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损6.899.067.797.57益）（%）注1：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注2：计算2022年基本每股收益和加权平均净资产收益率时，考虑了2022年回购股份的影响，未考虑其他可能对加权平均净资产产生影响的因素。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的
4周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅
度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。
但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性本次非公开发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《万科企业股份有限公司关于 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内最早从事房地产开发的企业之一，已拥有34年的住宅物业开发经验，是全国领先的专业化住宅房地产开发商。公司以“城市建设服务商”为战略定位，主营业务包括房地产开发及相关资产经营和物业服务，同时有序推进与生活服务相关的其它业务。
本次非公开发行股票的募集资金将用于11个房地产项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家相关政策，亦为公司目前的主营业务。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
1、人员储备
5公司通过人才发掘与培养、事人匹配等工作，帮助一批批优秀的员工实现持续成长与发展。目前，公司集团总部联合各 BG（事业集团）、BU（事业部）形成了各具特色、百花齐放的人才培养模式。基于公司人才战略计划的实施，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术和资源储备公司强调建设科技能力，围绕“聚焦服务，打造科技好产品，助力业务管理提升；建设科技能力，通过技术创新，构建不动产科技核心竞争力”两条主线开展科技相关工作。34年的住宅物业开发经验已经为公司积累了大量的技术和资源储备，形成了成熟的综合开发运营体系，公司在相关房地产开发运营技术和资源储备上均具备优势，可为募投项目顺利落地提供强有力的保障。
3、市场储备
公司作为领先的房地产开发商，在中国房地产市场的排名多年连续位于前列，在全国商品房市场的市场占有率整体保持上升态势，市场占有率从2010年的约
2.0%的提升至2021年约3.5%，公司在行业内树立了优质的品牌形象，公司具有
较好的信誉与品牌知名度，为募投项目创造了良好的开展环境。
综上所述，公司从事募投项目，在人员、技术和资源、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将坚持围绕“城市建设服务商”的使命愿景，对各项新业务在业务价值
6定位、客户口碑与美誉度、业务运营及财务回报水平等方面进行积极探索，秉持
为人民群众提供“好产品、好服务”的初心，持续完善业务发展模式，提升业务经营效率效益和客户满意度，建立和巩固竞争优势，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
本次非公开发行结束后，根据公司的募集资金管理制度和公司董事会的决议，公司将为本次非公开发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，并定期检查募集资金的存放和使用情况，确保募集资金的使用合理、合规。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺为保证公司本次非公开发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
7“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内促使公
司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项已获得公司第十九届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
万科企业股份有限公司董事会
二〇二三年二月十二日
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