昀冢科技:2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予
事项的
法律意见书
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2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予
事项的法律意见书
致：苏州昀冢电子科技股份有限公司
第一部分引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为其拟实施之2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
1息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
2第二部分正文
一、本次激励计划授予价格调整、预留部分授予的批准与授权
（一）2022年1月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
以及《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对公司第一届董事会第十七次会议相关议案发表了独立意见。
2022年1月21日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。
（二）2022年1月24日至2022年2月7日，公司对激励对象的名单在公
司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月17日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年2月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事刘海燕作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。
（四）2022年3月1日，公司召开第一届董事会第十九次会议，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为2022年3月1日，向8名激励对象授予107.00万股限制性股票，授予价格为2.02元/股。
2022年3月1日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见，同
3意本次限制性股票激励计划的授予日为2022年3月1日，向8名激励对象授予
107.00万股限制性股票，授予价格为2.02元/股。
2022年3月1日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2022年3月1日，向8名激励对象授予107.00万股限制性股票，授予价格为2.02元/股。
（五）根据公司股东大会的授权，2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会、监事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格由2.02元/股调整为1.886元/股，同意以2023年2月15日为预留部分限制性股票的授予日，以1.886元/股的授予价格向5名激励对象授予26.75万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，预留部分授予的激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留部分授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格调整、预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的相关事项
（一）调整原因公司于2022年6月27日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本120000000股为基数，每股派发现金红利0.134元（含税），共计派发现金红利16080000
4元（含税）。
2022年8月16日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登
记日为2022年8月23日，除权（息）日为2022年8月24日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、授予价格的调整方法
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据以上公式，首次及预留部分授予价格调整为 P=2.02-0.134=1.886元/股。
公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对2022年限制性股票激励
计划授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留部分的授予价格由
2.02元/股调整为1.886元/股。本次调整无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划预留部分授予事项
（一）授予日2022年2月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日。
52023年2月15日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年2月15日为预留部分的授予日。公司监事会就本次激励计划预留部分授予的激励对象进行了核实并发表了明确同意的核查意见。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
经本所律师的适当核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，授予日由董事会确定。本次激励计划预留部分的授予日为交易日，确定的授予日符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票的激励对象由激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定；预留限制性股票的激励对
象参照首次授予的标准确定。激励计划共预留26.75万股，预留部分约占授予限制性股票总数的比例的20.00%，预留部分的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致均为2.02元/股。
根据公司股东大会的授权，2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会、监事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格由2.02元/股调整为1.886元/股，以1.886元/股的授予价格向5名激励对象授予26.75万股限制性股票。公司的独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。公司监事会就本次预留部分授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上所述，本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（三）预留部分的授予条件
根据《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时
6满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、独
立董事的独立意见等文件及公司的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划预留部分授予的激励对象均不存在上述不能被授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经成就，公司向预留部分授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予价格调
7整及预留部分授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以
及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票激励计划预留部分的授予日、授予激励对象、授予数量以及授予价格均符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次预留部分授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文，下接签字页）
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