新亚制程:关于控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告

证券代码：002388证券简称：新亚制程公告编号：2023-035
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次控股股东及实际控制人变更系因衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）通过有效控制新亚电子制程（广东）股
份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会多数席位，成为持有公司表决权比例第一大股东，公司单一持有注1%1以上表决权的其他股东珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海格金”）、湖南湘材
新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南湘材”）、维也利战投2号私募证券投资基金（以下简称“维也利”）出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等一系列综合因素导致，不涉及要约收购。
2、本次变更前，公司处于无控股股东、无实际控制人的状态。本次董事会
改组完成及上述一系列事项发生后，公司控股股东变更为保信央地，实际控制人变更为王伟华。
3、2022年11月16日，公司发布《关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（编号2022-051），称保信央地拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”的整体方案变更控制权，“表决权放弃”后、“非公开发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。其后，因公司被原控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）非经营性资金占用等问题，公司及部分董事及高级管理人员被广东证监局采取行政监管措施，叠加无实际控制人状态，公司在法人治理、经营管理、银行授信、员工稳定等方面出现一定不利影响，因此，经过反复探讨注1根据截至2023年2月10日股东名册
1后，决定提前通过改组董事会等方式实现公司控制权的变更，以保障公司经营稳
定性及全体股东利益。
4、公司于2023年2月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了
董事会换届选举相关议案，保信央地提名的7名董事均已当选，保信央地已能控制董事会的多数席位。经公司第六届董事会第一次（临时）会议审议通过，公司聘任王伟华女士为公司总经理，全面负责公司总体发展战略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；聘任徐晓燕女士为公司副总经理，主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；同时，新实际控制人推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总监、文印专员等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强控制权。公司重要章证照及银行账户的日常管理亦由保信央地推荐并由公司聘任的人员按照
公司相关管理制度保管及使用。保信央地可决定公司的经营管理、重大事项决策，实际拥有控制并支配公司行为的权利。
5、截至2023年2月10日，持有公司5%以上表决权的股东或者单一持有
1%以上表决权的股东有且仅有珠海格金、湖南湘材、维也利、保信央地。根据
珠海格金出具的《关于减持公司股份情况的告知函》，截至2023年2月15日，保信央地已成为公司持有表决权比例第一大股东。珠海格金、湖南湘材、维也利均仅作为财务投资人，从未向公司提名董事，亦未参与公司日常经营管理；且在
2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名
董事投同意票，票数不低于其持有公司股份数。同时，珠海格金、湖南湘材、维也利均出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》。鉴于保信央地仅持有公司
9%有表决权股份，持有表决权比例与其他股东比较接近，提请投资者关注公司
控制权可能存在不稳定的风险。
6、保信央地及王伟华女士已就维持公司控制权稳定出具承诺“在取得新亚制程控制权后、本承诺函作出之日起18个月内，采用各种形式以维持本企业对上市公司的控制权，包括但不限于：不主动减持上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制）；不会主动放弃在上市公司董事会及
股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应当回避的除外），不会协助任何2其他方谋求上市公司控制权；在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，
本企业或者本企业的一致行动人通过认购上市公司向特定对象发行的股份等方式增持上市公司股份，稳定上市公司控制权。”公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司目前股东持股情况、董事会成员构成情况、股东对公司决策产生重大影响等因素，经审慎判断，认定公司控股股东及实际控制人已由无控股股东及无实际控制人变更为保信央地及王伟华。现将有关情况说明如下：
一、本次控制权变更相关背景根据公司2022年11月16日公告的《新亚电子制程（广东）股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，为了支持上市公司的长远发展，公司原实际控制人徐琦及其一致行动人共同认为公司需要在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。
在此背景下，公司原实际控制人拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”的整体方案变更控制权。2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定：新力达集团、徐琦及许珊怡拟将其所持全部表决权在约定期限内进行放弃。“表决权放弃”后、“非公开发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。2023年1月19日，新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司将其合计持有的45695259股上市公司股票（占公司总股本的9.00%）转让给保信央地的过户登记手续已办理完毕。
2022年底，因公司与公司原控股股东新力达集团及其关联方的非经营性资
金往来情况、部分业务采用的收入确认方法不恰当、年报中业务经营情况披露不
准确、不完整，广东证监局对公司采取责令改正的监管措施，对部分董事及高级管理人员采取出具警示函的监管措施，对新力达集团采取责令改正的监管措施，对徐琦采取出具警示函的监管措施。在上述监管措施后，公司面临较为严峻的形势，叠加无实际控制人状态，公司在法人治理、经营管理、银行授信、员工稳定等方面出现一定不利影响，如部分银行要求担保主体由原控股股东和/或其实际
3控制人变更为新控股股东和/或其实际控制人，否则对后续银行授信审批可能产生不利影响。
面临相关不利情形，公司引入有实力的新实际控制人团队，有利于保护中小股东权益。新力达集团、保信央地、公司经过反复探讨后，决定对公司董事会进行改组，达成保信央地提前取得新亚制程控制权的目的。董事会改组后，公司控股股东将变更为保信央地，实际控制人变更为王伟华女士，进而能够提前对公司进行管理，缓解目前公司及原控股股东受到监管措施、上市公司无实际控制人、银行授信出现不利影响等困难，保障上市公司全体股东利益。
二、认定控股股东及实际控制人的法规依据《公司法》第二百一十六条的规定：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”《深圳证券交易所股票上市规则》15.1规定：“（三）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。（四）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”参考《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的
4权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”《公司章程》第一百九十六条：“（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”三、控股股东及实际控制人的认定依据
（一）保信央地已决定公司董事会半数以上成员任免
2023年1月30日，公司召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，审
议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》等议案，保信央地拟提名7名董事（包括5名非独立董事、2名独立董事），公司董事会拟提名2名董事（包括1名非独立董事、1名独立董事）。2023年2月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述董事会议案。具体选任情况如下：
姓名董事会职位提名人王伟华非独立董事保信央地罗新梅非独立董事保信央地陈露非独立董事保信央地陈洋非独立董事保信央地宋佳航非独立董事保信央地闻明非独立董事公司董事会卜功桃独立董事公司董事会崔惠俊独立董事保信央地翟志胜独立董事保信央地
根据上表提名及选任情况，公司现任的第六届董事会现任的9名董事中，7名董事系由保信央地提名、2名董事系由公司董事会提名；其中6名非独立董事中，5名系由保信央地提名、1名系由公司董事会提名。公司其他持股5%及以上
5的股东珠海格金、湖南湘材、维也利均未提名董事，且在2023年第一次临时股
东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意。公司原控股股东新力达集团及其一致行动人已放弃表决权，且亦未提名董事。
根据实际情况，可以证明保信央地已决定公司董事会半数以上成员任选，能有效控制董事会多数席位，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条之情形（三）的规定。因此，经审慎判断，公司认定保信央地对公司拥有控制权，即保信央地成为公司的控股股东，王伟华女士成为公司的实际控制人。
（二）其余持有5%以上股东或者单一持股1%以上股东均不会谋求公司控制权，仅作为财务投资人新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡已承诺放弃其所持股份的表决权，约定的弃权期限自交易各方签订《股份转让协议》起至下述日期孰早发生届满：
1）非公开发行完成，且保信央地及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司
的股份比例高于新力达集团及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份
比例超过（含本数）10%之日；2）相关股票不再登记至新力达集团及其一致行动人名下；3）双方协商并达成书面终止协议；4）仅因保信央地原因，导致保信央地未按照股份转让协议的约定及时足额支付转让价款超过60日。
此外，公司其他持股5%及以上的股东或者单一持股1%以上股东珠海格金、湖南湘材、维也利均已出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，承诺：自保信央地取得新亚制程董事会多数席位之日（如新亚制程股东大会审议通过第五届董事会第二十二次（临时）会议提交审议的相关议案之日）起三十六个月内，除与保信央地、新亚制程协商一致的情况外，其及其控制的主体将不会谋求新亚制程控股股东、实际控制人地位，也不以与新亚制程其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求新
亚制程控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求新亚制程的控股股东及实际控制人地位。同时，该等股东均未向公司提名董事，且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董事表决同意；此外，该等股东亦未参与公司日常经营管理，仅作为财务投资人。
6其余持有5%以上表决权的股东或者截至2023年2月10日单一持有1%以
上表决权的股东的最新情况如下：
序持有表决权股东名称持股数量持股比例对公司控制权的影响号的股份比例
1保信央地456952599%9%-
1、于2021年11月4日通过协议转让入股，目的是财务投资珠海格金六号股权2、出具了不谋求控制权的承诺函
2投资基金合伙企业425464108.38%8.38%3、已于2022年12月至2023年2月期
(有限合伙)间持续减持股票
4、于2023年2月1日发出公告，拟以
集中竞价方式减持股票
1、于2022年9月23日通协议转让入
湖南湘材新材料合
3394100007.76%7.76%股，目的是财务投资
伙企业(有限合伙)
2、出具了不谋求控制权的承诺函
1、于2022年11月16日通过协议转让
维也利战投2号私
4304000005.99%5.99%入股，目的是财务投资
募证券投资基金
2、出具了不谋求控制权的承诺函
1、已放弃表决权
2、系原控股股东及实际控制人，出于
个人及家庭生活考虑，继续经营管理上新力达集团及其一市公司意愿较弱，其希望尽早让出控制
57691819115.15%-
致行动人权，于2021年至2023年持续转让股份；
本次将控制权让渡于保信央地
3、于2023年2月13日发出公告，拟
以集中竞价方式减持股票
除上述股东外，截至2023年2月10日，公司其余单一股东持有公司有表决权股份总数的比例均未超过公司股本总额的1%，其余股东及一致行动人持有公司有表决权股份总数的比例均未超过5%。
（三）保信央地已通过经营层实际控制公司
2023年2月15日，公司召开第六届董事会第一次会议，董事会同意聘任王
伟华女士为公司董事长、总经理；经公司总经理提名，董事会同意聘任徐晓燕女士等人为公司副总经理。新实际控制人、董事长、总经理王伟华女士同时任公司战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，负责公司总体发展战略、经营决策，并负责贸易业务板块、新能源产业板块；新实际控制人推荐并提名的副总经理徐晓燕女士主要分管公司人事、投资决策、融资管理、行政管理等；
7同时，保信央地推荐并由公司聘任的部分员工已就任公司财务副总监、审计部总
监、文印专员等中层或关键岗位，未来将持续推荐公司聘任员工就任其他关键岗位，进一步增强控制权；此外，其余高级管理人员亦由董事长、总经理王伟华女士提名。
此外，董事会改组及经营层选聘完成后，公司重要章证照及银行账户的日常管理亦由保信央地推荐并由公司聘任的人员按照公司相关管理制度保管及使用。
因此，王伟华女士与保信央地团队已通过经营层实际拥有控制并支配公司行为的权利，符合《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力……综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
（四）保信央地能够对公司股东大会的决议产生重大影响
公司最近三年的股东大会中，出席会议股份数、参与表决的股份数等情况如下：
除新力达集团及其一
出席会议股参与表决的致行动人、1%及以上
召开日期会议届次1%及以上股东参与情况份数（股）股份数（股）股东以外，参与表决的股份数占总股本比例新力达集团及其一致行动人参与表
2020年52019年度
260856229260856229决股份数260855429股，占本次股0.0002%
月19日股东大会
东大会总表决股份的100.00%
2020年第新力达集团及其一致行动人参与表
2020年9
一次临时252745629252745629决股份数252675429股，占本次股0.0139%月11日
股东大会东大会总表决股份的99.97%
2021年第新力达集团及其一致行动人参与表
2021年4
一次临时170420302170420302决股份数170363102股，占本次股0.0114%月16日
股东大会东大会总表决股份的99.97%新力达集团及其一致行动人参与表
2021年52020年度
176665569176665569决股份数176658769股，占本次股0.0013%
月28日股东大会
东大会总表决股份的99.99%
2021年第新力达集团及其一致行动人参与表
2021年8
二次临时186733033186733033决股份数167327433股，占本次股0.6672%月12日
股东大会东大会总表决股份的89.61%
8除新力达集团及其一
出席会议股参与表决的致行动人、1%及以上
召开日期会议届次1%及以上股东参与情况份数（股）股份数（股）股东以外，参与表决的股份数占总股本比例西藏金浦彰驰信息科技有限公司
参与表决股份数16000000股，占本次股东大会总表决股份的3.18%新力达集团及其一致行动人出席会
议股份数181881023股，因关联方
2022年第回避表决，参与表决股份数占本次
2022年2
一次临时23607873353640210股东大会总表决股份的0%0.5081%月28日股东大会珠海格金出席会议股份数
51046410股，参与表决股份数占本
次股东大会总表决股份的95.16%新力达集团及其一致行动人出席参
与表决股份数181881023股，占本
2022年52021年度次股东大会总表决股份的78.06%
2329979332329979330.0138%
月20日股东大会珠海格金出席会议股份数
51046410股，参与表决股份数占本
次股东大会总表决股份的21.91%新力达集团及其一致行动人参与表
决股份数30400000股，占本次股
2022年第
2022年12东大会总表决股份的43.10%
二次临时70532500705325000.1423%月26日湖南湘材参与表决股份数股东大会
39410000股，占本次股东大会总表
决股份的55.87%保信央地参与表决股份数
45695259股，占本次股东大会总表
决股份的28.20%湖南湘材参与表决股份数
39410000股，占本次股东大会总表
2023年第
2023年2决股份的24.32%
一次股东1620455691620455690.3048%月15日维也利参与表决股份数30400000大会股，占本次股东大会总表决股份的
18.76%
珠海格金参与表决股份数
46046410股，占本次股东大会总表
决股份的28.42%
根据上表，公司近三年股东大会中出席、参与表决的股份主要系原控股股东新力达集团及其一致行动人所持股份，其余持股1%及以上的股东出席并参与表决的次数较少。截至2023年2月10日持股1%及以上的其他股东中，珠海格金、湖南湘材、维也利均在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，
9对保信央地所提名董事投同意票，票数不低于其持有公司股份数。
按照过往股东大会出席、表决及现有股东持股情况，在新力达集团及其一致行动人放弃表决权，珠海格金、湖南湘材、维也利战不出席或不参与表决或不与保信央地持相反意见的情况下，保信央地拥有的表决权股份数9%占出席股东大会会议股份总数的比例可以达到2/3以上，保信央地基本可以决定需股东大会以普通决议、特殊决议审议的所有事项。因此，保信央地依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（五）保信央地及实际控制人已出具保持公司控制权稳定的承诺函
为保持本次控股股东及实际控制人变更后公司控制权的稳定性，保信央地及王伟华女士已作出如下承诺：
“本企业/本人在取得新亚制程控制权后、本承诺函作出之日起18个月内，采用各种形式以维持本企业/本人对上市公司的控制权，包括但不限于：
1、不主动减持上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受限制）；
2、不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权
等权利（应当回避的除外），不会协助任何其他方谋求上市公司控制权；
3、在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，本企业或者本企业的
一致行动人通过认购上市公司向特定对象发行的股份等方式增持上市公司股份，稳定上市公司控制权。”综上所述，结合公司目前董事会成员构成情况、股东持有股份及表决权情况及持有上市公司5%以上股份的大股东出具的相关承诺函、经营管理层近三年公
司股东大会出席及表决情况等，公司认为：公司半数以上董事由股东保信央地提名，足以对董事会决议产生重大影响；鉴于新力达集团及其关联方放弃其持有的上市公司股份对应的表决权，其他大股东均出具了《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》，保信央地作为持有公司表决权比例第一大股东，且依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；王伟华女士与保信
央地团队已通过经营层实际拥有控制并支配公司行为的权利，并已实际控制公司；
10公司近三年股东大会中，除原控股股东新力达集团及其一致行动人以外，其他持
股1%及以上的股东参与股东大会次数较少，因此保信央地虽仅持股9%，但基本可以决定需股东大会以普通决议、特殊决议审议的所有事项；保信央地及其实际控制人已作出保持公司控制权稳定的承诺函。
因此，根据相关法律法规，公司认定公司的控股股东为保信央地，实际控制人为保信央地的实际控制人王伟华女士。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司董事会
2023年2月16日
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