东方钽业:关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的公告

证券代码：000962证券简称：东方钽业公告编号：2023-016号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转
让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及控股子公司宁夏有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）
拟与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）及其关
联方宁夏中色金航钛业有限公司（以下简称“金航钛业”）、宁夏中色新材料有
限公司（以下简称“中色新材”）签署资产转让协议，向中色东方及金航钛业购买土地使用权及地上附着物用于本次非公开发行募投项目建设和满足公司生产
经营需要，向中色新材出售房屋建筑物及设备，优化公司资产结构，提高资产运营效率。中色东方、金航钛业、中色新材为公司关联方，上述交易构成关联交易，暨本次非公开发行构成关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司及控股子公司进出口公司拟与控股股东中色东方及其关联方金航钛
业、中色新材签署《资产转让协议》，向中色东方及金航钛业购买土地使用权及地上附着物用于募投项目建设和满足公司生产经营需要，向中色新材出售房屋建筑物及设备，优化公司资产结构，提高资产运营效率。
2、上述资产购买的评估值为3696.55万元，出售的评估值为2073.35万元。
经交易双方协商一致确认，本次交易标的转让价格以评估值为依据，资产购买的交易价格为3696.55万元，出售资产的交易价格为2073.35万元，总额为5769.9万元。
3、2023年2月14日，公司第八届第二十六次董事会审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
4、本次关联交易已经独立董事事前认可，并发表独立意见。
5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
6、此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准。公司将按照规定履行相关
决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
二、关联对方基本情况
（一）中色（宁夏）东方集团有限公司
1、基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路
统一信用代码：91640000750811320W
法定代表人：李春光
注册资本：人民币贰拾叁亿元整
经营性质：有限责任公司经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务等。
2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况
中色东方原名冶金部905厂，1965年因国家“三线”建设的需要，从北京有色金属研究院搬迁至宁夏。1972年，更名为宁夏有色金属冶炼厂、宁夏有色金属研究所。1999年4月，宁夏有色金属冶炼厂以钽、铌、铍部分经营性净资产出资作为主要发起人，联合其它4家企业共同发起设立宁夏东方钽业股份有限公司。
2003年1月30日，在宁夏有色金属冶炼厂、西北稀有金属材料研究院的基础上新组建宁夏东方有色金属集团有限公司。2008年1月26日，中国有色矿业集团
有限公司重组宁夏东方有色金属集团有限公司，占出资额的60%，宁夏自治区国资委占40%，中色东方正式成立。
中色东方主要业务为有色及稀有金属冶炼、加工。
3、2022年末母公司财务数据（未经审计）
资产总额238632.41万元，净资产-71153.44万元，营业总收入72635.16万元，净利润-11374.12万元。
4、与本公司的关联关系
中色东方持有本公司45.80%的股权，为本公司的控股股东。因此，中色东方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
5、关联交易方是否为失信被执行人经查询，中色东方不是失信被执行人。
6、履约能力分析
上述关联方能够履行与本公司达成的协议，履约风险较小。
（二）宁夏中色金航钛业有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91640200MA76EX4P14
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路
法定代表人：李建锋
注册资本：人民币伍仟万元整
经营性质：有限责任公司
经营业务范围：钛及钛合金铸锭、管棒丝材、型材的研发、生产、销售；铍
铜铸锭、板带材的研发、生产、销售。
2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况金航钛业于2018年7月成立，主要业务范围为钛及钛合金铸锭、管棒丝材、型材的研发、生产、销售。
3、2022年末财务数据（未经审计）
资产总额30707.14万元，净资产10507.99万元，营业总收入25625.21万元，净利润2014.92万元。
4、与本公司的关联关系
本公司与金航钛业同受中色东方控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第
6.3.3规定的关联法人条件。
5、关联交易方是否为失信被执行人经查询，金航钛业不是失信被执行人。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。
（三）宁夏中色新材料有限公司
1、基本情况
注册地址：宁夏石嘴山市大武口区
法定代表人：汪凯
注册资本：人民币壹亿元整
经营性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：稀有稀土金属压延加工；有色金属压延加工；有色金属合金制造；
有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；金属切削加工服务；金属制品修理；金属制品销售；危险化学品经营；餐饮服务；住宿服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；通用设备修理；专用设备修理；电气
设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）。2、关联方历史沿革、主要业务、近年发展状况中色新材于2016年7月成立，主要业务范围为铍、钛、镁、铜有色金属材料的生产、加工、开发、科研与销售。
3、2022年末财务数据（未经审计）
资产总额42045.29万元，净资产4016.30万元，营业总收入118032.99万元，净利润2725.11万元。
4、与本公司的关系
本公司与宁夏中色新材料有限公司同受中色（宁夏）东方集团有限公司控制，这符合深圳证券交易所《上市规则》第6.3.3规定的关联法人条件。
5、关联交易方是否为失信被执行人经查询，中色新材不是失信被执行人。
6、履约能力分析
上述关联方财务状况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟向中色东方购买的资产
1、拟购买资产概况
（1）公司拟向中色东方购买如下土地使用权及地上附着物资产（属于公司所有或已有公司购置的房屋建筑物除外，具体以中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2023]第125号”《资产评估报告》明细为准）：
序号土地证号面积（㎡）土地使用权类型土地使用情况
宁（2023）石嘴山市不动1 产权第 D0000735 号（注 32946.64 出让 管材车间
1）
2石国用（2008）第5474号22492.62出让超导厂房
宁（2023）石嘴山市不动
38116.27出让分检中心
产权第 D0000735 号
宁（2023）石嘴山市不动
4698.15出让火法现有厂房
产权第 D0000735 号序号 土地证号 面积（㎡） 土地使用权类型 土地使用情况
宁（2023）石嘴山市不动5 产权第 D0000736 号（注 10289.97 出让 火法现有厂房
2）
宁（2023）石嘴山市不动6 产权第 D0000738 号（注 2692.24 出让 火法现有厂房
3）
土地证载为划拨，土地档案为授权经
7石国用（2009）第0204号18801.47火法现有厂房营，实际为作价出资（注4）
石国用（2014）第60608
85000.00出让火法现有厂房
号
宁（2023）石嘴山市不动火法新厂房（待
96741.77出让产权第 D0000735 号 建）
宁（2023）石嘴山市不动
10594.46出让钠库
产权第 D0000735 号
宁（2023）石嘴山市不动钽铌靶材
116653.22出让
产权第 D0000735 号 车间、办公楼
宁（2023）石嘴山市不动
124402.17出让钽铌管棒线
产权第 D0000735 号
土地证载为划拨，土地档案为授权经
13石国用（2009）第0204号1303.23钽铌管棒线营，实际为作价出资
宁（2023）石嘴山市不动
1450.34出让钽丝车间办公楼
产权第 D0000736 号
土地证载为划拨，土地档案为授权经
15石国用（2009）第0204号860.35钽丝车间办公楼营，实际为作价出资
宁（2023）石嘴山市不动16 产权第 D0000745 号（注 5622.80 出让 职工活动中心
5）
宁（2023）石嘴山市不动
172241.45出让单身公寓
产权第 D0000745 号
合计129507.15--
注1：对应《框架协议》中约定的原“石国用（2008）第5013号”土地使用权，下同。
注2：对应《框架协议》中约定的原“石国用（2014）第5590号”土地使用权，下同。
注3：对应《框架协议》中约定的原“石国用（2014）第5591号”土地使用权。
注4：“石国用（2009）第0204号”土地使用权实际土地使用权类型为作价出资，视同出让地进行评估。
注5：对应《框架协议》中约定的原“石国用（2014）第5589号”土地使用权，下同。
注 6：表格中第 1-9 项为公司拟主要使用 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金所购
买的土地，第10-17项为公司拟使用自有资金购买的土地。
（2）公司控股子公司进出口公司拟向中色东方购买如下土地使用权及地上附着物资产（属于公司所有或已有公司购置的房屋建筑物除外，具体以中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2023]第125号”《资产评估报告》明细
为准）：
面积土地使用权类序号土地证号权属人土地使用情况
（㎡）型
石国用（2008）第进出口公司办公
1中色东方2429.25出让
5476号楼
注：该项资产为公司拟使用自有资金购买。
截至本公告出具日，上述拟购买的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、拟购买资产的账面值及评估价值情况根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2023]第125号”《资产评估报告》，采用市场比较法、基准地价系数修正法对土地使用权的市场价值进行评估，采用成本法对地上附着物的市场价值进行评估，得出中色东方拟转让的土地使用权及地上附着物在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：
单位：万元
序号科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
1土地使用权及地上附着物2882.953460.38577.4320.03
（二）拟向金航钛业购买的资产
1、拟购买资产概况公司拟向金航钛业购买如下土地使用权及地上附着物资产（属于公司所有或已有公司购置的房屋建筑物除外，具体以北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2022）第011969号”《资产评估报告》明细为准）：序号不动产权证号面积（㎡）土地使用权类型土地使用情况
宁（2018）石嘴山市不
15413.90出让管材车间
动产权第 D0014697
2宁（2019）石嘴山市不4486.14出让火法新厂房（待建）
3 动产权第 D0000018 号 689.31 出让 陶瓷库
合计10589.35--
注：表格中第 1、2 项为公司拟主要使用 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金所购
买的土地，第3项为公司拟使用自有资金购买的土地。
截至本公告出具日，上述拟购买的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、拟购买资产的账面值及评估价值情况根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2022）第011969号”《资产评估报告》，此次评估范围内的资产组合整体采用资产基础法，其中地上附属物采用重置成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。经评估，公司向金航钛业购买的土地使用权和地上附着物于评估基准日2022年9月30日的评估结论如下：
单位：万元序账面
科目名称评估价值增值额增值率%号价值
1土地使用权和地上附着物146.73236.1789.4460.96
（二）拟出售的资产
1、拟出售资产概况
（1）公司拟向中色新材出售如下房屋建筑物资产：
序号建筑物名称座落权属人面积（㎡）
1 35kv变电站房屋 石嘴山市大武口区冶金路 东方钽业 867.21（注）
注：《资产转让框架协议》中约定为870.2㎡，经重新测绘及双方确认实际为867.21㎡。
（2）公司拟向中色新材出售 35KV构筑物及设备和 110KV变电站构筑物及设备相关资产，以中联资产评估集团有限公司于2022年11月30日出具的“中联评报字[2022]3925号”《资产评估报告》“固定资产-构筑物及其他辅助设施评估明细表”及“固定资产-机器设备评估明细表”所列资产为准。2、拟出售资产的账面值及评估价值情况根据中联资产评估集团有限公司于2022年11月30日出具的“中联评报字[2022]3925号”《资产评估报告》，此次评估范围内的房屋建筑物和构筑物类资产均采用成本法进行评估，设备类资产主要采用重置成本法进行评估，对于闲置的设备按旧设备回收市场价格采用市场法进行评估。经评估，公司向中色新材出售的资产于评估基准日2022年9月30日的评估结论如下：
单位：万元序
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%号
1房屋建筑物3.7190.8287.112348.36
2构筑物1286.291174.09-112.20-8.72
3机器设备311.05808.43497.38159.9
合计1601.062073.35472.2929.50
截至本公告出具日，上述拟出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据所涉资产转让价格将参考经各方共同认可的资产评估机构出具的资产评估
报告所确认的评估值经各方协商后确定，并由各方签署正式协议进行确认。
五、资产转让协议的主要内容（一）《宁夏东方钽业股份有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》
甲方：宁夏东方钽业股份有限公司
乙方：中色（宁夏）东方集团有限公司
1、标的资产
有关购买土地使用权及地上附着物的基本情况参见“关联交易标的基本情况”
“（一）拟购买的资产”之“公司拟向中色东方购买如下土地使用权及地上附物
资产（属于公司所有或已有公司购置的房屋建筑物除外，具体以评估报告明细准）”。2、转让价格及支付方式
2.1转让价格
甲、乙双方一致同意，参照经甲、乙双方国家出资企业中国有色矿业集团有限公司备案的《资产评估报告》对标的资产的评估结果并经双方协商，本协议项下标的资产的转让价格确定为：人民币叁仟肆佰零柒万叁仟贰佰伍拾陆元整（小写：34073256.00元）（含税）（以下简称“转让价款”）。
2.2转让价款支付及标的资产交付
2.2.1本协议项下标的资产的转让价款以银行汇款、银行承兑汇票或账款对
抵方式支付，甲方应于本协议签署并生效之日起30日内向乙方指定账户支付首期转让价款：人民币贰仟叁佰捌拾伍万壹仟贰佰柒拾玖元贰角（小写：23851279.2元）。
2.2.2甲、乙双方应在甲方根据本协议第2.2.1条支付首期转让价款当日共同
核对、清点全部标的资产（资产范围以《资产评估报告》评估明细表为准）及标
的资产相关文件资料，包括但不限于与标的资产权属相关的证书、协议、凭证、票据及其他文件资料等，并交付至甲方。
2.2.3乙方应在甲方根据本协议第2.2.1条支付首期转让价款后30个工作日
内将上述土地使用权权属变更登记至甲方名下。
2.2.4甲方应在本协议第2.2.3条约定的权属变更登记完成后（以甲方取得变更登记后的不动产权登记证书为准）30日内向乙方指定账户支付尾款：人民币
壹仟零贰拾贰万壹仟玖佰柒拾陆元捌角（小写：10221976.8元）。
2.2.5乙方应自甲方每次支付转让价款当日向甲方开具等额增值税专用发票。
3、陈述与保证
3.1甲方陈述与保证
3.1.1甲方具备合法的资格签署本协议，签订并履行本协议不会违反任何适
用于甲方的中国法律及甲方的公司章程、其他组织性文件或决议决定，或与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。3.1.2甲方应为乙方履行本协议项下义务提供必要的配合。
3.1.3甲方应根据本协议的约定履行支付转让价款等各项义务，遵守其在本
协议项下所作出的各项声明和保证。
3.2乙方陈述与保证
3.2.1乙方具备合法的资格签署本协议，签订并履行本协议不会违反任何适
用于乙方的中国法律及乙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定，或与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。
3.2.2乙方为本协议项下标的资产的合法的权利人，标的资产权属清晰，不
存在查封、第三人主张权利及其他限制转让情况，符合法律法规规定的转让应具备的条件。
3.2.3标的资产交付及办理完成权属变更登记前，乙方应对标的资产善意行
使相应的管理权利，未经甲方事先书面同意，乙方不会放弃标的资产项下的任何权利或在标的资产前设定任何权利限制。
3.2.4乙方应根据本协议的约定履行向甲方交付标的资产及标的资产相关资
料的文件资料、办理资产权属变更登记等各项义务，遵守其在本协议项下所作出的各项声明和保证。
4、税费
无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。
（二）《宁夏东方钽业股份有限公司与宁夏中色金航钛业有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》
甲方：宁夏东方钽业股份有限公司
乙方：宁夏中色金航钛业有限公司
1、标的资产有关购买土地使用权及地上附着物的基本情况参见“关联交易标的基本情况”
“（一）拟购买的资产”之“公司拟向金航钛业购买如下土地使用权及地上附着物资产（属于公司所有或已有公司购置的房屋建筑物除外，具体以评估报告明细为准）”。
2、转让价格及支付方式
2.1转让价格
甲、乙双方一致同意，参照经甲、乙双方国家出资企业中国有色矿业集团有限公司备案的《资产评估报告》对标的资产的评估结果并经双方协商，本协议项下标的资产的转让价格确定为：人民币贰佰叁拾陆万壹仟柒佰壹拾捌元整（小写：2361718.00元）（含税）（以下简称“转让价款”）。
2.2转让价款支付及标的资产交付
2.2.1本协议项下标的资产的转让价款以银行汇款、银行承兑汇票或账款对
抵方式支付，甲方应于本协议签署并生效之日起30日内向乙方账户支付首期转让价款：人民币壹佰陆拾伍万叁仟贰佰零贰元陆角（小写：1653202.6元）。
2.2.2甲、乙双方应在甲方根据本协议第2.2.1条支付首期转让价款当日共同
核对、清点全部标的资产（资产范围以《资产评估报告》评估明细表为准）及标
的资产相关文件资料，包括但不限于与标的资产权属相关的证书、协议、凭证、票据及其他文件资料等，并交付至甲方。
2.2.3乙方应在甲方根据本协议第2.2.1条支付首期转让价款后30个工作日
内将上述土地使用权权属变更登记至甲方名下。
2.2.4甲方应在本协议第2.2.3条约定的权属变更登记完成后（以甲方取得变更登记后的不动产权登记证书为准）30日内向乙方指定账户支付尾款：人民币
柒拾万零捌仟伍佰壹拾伍元（小写：708515.4元）。
2.2.5乙方应自甲方每次支付转让价款当日向甲方开具等额增值税专用发票。
3、陈述与保证
3.1甲方陈述与保证3.1.1甲方具备合法的资格签署本协议，签订并履行本协议不会违反任何适
用于甲方的中国法律及甲方的公司章程、其他组织性文件或决议决定，或与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。
3.1.2甲方应为乙方履行本协议项下义务提供必要的配合。
3.1.3甲方应根据本协议的约定履行支付转让价款等各项义务，遵守其在本
协议项下所作出的各项声明和保证。
3.2乙方陈述与保证
3.2.1乙方具备合法的资格签署本协议，签订并履行本协议不会违反任何适
用于乙方的中国法律及乙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定，或与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。
3.2.2乙方为本协议项下标的资产的合法的权利人，标的资产权属清晰，不
存在查封、第三人主张权利及其他限制转让情况，符合法律法规规定的转让应具备的条件。
3.2.3标的资产交付及办理完成权属变更登记前，乙方应对标的资产善意行
使相应的管理权利，未经甲方事先书面同意，乙方不会放弃标的资产项下的任何权利或在标的资产前设定任何权利限制。
3.2.4乙方应根据本协议的约定履行向甲方交付标的资产及标的资产相关资
料的文件资料、办理资产权属变更登记等各项义务，遵守其在本协议项下所作出的各项声明和保证。
4、税费
无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。
（三）《宁夏有色金属进出口有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》甲方：宁夏有色金属进出口有限公司
乙方：中色（宁夏）东方集团有限公司
1、标的资产
有关购买土地使用权及地上附着物的基本情况参见“关联交易标的基本情况”
“（一）拟购买的资产”之“进出口公司拟向中色东方购买如下土地使用权及地上附着物资产（属于公司所有或已有公司购置的房屋建筑物除外，具体以评估报告明细为准）”。
2、转让价格及支付方式
2.1转让价格
甲、乙双方一致同意，参照经甲、乙双方国家出资企业中国有色矿业集团有限公司备案的《资产评估报告》对标的资产的评估结果并经双方协商，本协议项下标的资产的转让价格确定为：人民币伍拾叁万零伍佰元整（小写：530500元）（含税）（以下简称“转让价款”）。
2.2转让价款支付及标的资产交付
2.2.1本协议项下标的资产的转让价款以银行汇款、银行承兑汇票或账款对
抵方式支付，甲方应于本协议签署并生效之日起30日内向乙方指定账户支付首期转让价款：人民币叁拾柒万壹仟叁佰伍拾元整（小写：371350元）。
2.2.2甲、乙双方应在甲方根据本协议第2.2.1条支付首期转让价款当日共同
核对、清点全部标的资产（资产范围以《资产评估报告》评估明细表为准）及标
的资产相关文件资料，包括但不限于与标的资产权属相关的证书、协议、凭证、票据及其他文件资料等，并交付至甲方。
2.2.3乙方应在甲方根据本协议第2.2.1条支付首期转让价款后30个工作日
内将上述土地使用权权属变更登记至甲方名下。
2.2.4甲方应在本协议第2.2.3条约定的权属变更登记完成后（以甲方取得变更登记后的不动产权登记证书为准）30日内向乙方指定账户支付尾款：人民币
拾伍万玖千壹佰伍拾元整（小写：159150元）。2.2.5乙方应自甲方每次支付转让价款当日向甲方开具等额增值税专用发票。
3、陈述与保证
3.1甲方陈述与保证
3.1.1甲方具备合法的资格签署本协议，签订并履行本协议不会违反任何适
用于甲方的中国法律及甲方的公司章程、其他组织性文件或决议决定，或与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。
3.1.2甲方应为乙方履行本协议项下义务提供必要的配合。
3.1.3甲方应根据本协议的约定履行支付转让价款等各项义务，遵守其在本
协议项下所作出的各项声明和保证。
3.2乙方陈述与保证
3.2.1乙方具备合法的资格签署本协议，签订并履行本协议不会违反任何适
用于乙方的中国法律及乙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定，或与其签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。
3.2.2乙方为本协议项下标的资产的合法的权利人，标的资产权属清晰，不
存在查封、第三人主张权利及其他限制转让情况，符合法律法规规定的转让应具备的条件。
3.2.3标的资产交付及办理完成权属变更登记前，乙方应对标的资产善意行
使相应的管理权利，未经甲方事先书面同意，乙方不会放弃标的资产项下的任何权利或在标的资产前设定任何权利限制。
3.2.4乙方应根据本协议的约定履行向甲方交付标的资产及标的资产相关资
料的文件资料、办理资产权属变更登记等各项义务，遵守其在本协议项下所作出的各项声明和保证。
4、税费
无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。
（四）《宁夏东方钽业股份有限公司与宁夏中色新材料有限公司之变电站资产转让协议》
甲方：宁夏东方钽业股份有限公司
乙方：宁夏中色新材料有限公司
1、标的资产
有关购买土地使用权及地上附着物的基本情况参见“关联交易标的基本情况”
“（二）拟出售的资产”。
2、转让价格及支付方式
2.1转让价格
甲、乙双方一致同意，参照经甲、乙双方国家出资企业中国有色矿业集团有限公司备案的《资产评估报告》对标的资产的评估结果并经双方协商，本协议项下标的资产的转让价格确定为：人民币贰仟零柒拾叁万叁仟伍佰元整（小写：20733500元）（含税）（以下简称“转让价款”）。
2.2支付方式
本协议项下标的资产的转让价款均以银行汇款或银行承兑汇票方式支付，乙方应于本协议签署并生效之日起30日内向甲方指定账户一次性支付转让价款。
甲方应自乙方支付转让价款当日向乙方开具增值税专用发票（房屋税率为5%，其他设备等税率为13%）。
3、标的资产交割
甲、乙双方应在乙方根据本协议第二条支付转让价款当日共同核对、清点、
移交全部标的资产（资产范围以《资产评估报告》评估明细表为准）及房屋现有
建设手续、设备使用说明等相关资产文件，并签署资产转让交割确认书。交割确认书签署之日即为标的资产交割日，标的资产全部权益自交割日起转移为乙方所有。
4、税费无论本协议所述资产转让是否完成，因签订或履行本协议而发生的税费由双
方按照中国有关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的、资产定价方式及定价结果合理性和对上市公司的影响公司本次交易拟购买土地使用权及地上附着物资产和2022年12月已购买的
管材车间厂房及设备资产（详见公司2022年12月6日发布“2022-063号”公告）拟
用于募投项目建设及满足公司生产经营需求，有利于进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。公司出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，提高资产运营效率。
上述公司拟购买及出售的资产交易价格分别以经中国有色集团备案的中联
资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2023]第125号”《资产评估报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2022）第011969号”《资产评估报告》、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2022]第3925号”《资产评估报告》和中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2022]第32167号”《资产评估报告》的评估结果并经交易双方协商确定。前述资产评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作，与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。上述评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件。选取的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。上述交易资产由具有评估业务资质的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，交易价格以评估值为基础确定，定价公允。
公司出售房屋建筑物及设备的交易对方是公司控股股东控制的中色新材，履约能力有保障。
本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及全资子公司与中色东方
及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为620.42万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司拟购买土地使用权及地上附着物、房屋建筑物及部分设备、设施是为了
满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易以评估机构出具的资产评估价值为基础，并经交易双方协商确定，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。我们认可公司及控股子公司与关联方签署资产转让协议，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
公司拟购买土地使用权及地上附着物、房屋建筑物及部分设备、设施是为了
满足公司本次非公开发行的募投项目建设和日常生产经营需求，出售房屋建筑物及设备是为进一步优化公司资产结构，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，有利于公司业务发展，对公司有积极的影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易以评估机构出具的资产评估价值为基础，并经交易双方协商确定，选聘的资产评估机构具有独立性、评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司及控股子公司与关联方签署资产转让协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十六次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
5、《宁夏东方钽业股份有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》；
6、《宁夏东方钽业股份有限公司与宁夏中色金航钛业有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》；
7、《宁夏有色金属进出口有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》；
8、《宁夏东方钽业股份有限公司与宁夏中色新材料有限公司之变电站资产转让协议》；
9、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2023]第125号”《资产评估报告》；
10、北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2022）第011969号”《资产评估报告》；
11、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2022]第3925号”《资产评估报告》；
12、中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字[2022]第32167号”《资产评估报告》。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2023年2月15日