博济医药:2023年度向特定对象发行股票预案

股票简称：博济医药股票代码：300404博济医药科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年二月公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、博济医药科技股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经公司第四
届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为王廷春先生，系公司控股股东、实际控制人，并
担任董事长兼总经理，王廷春先生认购本次发行股票的事项构成关联交易。本次发行完成后，王廷春先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。中国证监会、深交所对本次发行股票的锁定期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.04元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过8400.00万元，扣除发行
费用后拟全部用于补充公司流动资金。
5、本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
为不超过11931818股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本368390463股的30%，即110117138股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整，最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。
26、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制
定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明。
7、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完
成后的新老股东共享。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
9、本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、按照本次发行对象王廷春先生拟认购的股份数量上限计算，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王廷春先生认购本次发行的股票将触发要约收购义务。因王廷春先生已承诺本次发行中所取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，王廷春先生可免于发出要约。
公司董事会已提请股东大会批准本次发行的认购对象免于发出要约。
11、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但
公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
3目录
公司声明..................................................1
重要提示..................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
第一节本次发行股票方案概要.........................................7
一、公司基本情况..............................................7
二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................7
三、发行对象及其与公司的关系........................................9
四、本次向特定对象发行概要.........................................9
五、本次发行是否构成关联交易.......................................11
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................12
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的
程序...................................................12
第二节发行对象基本情况..........................................13
一、基本情况...............................................13
二、对外投资的主要企业..........................................13
三、最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况.................................14
四、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况...........................14
五、预案披露前24个月内与公司间的重大交易情况..............................14
六、本次认购资金来源...........................................14
七、关于免于发出要约的说明........................................15
第三节附条件生效的股份认购合同摘要....................................16
一、合同主体、签订时间..........................................16
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期.................................16
三、协议的成立、生效...........................................17
四、违约责任条款.............................................18
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19
一、本次募集资金的使用计划........................................19
4二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性................................19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................20
四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项..................................21
五、募集资金投资项目可行性分析结论....................................21
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................22
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况...............................................22
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.......................23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................23五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......24六、本次向特定对象发行股票的风险说明...................................24
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................27
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定..............................27
二、公司最近三年利润分配情况.......................................29
三、公司最近三年的未分配利润使用情况...................................30
四、未来三年股东回报规划（2023-2025年）.............................30
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................34
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明....................................................34
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项....................................34
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺...38
5释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、博指博济医药科技股份有限公司济医药
本次发行、本次发行股票、本次公司以特定对象发行的方式，向王廷春先生发行指
本次向特定对象发行股票 A 股股票的行为博济医药科技股份有限公司2023年度向特定对象发本预案指行股票预案
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》指《博济医药科技股份有限公司章程》
博济医药科技股份有限公司股东大会、董事会、监事
股东大会、董事会、监事会指会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
A 股 指 境内上市人民币普通股
Contract Research Organization 定制研发机构，主要为CRO 指 制药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等服务的机构
Contract Developmentand Manufacturing Organization
医药合同定制研发生产企业，主要为跨国制药企业以CDMO 指 及生物技术公司提供医药特别是创新药的工艺研发及
制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务的机构
National Medical Products Administration国家药品监督
NMPA 指管理局
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
6第一节本次发行股票方案概要
一、公司基本情况公司名称博济医药科技股份有限公司
英文名称 Boji Medical Technology Co. Ltd.成立日期2002年9月29日上市日期2015年4月24日注册资本368352343元法定代表人王廷春股票上市地深圳证券交易所股票简称博济医药股票代码300404
注册地址广州黄埔区科学城南翔一路62号（二、三、四、五）栋
办公地址 广东省广州市天河区华观路 1933 号万科云广场 A 栋 7 楼
邮编 510640 电子邮箱 board@gzboji.com
电话020-35647628传真020-38473053药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；
生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂
和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；药物检测仪器制造；
经营范围非许可类医疗器械经营；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
医疗设备租赁服务；机械设备租赁；房屋租赁；办公设备租赁服务；
场地租赁（不含仓储）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、全球及中国医药研发投入持续增长
随着生育率的下降和人类平均寿命的提高，全球人口老龄化趋势加剧，医药消费意愿不断增强，医药产业投资及研发投入持续增加。根据 Frost & Sullivan的统计及预测，全球医药市场的研发投入不断攀升，从2015年的1498亿美元增长到2021年的2241亿美元，复合增长率达到6.92%，预计到2025年，全球研发投入将达到3068亿美元。与此同时，国内大力发展医疗健康行业，出台了
7《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等一系列产业政策
支持药物技术创新，鼓励药品技术进步，激发了医药企业对药物研发服务的需求，根据 Frost & Sullivan 的统计及预测，国内医药市场的研发投入不断攀升，从 2015年的104亿美元增长到2021年的290亿美元，复合增长率达到18.64%，预计到
2025年，国内医药市场研发投入将达到476亿美元。全球及国内医药市场研发
投入持续增长，将带动 CRO 行业市场规模的持续增长，并推动 CRO 行业进一步发展。
2、全球 CRO 市场规模保持增长，国内 CRO 市场发展潜力较大
在全球医药研发投入热情不减，叠加 CRO 服务渗透率不断提升的背景下，全球 CRO 市场规模保持增长态势，根据 Frost & Sullivan 的统计及预测，2015 年全球 CRO 市场规模约为 443 亿美元，2021 年增长至 731 亿美元，复合增长率为
8.71%，预计至 2024 年，全球 CRO 市场规模将达到 960 亿美元。在国内市场方面，随着国内经济的快速发展，国家不断加大医疗卫生投入，驱动国内医药企业提升研发投入；同时，近年来医药领域支持政策的不断出台，促使了新药研发的投融资市场火热，国内近年来成立了较多创新药企业，涌现了大量创新药物研发管线，国内 CRO 行业受惠于新药研发发展和政策支持，迎来了快速发展。根据Frost & Sullivan 的统计及预测，2015 年国内 CRO 市场规模仅 26 亿美元，到 2021年国内 CRO 市场已达到 100 亿美元，年均复合增长率约为 25.17%，预计到 2024年，国内 CRO 市场将达到 222 亿美元，国内 CRO 市场仍具有较大的发展潜力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强资本实力，满足经营规模持续增长的资金需求
2020年、2021年及2022年前三季度，公司营业收入同比增长率分别为
16.25%、24.47%及29.63%，公司经营规模加速增长，且随着国内新药研发投入增长，公司业务规模将持续扩大，公司对营运资金的需求亦将随之增加。公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，能够为公司业务规模的持续增长提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和服务能力提升，增强公司的长期可持续发展能力。
2、落实公司发展战略，吸引优质人才，提高研发水平，促进公司各项业务
8发展
人才是公司提供经营服务的关键要素和保持核心竞争力的来源，公司持续引进药学、药效学、毒理学等学科领域和肝病、消化、肿瘤等重点创新药临床研究
领域的高端人才，不断提升公司技术水平和服务质量；本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将为公司扩大业务团队规模，引进高端人才加盟提供流动性支持，有利于促进公司业务规模的增长以及综合竞争力的提升。同时，公司持续加强技术研发能力建设，提升自主研发能力，本次募集资金有利于满足公司研发投入需求，提高公司技术研发水平。本次发行完成，有利于加强公司在人才、服务、技术等方面的核心竞争力，促进公司各项业务发展，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为王廷春先生。王廷春先生是公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长兼总经理。
有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
9（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次发行股票的发行数量，为不超过11931818股（含本数），最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。截至本预案公告日，公司总股本为368390463股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，即110517138股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
10（六）限售期
本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
（七）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币8400.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
王廷春先生已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，拟以不超过
8400.00万元现金认购公司本次发行股份。王廷春先生为公司控股股东、实际控制人，并担任董事长兼总经理，上述股份认购行为构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
11六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为368390463股，公司控股股东、实际控制人王廷春先生直接及间接合计持有公司116246469股股份，占公司总股本的31.56%，王廷春先生及其一致行动人赵伶俐、横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好费米十三号合计持有公司137363089股股份，占公司总股本的
37.29%。若按照发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，王廷春先生直接及
间接合计持股比例将增加至33.70%，王廷春先生及其一致行动人合计控制的股份比例将增加至39.25%，王廷春先生仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序本次发行的发行方案已于2023年2月14日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，本次发行方案尚需通过公司股东大会审议，深交所审核，并获得中国证监会注册后方可实施。在通过深交所审核，并获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。
12第二节发行对象基本情况
一、基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人王廷春先生。王廷春先生基本情况如下：
王廷春先生，中国国籍，无境外永久居留权，河南中医药大学医学学士，暨南大学医学院硕士、博士，曾在天津中医药大学从事博士后研究工作。王廷春先生具有丰富的临床医疗工作经验，1987年9月至2000年2月，就职于河南省新乡市中医院，历任住院医师、主治医师、急诊科副主任。2000年开始从事新药研发工作，2000年3月至2002年9月，就职于广州鑫辰医药科技开发有限公司，历任临床部经理、副总经理，主要负责项目立项和新药临床研究工作。2002年9月，创办本公司，专业从事新药研发服务工作，现任公司董事长兼总经理。王廷春先生是广东省优秀企业家，广州市创新创业服务领军人才，广州市天河区创新领军人才。主持了多项国家、省、市级重大科技专项，并取得多项专利和技术创新成果，新药研发领域资深专家。现任世界中医药学会联合会中药上市后再评价专业委员会常务理事，中国医药质量管理协会 CRO 分会会长，中国合同研究组织联合体（CROU）理事长，中华全国工商业联合会医药业商会理事，广东省生物医药创新技术协会副会长兼秘书长，广州市新发传染病疫苗研发技术创新促进会会长，广州市、中山市等市科技项目评审专家。
二、对外投资的主要企业
截至本预案公告日，除公司及子公司外，王廷春先生对外投资的主要企业情况如下：
序注册资本公司名称经营范围出资比例号（万元）深圳市物明创新新
一般经营项目是：投资医药产业项目
1药产业投资合伙企5000.0074.00%（具体项目另行申报）；创业投资。
业（有限合伙）
医学研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、广州华圣细胞科技
2技术推广；细胞技术研发和应用；人体1000.0040.00%
有限公司干细胞技术开发和应用；工程和技术研究和试验发展
13珠海横琴新区天玄协议记载的经营范围：以自有资金进行3和鑫投资合伙企业项目投资。（依法须经批准的项目，经800.0021.00%（有限合伙）相关部门批准后方可开展经营活动）股权投资管理；受托管理股权投资基金
（具体经营项目以金融管理部门核发广州创钰凯越股权批文为准）；股权投资；投资管理服务；
4投资企业（有限合9450.0010.58%投资咨询服务；企业自有资金投资；资
伙）
产管理（不含许可审批项目）；企业管
理服务（涉及许可经营项目的除外）实业投资、项目投资。（未经金融等监宁波梅山保税港区管部门批准不得从事吸收存款、融资担
5九博投资合伙企业保、代客理财、向社会公众集（融）资6000.008.33%（有限合伙）等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况
王廷春先生最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，公司与王廷春先生之间不存在同业竞争。本次发行完成后，王廷春先生亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。
本次发行前，王廷春先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。王廷春先生认购本次发行股票构成关联交易。本次发行完成后，王廷春先生不会由于本次发行与公司新增关联交易。
五、预案披露前24个月内与公司间的重大交易情况
除领薪及已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与王廷春先生及其关联方不存在其他重大交易情况。
六、本次认购资金来源
王廷春先生已承诺：
1、本人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的公司股票存在任何权属争议的情形。
142、本人不存在直接或者间接使用公司及其关联方（本人及本人控制的主体除外）资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易取得资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。
3、本人不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持、信托持股等情形。
4、本人不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
5、本人不存在直接或者间接使用对外募集、以结构化方式进行融资的资金
用于认购本次向特定对象发行股票的情形。
6、本人依法承担违反上述承诺而产生的法律责任。
七、关于免于发出要约的说明
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人王廷春先生直接及间接合计持有公司116246469股股份，占公司总股本的31.56%，王廷春先生及其一致行动人赵伶俐、横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好费米十三号合计持有公
司137363089股股份，占公司总股本的37.29%。若按照发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，王廷春先生直接及间接合计持股比例将增加至33.70%，王廷春先生及其一致行动人合计控制的股份比例将增加至39.25%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，王廷春先生认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
鉴于王廷春先生已承诺其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束
之日起36个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，公司董事会同意提请股东大会批准王廷春先生免于发出要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
15第三节附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同主体、签订时间
甲方/发行人/公司：博济医药科技股份有限公司
乙方/认购人：王廷春
签订时间：2023年2月14日
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期
1、认购方式
乙方以现金方式认购公司本次发行之股份。
2、认购价格
（1）定价基准日乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
乙方认购甲方本次发行股票的价格为7.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
16利，N 为每股送股或转增股本数。
3、认购数量
乙方认购甲方本次发行股票的发行数量为不超过11931818股（含本数），最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。截至本合同签订日，公司总股本为368390463股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，即110517138股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次向特定对象发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
4、限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，乙方所取得的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若乙方减持其认购的本次发行的股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
三、协议的成立、生效
本合同自甲方授权代表、乙方本人正式签署本合同，并加盖甲方公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
17（3）本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
四、违约责任条款
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按本合同的约定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
本合同签署后，因本合同第10.1条约定的先决条件未成就导致本合同未生效的，本合同双方均无需承担违约责任。
如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无法继续实施而终止本次发行的，本合同双方均无需承担违约责任。
本合同双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次发行的，本合同双方均无需承担违约责任。
18第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过8400.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、增强资本实力，满足经营规模持续增长的资金需求
2020年、2021年及2022年前三季度，公司营业收入同比增长率分别为
16.25%、24.47%及29.63%，公司经营规模加速增长，且随着国内新药研发投入增长，公司业务规模将持续扩大，公司对营运资金的需求亦将随之增加。公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，能够为公司业务规模的持续增长提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展和服务能力提升，增强公司的长期可持续发展能力。
2、落实公司发展战略，吸引优质人才，提高研发水平，促进公司各项业务
发展
人才是公司提供经营服务的关键要素和保持核心竞争力的来源，公司持续引进药学、药效学、毒理学等学科领域和肝病、消化、肿瘤等重点创新药临床研究
领域的高端人才，不断提升公司技术水平和服务质量；本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将为公司扩大业务团队规模，引进高端人才加盟提供流动性支持，有利于促进公司业务规模的增长以及综合竞争力的提升。同时，公司持续加强技术研发能力建设，提升自主研发能力，本次募集资金有利于满足公司研发投入需求，提高公司技术研发水平。本次发行完成，有利于加强公司在人才、服务、技术等方面的核心竞争力，促进公司各项业务发展，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
19（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次募集资金到位后，一方面，将有利于补充公司营运资金，满足公司经营规模快速增长的资金需求，加强公司核心竞争力，推动公司长期持续稳定发展；另一方面，有利于提振市场信心。
2、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于公司及时把握行业机遇，补充公司营运资金以满足其经营规模快速增长的需求，巩固公司核心竞争力，加强公司在临床研究、临床前研究等方面的竞争优势，推动公司长期持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、客户服务等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及关联方之间在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性。本次向特定对象发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将得到一定程度的增长，有利于增强公司资金实力、降低公司财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
20四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项
本次募集资金用于补充流动资金，无需办理审批、核准、备案手续。
五、募集资金投资项目可行性分析结论综上，本次募集资金使用用途符合相关法律法规的规定以及未来公司业务整体战略发展的规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，将有利于补充公司营运资金，满足公司经营规模快速增长的需求，加强公司核心竞争力，推动公司长期持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
21第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后公司的主营业务不会发生重大变化，本次发行也不会对公司现有业务与资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。公司控股股东、实际控制人王廷春先生的持股比例较发行前将有所提升，其他股东持股比例将相应稀释。
自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人一直未发生变化，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
22（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加，短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。但从长期来看，募集资金到位将有助于公司增强资金实力，提升公司业务承接能力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，从而逐步提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，营运资金将得到补充。本次发行有利于提升公司持续经营能力与应对风险能力，为实现公司的可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
23关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。本次发行完成后，公司的净资产规模增加，资产负债率下降，公司抗风险能力将进一步加强。
六、本次向特定对象发行股票的风险说明
（一）政策变化的风险
我国新药研发行业相关政策仍在持续完善调整中，未来若 NMPA 的新药审批要求更加严格、新药审批的节奏变化或相关政策发生较大改变，将影响医药企业的新药研发投入及药品注册申报进度，进而影响公司的业务开展和营业收入。
（二）市场竞争的风险近年来，国内医药研发外包服务行业发展迅速，一批以化合物筛选、临床前药理、毒理实验以及临床研究为主要业务的知名企业逐步成长起来。国内 CRO公司的快速成长加剧了我国医药研发服务外包行业的竞争，对公司的市场营销和服务水平提出了更高的要求，也会给公司带来一定的市场竞争风险。如果公司不能及时把握行业趋势，在未来的市场竞争中保持或提升现有优势，可能对公司盈利能力产生不利影响。
24（三）合同执行过程的风险
新药研发是一项高技术、多学科的复杂系统工程，公司部分研发服务合同的执行周期较长。在较长的新药研发过程中，存在由于药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、客户研究方向改变等因素，导致合同实际履行进度和签订合同时预计进度不尽一致，公司所签署的服务合同存在延期、甚至终止的风险。此外，由于合同的执行期较长，增加了公司预算管理的难度，合同执行期间可能会出现影响预算总成本的变化因素，进而有可能因运营成本超支使得公司盈利水平下降的风险。
（四）经营规模、业务范围扩大带来的经营风险
公司已从早期主要从事临床研究服务业务扩展到 CRO 业务的全产业链。随着公司的资产规模、业务规模、人员数量的扩大，公司的经营决策、组织协调等的管理难度也随着加大，公司存在因经营规模扩大带来的经营风险；同时，由于目前国内市场相关领域已有一些具备竞争力的公司，公司可能面临因市场拓展能力不足、业务经验不足等而致使新业务开展未达预期，或因项目经验不足、技术人员导致不能满足业务需求的情形，公司存在因业务范围扩大带来的经营风险。
（五）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
25（七）股价波动风险
本次向特定对象发行股票发行完成后公司的经营状况将发生积极变化，但除此之外，股票价格同时也受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
26第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“（一）股利分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
（三）利润分配政策
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要
适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
27现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。利润分配政策应由三分之二以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意方为通过。董事会提出的利润分配政策调整议案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。利润分配政策调整议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（五）利润分配应履行的程序公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润
分配方案，董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表明确意见。公司具体利润分配方案应当由二分之一以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意方为通过。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经监事会表决通过，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
28小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。”二、公司最近三年利润分配情况
经公司2019年年度股东大会审议通过，2020年6月，公司以股权登记日2020年6月11日的公司总股本17432.2655万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），合计派发现金股利为人民币174.32万元（含税）；
同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股。
2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020年度利润分配预案的议案》。公司2020年度不进行利润分配，不以资本公积转增股本。
经公司2021年度股东大会审议通过，2022年6月，公司以股权登记日2022年6月1日的公司总股本26305.0777万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金股利为人民币526.10万元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股。
截至本预案公告日，上述利润分配方案均已实施完毕。最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
分红年度现金分红金额（含税）归属于母公司股东的净利润现金分红比例
2021526.103888.2213.53%
2020-1698.86-
2019174.32659.2626.44%
最近三年归属于母公司股东的年均净利润2082.12
最近三年以现金方式累计分配的利润700.42最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于母公司股东
33.64%
的年均净利润比例
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，公司最近三年累计现金
29分红额为700.42万元，占最近三年归属于母公司股东的年均净利润的比例为33.64%，公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
四、未来三年股东回报规划（2023-2025年）
为在实现自身快速发展的同时，积极履行公众公司的社会责任，高度重视股东的合理投资回报。依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的具体内容
1、股利分配原则
30公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
3、利润分配政策
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需
要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
31分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。利润分配政策应由三分之二以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意方为通过。董事会提出的利润分配政策调整议案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。利润分配政策调整议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
5、利润分配的履行程序
公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润
分配方案，董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表明确意见。公司具体利润分配方案应当由二分之一以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意方为通过。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经监事会表决通过，方可提交公司股东大会审议。
必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股32东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（四）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
33第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本368390463股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。
4、假定本次向特定对象发行股票数量为11931818股，募集资金总额为8400
34万元（不考虑扣除相关发行费用）。本次发行实际到账的募集资金规模将根据中
国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月归属于上市公司股
东的净利润为2138.84万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为845.36万元。假设2022年第四季度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年前三季度平均水平持平，即
2022年全年归属于上市公司股东的净利润为2851.78万元，扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润为1127.15万元，并在此基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情形分别测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、未考虑预案公告日至发行完成日之间分红的影响，该假设仅用于预测，
实际分红情况以公司公告为准。
8、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。
以上假设及关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据及财务指标
的影响测算，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
2022年度/2022年12
2023年度/2023年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行前本次发行后
期末总股数（万股）36839.0536839.0538032.23
情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较2022年下降10%归属于上市公司股东的净利润
2851.782566.612566.61（万元）
35归属于上市公司股东的扣除非经
1127.151014.431014.43
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.080.070.07
稀释每股收益（元/股）0.080.070.07扣除非经常性损益后基本每股收
0.030.030.03益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.030.030.03益（元/股）
情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平归属于上市公司股东的净利润
2851.782851.782851.78（万元）归属于上市公司股东的扣除非经
1127.151127.151127.15
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.080.080.08
稀释每股收益（元/股）0.080.080.08扣除非经常性损益后基本每股收
0.030.030.03益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.030.030.03益（元/股）
情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较2022年上升10%归属于上市公司股东的净利润
2851.783136.963136.96（万元）归属于上市公司股东的扣除非经
1127.151239.861239.86
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.080.090.08
稀释每股收益（元/股）0.080.090.08扣除非经常性损益后基本每股收
0.030.030.03益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.030.030.03益（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
36公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司业绩增长情况，有利于改善公司营运现金流，提升公司竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行有利于补充公司营运资金，满足经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，提升自主研发能力和综合服务能力，增强公司现有业务竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。
372、提升业务竞争力，促进业务规模持续增长
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。公司将通过加快落实公司发展战略，巩固临床研究业务的竞争力，并持续提升临床前研究等业务竞争力，提高公司“一站式”CRO 服务能力，同时注重自主研发项目和科技成果转化，提升公司综合盈利能力，促进公司业务规模的持续良好增长。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来
三年（2023-2025年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和
资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。
三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人王廷春先生作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；382、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
39机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”博济医药科技股份有限公司董事会
2023年2月14日
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