温氏股份:2023年员工持股计划（草案）

证券简称：温氏股份证券代码：300498温氏食品集团股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
2023年2月17日
1声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2特别提示
本部分内容中词语简称与“释义”部分保持一致。
1．《温氏食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系依据
《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。
2．本次持股计划的参与对象包括本公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员；本公司或本公司全资、控股子公司主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会
认为需要参与本次持股计划的其他员工，总人数不超过20人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3．本次持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。
4．本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5．本次持股计划设立后由公司自行管理。管理委员会后续亦可根据实际需要
委托专门的资产管理机构对本次持股计划进行管理。
6．本次持股计划股票来源为公司回购的股份。
7．本次持股计划规模不超过1139.1万股，占公司当前总股本的0.17%（由于温氏转债处于转股期，前述总股本指2023年2月16日总股本，下同），本次持股计划购买公司回购股票的价格为10.15元/股，拟筹集资金总额上限为
11561.865万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次持股计划的份额上
限为11561.865万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
8．本次持股计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单
个员工持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9．本次持股计划存续期为自股东大会审议通过且标的股票登记至员工持股
计划之日起60个月。一旦本持股计划所持有的标的股票全部出售，本持股计划可
3提前终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票
无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。本次持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的30%、30%、40%。
10．董事会对持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议持股计划。公司审议持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次持股计划在经股东大会批准并授权董事会办理后方可实施。
11．有关本次持股计划的具体资金来源、出资比例、认购总额等实施方案属
初步结果，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
12．持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
4目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................5
释义....................................................6
一、本次持股计划的目的...........................................7
二、本次持股计划的基本原则.........................................7
三、本次持股计划规模、持有人确认依据、范围及持有人分配情况.........................7
四、本次持股计划资金来源、股票来源和购买价格、定价依据及其合理性.....................10
五、本次持股计划的存续期、锁定期及交易限制................................11
六、本次持股计划的管理模式........................................15
七、公司融资时本次持股计划的参与方式...................................19
八、本次持股计划的权益处置........................................19
九、本次持股计划变更、终止........................................21
十、本次持股计划履行的程序........................................21
十一、本次持股计划的会计处理.......................................22
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系..................................22
十三、其他重要事项............................................23
5释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
温氏股份/公司/本公司指温氏食品集团股份有限公司
本次持股计划、本次员工持温氏食品集团股份有限公司2023年员工持股计划指股计划
参加本持股计划的本公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员；本公司或本公司全资、控股子公司主任级持有人指及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为需要参与本次持股计划的其他员工持有人会议指持股计划持有人会议管理委员会指持股计划管理委员会标的股票指持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票变现金额指出售标的股票所获现金资产以及标的股票的分红中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《创业板上市公司规范运《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创指作》业板上市公司规范运作》
《公司章程》指《温氏食品集团股份有限公司章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6一、本次持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司面向中高层管理人员和优秀核心骨干员工制订了本次持股计划。
本次持股计划具体目的如下：
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工
共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
二、本次持股计划的基本原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
三、本次持股计划规模、持有人确认依据、范围及持有人分配情况
（一）本次持股计划规模
本次持股计划规模不超过1139.1万股，占公司当前总股本的0.17%，本次持股计划购买公司回购股票的价格为10.15元/股，拟筹集资金总额上限为
11561.865万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次持股计划的份额上
限为11561.865万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
在本次持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等事宜，公司将对本次持股计划规模做相应的调整。
本次持股计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的
7股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次持股计划不设置预留股份。
（二）本次持股计划持有人确定依据
本次持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，持有人的确定标准是公司或公司全资、控股子公司的员工。
（三）本次持股计划持有人范围
本次持股计划的持有人包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
本公司或本公司全资、控股子公司主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为需要
参与本次持股计划的其他员工，合计不超过20人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（四）本次持股计划持有人分配情况
参加本次持股计划的总人数不超过20人，该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体名单及分配情况如下所示：
序拟认购份额对应股数上限占本次持股计持有人职务号（万份）（万股）划比例
1温志芬董事长2009.719817.38%
2温鹏程董事1710.275168.514.79%
3梁志雄董事、总裁1167.2511510.10%
4严居然董事862.75857.46%
5温小琼董事10151008.78%
6温均生监事会主席1136.81129.83%
7严居能监事751.1746.50%
8陈海枫监事426.3423.69%
9胡焱鑫监事426.3423.69%
10黄聪监事248.67524.52.15%
8总裁助理、采购中心
11孙芬10151008.78%
总经理养禽事业部助理总裁兼养禽事业部食品发
12温蛟龙406403.51%
展部总经理、佳润公司总经理
13温冰文中山晶宝公司副经理142.1141.23%
采购中心监察室副主
14温淑娴76.1257.50.66%
任
15陈晓韵财务运营部副主任66.996.60.58%
小计11460.3651129.199.12%
其他干部（共5人）101.5100.88%
合计11561.8651139.1100%
注：
公司实际控制人温氏家族成员温志芬、温鹏程、温均生、温小琼、孙芬、温
氏家族成员温均生年满18岁的子女温蛟龙和温淑娴、温氏家族成员古金英年满
18岁的子女温冰文、温氏家族成员温小琼年满18岁的子女陈晓韵参与本次持股计划。
上述参与本次持股计划的实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员均不担任管理委员会任何职务。
温志芬担任公司董事长、温鹏程担任公司董事、温均生担任公司监事会主
席、温小琼担任公司董事、孙芬担任公司总裁助理、采购中心总经理、温蛟龙担
任公司养禽事业部助理总裁兼养禽事业部食品发展部总经理、全资子公司广东温
氏佳润食品有限公司（佳润公司）总经理，前述人员是公司经营战略执行和重大项目推进的主要责任人，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有难以替代的作用。
温冰文担任公司全资子公司中山温氏晶宝食品有限公司（中山晶宝公司）副经理，属于公司中层管理人员；温淑娴担任公司采购中心监察室副主任、陈晓韵担任公司财务运营部副主任，属于公司基层管理人员，前述中基层管理人员是公司重点培养的后备人才之一，与公司形成利益共享与约束机制之后，利于完备公司人才队伍梯次结构，支持公司长期可持续发展。
9温志芬、温鹏程、温均生、温小琼、孙芬、温蛟龙、温冰文、温淑娴、陈晓
韵对公司发展有重要作用，其参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。以上人员的拟持股数量是各级单位基于职务额度标准及个人具体情况确定的，与其担任职务、贡献相符。因此温志芬、温鹏程、温均生、温小琼、孙芬、温蛟龙、温冰文、温淑娴、陈晓韵参与本
次持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（五）本次持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次持股计划出具意见。
四、本次持股计划资金来源、股票来源和购买价格、定价依据及其合理性
（一）资金来源
本次持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）股票来源
本次持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的温氏股份 A 股普通股股票。
公司于2022年12月4日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届
监事会第十次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币90000万元且不超过人民币180000万元（均含本数）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计
10划或股权激励。回购价格不超过27.32元/股，回购实施期限为自董事会审议通过
回购方案之日起12个月内。
截至2023年1月31日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3400万股，占公司2023年1月31日的股本比例为0.52%，最高成交价为18.98元/股，最低成交价为18.34元/股，成交总金额为637540012.78元（不含交易费用）。截至本公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。
（三）购买价格、定价依据及其合理性
本次持股计划购买标的股票价格为10.15元/股，为截至2023年1月31日已回购3400万股股票回购均价的54.13%，不低于本次持股计划公布前1个交易日、
20个交易日、60个交易日及120个交易日交易均价的50%的较高者。在本次持股
计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司将对该标的股票的价格做相应的调整。
本次持股计划的参加对象包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
本公司或本公司全资、控股子公司主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为需要
参与本次持股计划的其他员工，上述人员共计20人。公司认为，在合法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
综上，在考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用，同时符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次持股计划定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
五、本次持股计划的存续期、锁定期及交易限制
（一）本次持股计划的存续期
本次持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过且标的股票过户登记至员工持股计划之日起算。一旦本持股计划所持有的公司标的股票全部出售，本持股计划可提前终止。本次持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
11如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在
存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
（二）本次持股计划标的股票的锁定期及交易限制
本次持股计划授予的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的30%、30%、40%。
本次持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4．中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）本次持股计划的收益分配
锁定期满，本次持股计划持有的公司股票即可解锁，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），由董事会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果以出售对应解锁部分变现金额为限分配给持有人。
1.公司业绩考核
本次持股计划授予考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司授予业绩考核目标如下表所示：
锁定期业绩考核目标
2023年度畜禽产品总销售重量比2022年增长20%，或归属于上市公司
第一个锁定期股东的净利润不低于75亿元。
2024年度畜禽产品总销售重量比2022年增长40%，或2023-2024年累
第二个锁定期计归属于上市公司股东的净利润不低于160亿元。
12锁定期业绩考核目标
2025年度畜禽产品总销售重量比2022年增长53%，或2023-2025年累
第三个锁定期计归属于上市公司股东的净利润不低于248亿元。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应解锁期内持有人经个人考核后应享有的当期解锁收益合计不超过当期解锁收益（如有）
的80%，其余收益归公司所有；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应解锁期内当期解锁收益（如有）全部归公司所有。
注：上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。
2.个人绩效考核
公司对持有人的年度工作情况和绩效结果进行评分，董事会依照考核结果调整个人收益分配享有比例。具体详见下表：
不达达标考核结果标
（S） 95>S
S≧95 90>S≧85 85>S≧80 80>S≧75 75>S≧70 70>S≧65 65>S≧60 S