ST中利:苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏中利集团股份有限公司的关注函的回复

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对江苏中利集团股份有限公司的关注函的回复
苏亚说明[2023]14号
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所于2023年2月9日出具的《关于对江苏中利集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第142号）的要求，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就关注函中要求会计师核查并发表意见回复如下：
3、结合上述资金占用、违规担保的具体发生过程、决策情况以及内部追责
情况等分析说明你公司相关管理制度的有效性和执行情况，并说明你公司内部控制是否健全有效。请你公司会计师核查并发表意见。
【公司回复】：
经公司自查，公司现有的与资金管理、关联交易、重大交易、对外担保等重要事项有关方面的制度、体系已比较完善，如《江苏中利集团股份有限公司财务管理制度》、《江苏中利集团股份有限公司关联交易决策制度》、《江苏中利集团股份有限公司重大交易决策制度》、《江苏中利集团股份有限公司对外担保管理制度》、各子公司采购管理办法等，对相关事项的分工与授权、执行与监督、不相容职责、与控股股东“五独立”要求均有明确规定，相关制度设计有效。
通过本次自查梳理的资金占用情形主要为：*在预付供应商货款往来中，控股股东关联方单方面向供应商借款造成的占用；*在光伏电站股权转让交易项下，为控股股东偿还融资本息形成的占用；此均为控股股东在未告知公司情形下非经营性占用公司资金的情况。
违规担保行为是未履行公司内部决策程序，且担保事项均未经董事会、股东大会审议，亦没有对外披露。
由于控股股东关联方非经营性占用、违规担保的事项导致公司部分事项内控失效，公司本着对全体股东高度负责的态度，督促控股股东及关联方积极采取各种办法、努力通过各种渠道筹措资金尽快偿还占用资金及解除担保责任，以消除对公司的影响。公司将加强内控，分别定期或不定期检查公司及相关方与控股股东及关联方非经营性资金往来、对外担保情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用、违规担保的情况再次发生。公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。
公司控股股东王柏兴先生在资金占用和违规对外担保过程中负有主要责任，虽然全都用于归还前期资金占用、偿还债务，没有用于购买个人资产等事项，但其已充分认识到控股股东资金占用及违规担保错误行为的严重性，并加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，依法合规运营。同时愿意积极配合，正在通过各种渠道（包括但不限于筹措资金、资产等）努力归还占用资金及解除违规担保。
【会计师回复】：
一、核查程序
1、会计师获取公司《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《采购管理办法》等相关制度文件。
2、会计师检查了预付供应商货款审批流程、董事会决议，股东会决议等。
3、会计师检查电站转让决策、股权转让协议、资金流水、担保协议等。
二、核查意见
公司的虽然设计了资金管理、关联交易、重大交易、对外担保等重要事项有
关方面的制度，但实际执行中未能防范控股股东的资金占用和违规担保。
5、请你公司再次核查截至目前是否存在其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。请你公司会计师核查并发表意见。【公司回复】：
本次自查是结合变更会计师事务所、债权人申请重整及预重整等情况的全面梳理。截至本函回复之日，除公司已披露的相关事项外，没有发现其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
【会计师回复】：
一、核查程序
1、获取控股股东资金占用、违规担相关合同、凭证、资金流水，了解控股
股东资金占用、违规担保形成过程。
2、获取并评价关于对与控股股东及其关联方非经营性占用资金、对外担保
情况的自查报告。
3、对中利集团及其重要子公司大额银行流水执行双向核对程序，核查是否
有大额资金流向控股股东及其关联方。
4、亲自去征信机构打印征信报告并进行核查，核查是否有为控股股东及其
关联方提供担保的情况。
5、查询2021年度报告披露的关联方清单，并向管理层索取最新的关联方清
单并与银行大额流水客商进行比对，核查大额资金流向客商是否包含控股股东及其关联方。
6、会计师正在做询问实际控制人及中利控股，关联方占用明细表、关联担
保明细表是否完整反映了关联方非经营性占用公司资金、违规担保情况。
7、会计师正在结合预付账款、其他应收款、应收账款等债权类科目的审计，
关注往来形成的合理性，判断评价是否存在隐性关联方交易及关联余额。
二、核查意见经核查，截至本函回复之日，公司年报审计程序未履行完毕，会计师尚未发现其他未披露的资金占用、违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）二零二三年二月十五日