大华股份:关于公司部分高级管理人员及核心员工向拟分拆所属子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2023-004
浙江大华技术股份有限公司
关于公司部分高级管理人员及核心员工向拟分拆所属子公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023年2月17日，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工向拟分拆所属子公司增资暨关联交易的议案》。董事会同意公司部分高级管理人员及核心员工向控股子公司浙江华睿科技股份有限公司（以下简称“华睿科技”）合计增资604.9190万元（增加注册资本
167.5676万元，剩余部分计入资本公积），其中高级管理人员赵宇宁、朱建堂、许志成、刘明、吴坚、李智杰、宋轲、徐巧芬及监事郑洁萍及核心员工郜春山、
陈强共11位自然人合计直接增资483.9353万元，公司管理层团队及核心员工通过持股平台杭州聚睿凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚睿凌壹”）、
杭州聚睿凌叁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚睿凌叁”）合计增资
120.9837万元。本次增资完成后，公司持有华睿科技的股权比例由42.2280%变
更为41.0878%，华睿科技仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
个人增资方中赵宇宁、朱建堂等9位自然人为公司高级管理人员及监事，聚睿凌壹股东中包括公司部分管理层人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事傅利泉先生、陈爱玲女士已回避表决，独立董事已进行事前认可并发表同意的独立意见。根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、增资方基本情况
（一）关联方信息
1、赵宇宁，住所为广东省深圳市南山区，现任公司执行总裁，经查询不是
失信被执行人，为公司关联自然人。
2、朱建堂，住所为杭州市滨江区，现任公司高级副总裁，经查询不是失信
被执行人，为公司关联自然人。
3、许志成，住所为杭州市滨江区，现任公司高级副总裁，经查询不是失信
被执行人，为公司关联自然人。
4、刘明，住所为杭州市滨江区，现任公司高级副总裁，经查询不是失信
被执行人，为公司关联自然人。
5、吴坚，住所为杭州市西湖区，现任公司董事会秘书、高级副总裁，经
查询不是失信被执行人，为公司关联自然人。
6、李智杰，住所为广东省深圳市南山区，现任公司高级副总裁，经查询不
是失信被执行人，为公司关联自然人。
7、徐巧芬，住所为杭州市西湖区，现任公司财务总监、高级副总裁，经查
询不是失信被执行人，为公司关联自然人。
8、宋轲，住所为杭州市西湖区，现任公司高级副总裁，经查询不是失信
被执行人，为公司关联自然人。
9、郑洁萍，住所为杭州市拱墅区，现任公司监事，经查询不是失信被执行人，为公司关联自然人。
10、杭州聚睿凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）
1）统一社会信用代码：91330108MA2KEH2R59
2）执行事务合伙人：史东
3）出资额：187.2076万元
4）注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10113室
5）成立时间：2021年3月16日
6）最近一年财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，聚睿凌壹的总资产为1038.23万元，净资产为1038.23万元；2022年度，聚睿凌壹的营业
收入为0元，净利润为-0.36万元
7）关联关系：公司部分管理层人员在聚睿凌壹中享有一定的权益，基于谨慎原则，确认与公司构成关联关系。
8）经查询，聚睿凌壹不是失信被执行人
（二）非关联方信息
1、杭州聚睿凌叁企业管理合伙企业（有限合伙）
1）统一社会信用代码：91330108MA2KEHXU7T
2）执行事务合伙人：李广义
3）出资额：114.7251万元
4）注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10115室
5）成立时间：2021年3月16日
6）最近一年财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，聚睿凌叁的
总资产为2896.03万元，净资产为2896.03万元；2022年度，聚睿凌叁的营业收入为0元，净利润为-1.43元
7）经查询，聚睿凌叁不是失信被执行人
2、郜春山，住所为济南市历下区，现任公司国内营销中心总裁，经查询不
是失信被执行人。
3、陈强，住所为杭州市滨江区，现任公司海外营销中心常务副总裁，经查
询不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、增资标的基本信息
公司名称：浙江华睿科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U02K7B
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道长河路590号1幢4层401室
法定代表人：张兴明
注册资本：6038.6474万元
成立日期：2016年2月1日
营业范围：一般项目：照相机及器材制造；工业机器人制造；物料搬运装备制造；特殊作业机器人制造；电子测量仪器制造；计算机软硬件及外围设备制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；照相机及器材销售；智能物料搬运装备销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电子测量仪器销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、增资前后股权结构
单位：万元序增资前增资后股东名称号注册资本持股占比注册资本持股占比
1浙江大华技术股份有限公司2550.000042.2280%2550.000041.0878%
中金公司华睿科技员工持股1号单
2275.61574.5642%275.61574.4410%
一资产管理计划中信证券华睿科技员工持股1号单
3465.49567.7086%465.49567.5005%
一资产管理计划杭州聚睿凌壹企业管理合伙企业
4179.80402.9776%208.35263.3572%（有限合伙）杭州聚睿凌贰企业管理合伙企业
5239.67213.9690%239.67213.8618%（有限合伙）杭州聚睿凌叁企业管理合伙企业
6232.97153.8580%237.93643.8338%（有限合伙）杭州聚睿凌肆企业管理合伙企业
7212.39803.5173%212.39803.4223%（有限合伙）杭州聚睿凌伍企业管理合伙企业
8259.14714.2915%259.14714.1756%（有限合伙）杭州聚睿凌陆企业管理合伙企业
9253.70694.2014%253.70694.0879%（有限合伙）杭州聚睿凌捌企业管理合伙企业
10344.26595.7010%344.26595.5471%（有限合伙）
11江小来32.37720.5362%32.37720.5217%
12李智杰24.18720.4005%31.63460.5097%
13刘明27.31180.4523%34.75920.5601%
14宋轲24.25130.4016%29.21630.4708%
15吴坚27.25560.4514%34.70300.5592%
16徐巧芬24.18720.4005%29.15220.4697%
17许志成28.26910.4681%35.71650.5755%
18张兴明289.10364.7876%289.10364.6583%19赵宇宁36.33490.6017%98.39711.5855%
20朱建堂32.29500.5348%39.74240.6404%
21郑洁萍15.67000.2595%20.63500.3325%
22李铭116.66671.9320%116.66671.8798%
23穆方波31.11120.5152%31.11120.5013%
24张军昌48.23050.7987%48.23050.7771%
25楼琼宇9.05800.1500%9.05800.1460%
26郜春山14.89490.2400%
27陈强4.96500.0800%
28赣州宇星投资合伙企业(有限合伙)138.88902.3000%138.88902.2379%杭州易德投资管理合伙企业（有限
2983.33331.3800%83.33331.3427%
合伙）杭州观志琦股权投资管理合伙企业
3037.03900.6134%37.03900.5968%（有限合伙）
6038.6474100.00%6206.2150100.00%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致
3、最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（经审计）
资产总额82825.9376489.67
负债总额66812.4657977.11
净资产16013.4718512.57
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（经审计）
营业收入68330.2849463.04
净利润6212.73470.88
4、其他说明
华睿科技权属清晰，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，华睿科技不属于失信被执行人。
四、交易协议内容
1、投资方
杭州聚睿凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州聚睿凌叁企业管理合伙企业（有限合伙）、赵宇宁、朱建堂、许志成、刘明、吴坚、李智杰、宋轲、徐巧
芬、郑洁萍、郜春山、陈强
2、增资方案华睿科技拟增加注册资本1675676.00元，增资完成后注册资本为
62062150.00元。其中，投资方以6049190.36元投资款增加注册资本
1675676.00元，该等投资款中1675676.00元作为新增注册资本，其余
4373514.36元计入资本公积金。投资方具体增资情况如下：
认缴新增注册投资额序号增资方
资本额（元）（元）
1杭州聚睿凌壹企业管理合伙企业（有限合伙）285486.001030604.46
2杭州聚睿凌叁企业管理合伙企业（有限合伙）49649.00179232.89
3李智杰74474.00268851.14
4刘明74474.00268851.14
5宋轲49650.00179236.50
6吴坚74474.00268851.14
7徐巧芬49650.00179236.50
8许志成74474.00268851.14
9赵宇宁620622.002240445.42
10朱建堂74474.00268851.14
11郑洁萍49650.00179236.50
12郜春山148949.00537705.89
13陈强49650.00179236.50
合计1675676.006049190.36
注：本次增资的定价系参考华睿科技截至2022年9月30日经审计净资产(审计报告编
号：信会师报字[2023]第 ZF10049号)，综合考虑华睿科技前次员工股权激励定价情况，最终各方协商确定本次增资价格为3.61元/股。
3、增资方式和出资协议
（1）在本协议生效后3天内将增资款项一次性支付至华睿科技指定的专用账户；
（2）华睿科技应于收到投资方增资款项后30日内，就本次增资办理完毕主
管市场监督管理部门变更登记手续。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便公司办理登记事宜。
五、关联交易定价依据及资金来源
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2023]第 ZF10049 号），截至 2022 年 9 月 30 日华睿科技经审计净资产为 18512.57 万元，在此审计结果基础上，综合考虑华睿科技前次股权激励定价情况，最终确定本次增资价格为3.61元/股。本次交易中增资对象拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司不存在为增资对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
六、交易目的及对公司的影响
本次公司经营管理团队及核心员工对华睿科技进行增资，将进一步增加其在创新业务子公司的持股比例，有助于落实公司长远发展战略和创新产业布局，促进员工与企业共同成长和发展。同时，本次增资有利于持续优化公司与经营管理团队、核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，充分调动员工积极性、主动性和创造性，推动公司及华睿科技的长期、持续、稳健的发展。
本次交易完成后，华睿科技仍为公司合并财务报表内公司，不会对公司经营及利润造成重大影响。本次交易预计将产生股份支付费用，后续公司及华睿科技将根据本次增资定价及对应公允价值情况，按照相关规定和要求进行会计处理，具体以审计结果为准。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，除本次交易以及向关联自然人发放薪酬外，公司与
关联方未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
公司高级管理人员及核心员工对华睿科技增资有利于促进管理层与公司共
同成长和发展，符合公司及华睿科技的发展战略和长远利益。本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意将本次增资事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次交易符合公司战略布局和发展规划，有利于建立经营管理团队、核心员工与公司利益共享、风险共担的机制。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次增资事项履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，该事项将提交公司股东大会审议。我们同意本次增资事项。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十九次会议决议2、第七届监事会第二十七次会议决议
3、独立董事事前认可及独立意见特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023年2月18日