石化机械:中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司向中国石化集团公司申请委托贷款暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中石化石油机械股份有限公司
向中国石化集团公司申请委托贷款
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中石化
石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“石化机械”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对石化机械拟向中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化集团”）申请委托贷款的关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽公司融资渠道，有效降低融资成本，公司拟于2023年向中石化集团申请委托贷款，委托贷款规模不高于6亿元，贷款年利率不超过2.8%。
中石化集团为公司控股股东，故中石化集团构成公司的关联方。公司向中石化集团申请委托贷款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况关联方名称中国石油化工集团有限公司
统一社会信用代码 9111000010169286X1
注册资本32654722.2万元成立时间1983年09月14日法定代表人马永生住所北京市朝阳区朝阳门北大街22号
公司类型有限责任公司（国有独资）经营期限长期
股东及持股比例国务院国有资产监督管理委员会（100%）
组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输
经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建
经营范围筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、关联交易的主要内容
公司拟向控股股东中石化集团申请委托贷款，委托贷款规模不高于6亿元，贷款年利率不超过2.8%。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易基于为进一步充盈公司运营资金、拓展资金渠道而发生，有利于公司经营发展。符合现行法律法规及《公司章程》相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的委托贷款总金额
2023年1月1日至本核查意见披露日，公司接受中石化集团委托贷款577万元。
六、关联交易事项履行的内部决策程序（一）董事会审议情况
2023年2月15日，公司第八届董事会第十五次会议以6票同意，0票反对，0票
弃权审议通过了《关于公司2023年度向中国石化集团公司申请委托贷款的议案》。董事会在表决该项议案时，何治亮董事、张锦宏董事属于关联董事，回避了该议案的表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司本次向控股股东中石化集团公司申请委托贷款，有利于公司补充运营资金，促进公司业务发展。同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立意见：董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易议案。公司本次向中石化集团公司申请委托贷款，将进一步充盈公司运营资金，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司向关联方申请委托贷款事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并发表同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易预计事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；本次关联交易有利于公司进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司持续健康发展，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
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