罗普斯金:兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯
金材料科技股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月声明
兴业证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
1深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2946号《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“发行人”或“公司”）于
2023 年 1 月非公开发行 22321200 股人民币普通股 A 股股票。兴业证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”或“本机构”）作为罗普斯金本次非公开发行股份的保荐机构，认为罗普斯金本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股份在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
英文名称： ZYF Lopsking Material Technology Co. Ltd.成立日期：1993年7月28日
上市日期：2010年1月12日
注册地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号
办公地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号
法定代表人：宫长义董事会秘书俞军本次发行前注人民币652603600元
册资本：
股票简称：罗普斯金
股票代码：002333
上市地点：深圳证券交易所
电话：0512-65768211
2传真：0512-65498037
公司网址： www.lpsk.com
公司邮箱： lpskdsh@lpsk.com.cn
公司所属行业 有色金属冶炼和压延加工业（C32）
公司主营业务为铝材料产业链相关业务，具体包括上游再生铝合金铸棒、中游铝建筑型材及下游高端系统门窗定制的研发、生产及销售。同主营业务时，公司还从事围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务，以及建设工程检测、环境检测等检验检测业务
（二）发行人主营业务情况
公司主营业务为铝材料产业链相关业务，具体包括上游再生铝合金铸棒、中游铝建筑型材及下游高端系统门窗定制的研发、生产及销售。同时，公司还从事围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务，以及建设工程检测、环境检测等检验检测业务。
自成立至2019年，公司主营业务聚焦于铝合金挤压型材及其相关产业；
2019年，为梳理并优化资产结构，公司剥离了工业铝型材板块；2020年11年，公司通过非同一控制下企业合并并购了中亿丰科技，开始拓展智慧城市智能化施工业务；2021年11月，公司通过同一控制下企业合并并购了方正检测，自此检验检测业务成为公司业务发展的一环。
除上述变化外，公司报告期内主营业务未发生重大变更。
（三）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报告进行了审计，分别出具了文号为“天职业字[2020]16756号”、“天职业字[2021]19915号”和“天职业字[2022]22432号”
的标准无保留意见的审计报告。非经特别说明，发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务数据和资料均引自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。发行人2022年1-9月的财务数据尚未经过审计。
1、最近三年一期主要财务数据
3（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年9月302021年12月2020年12月2019年12月
项目日31日31日31日
资产总额248245.77226810.03163434.12136305.55
负债总额68836.7046560.5932675.549258.74归属于母公司股东权
176543.64177689.44129364.28126655.92
益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入95633.23144302.3683976.3571143.90
营业利润-403.745560.842460.643886.41
利润总额-567.785187.222312.363732.24
净利润-1274.113930.752533.974067.07归属于母公司所有者
-1579.543365.052687.534899.87的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年经营活动产生的现金
-13547.58-22590.49-8162.602060.91流量净额投资活动产生的现金
-7932.41-35429.8324867.5919960.73流量净额筹资活动产生的现金
24138.6938132.95-356.75-8772.07
流量净额汇率变动对现金的影
34.87-0.00-0.00-0.00
响现金及现金等价物净
2693.57-19887.3816348.2413249.57
增加额
2、主要财务指标
项目2022年9月2021年122020年122019年12
430日月31日月31日月31日
流动比率（倍）2.722.972.819.65
速动比率（倍）2.182.482.448.51
资产负债率（合并数，%）27.7320.5319.996.79
2022年1-9
项目2021年2020年2019年月
应收账款周转率（次）2.244.577.4312.29
存货周转率（次）3.347.416.764.95
每股经营活动现金流净额（元）-0.21-0.35-0.160.04
扣除非经常性损基本-0.020.050.050.10益前每股收益
稀释-0.020.050.050.10
（元）扣除非经常性损益前加权平均净
-0.891.902.103.77
资产收益率（%）
扣除非经常性损基本-0.030.030.04-0.18益后每股收益
稀释-0.030.030.04-0.18
（元）扣除非经常性损益后加权平均净
-0.961.131.42-6.94
资产收益率（%）
二、本次申请上市股份的发行情况
罗普斯金本次非公开发行前的总股本为652603600股，本次发行
22321200股，发行后总股本674924800股，具体发行情况如下：
（一）本次非公开发行股份的发行情况
本次非公开发行22321200股人民币普通股股份的发行情况如下：
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元
2、发行数量：22321200股
3、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
认购价格（元序号姓名或名称股数（股）金额（元）限售期
/股）
1中亿丰控股集团有限4.481116060049999488.0036个月
5公司
2宫长义4.481116060049999488.0036个月
合计2232120099998976.00-
4、发行价格：本次发行为定价发行，发行价格为4.48元/股
5、发行方式：向特定对象非公开发行，发行对象通过现金支付认购款项
6、锁定期安排：自本次非公开发行新增股份上市首日起，36个月内不得上市交易或转让。限售期届满后，发行对象的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上〔2017〕820号）的规定
7、承销方式：代销
8、募集资金量：本次发行的募集资金总额为人民币99998976.00元，扣
除相关发行费用（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币95826974.88元9、发行后归属于上市公司股东的每股净资产：2.77元/股（以2021年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算）10、发行后归属于上市公司股东的每股收益：0.05元/股（以2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
11、募集资金及验资情况
公司本次发行实际发行数量为22321200股，发行价格为4.48元/股。截至
2023年1月16日，本次非公开发行共2名发行对象，发行对象已将认购资金
全额汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2023年1月18日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]541号《验资报告》验证，截至2023年1月16日止，保荐机构（主承销商）已收到罗普斯金
6本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币99998976.00元。
2023年1月17日，保荐机构（主承销商）兴业证券已将上述认股款项扣
除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
2023年1月18日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业
字[2023]1793号《验资报告》验证，截至2023年1月17日止，罗普斯金本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 22321200 股，募集资金总额为人民币99998976.00元，扣减尚未支付的承销、保荐费用（含税）人民币
2300000.00元后的资金人民币97698976.00元已汇入罗普斯金募集资金专用账户。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币587095.46元（不含增值税）、尚未扣减已支付的保荐费（含税）1500000.00元、尚未加回可抵扣的承
销、保荐费用的增值税金215094.34元，实收募集资金扣除相关发行费用并加回可抵扣的增值税金后，罗普斯金本次发行募集资金净额为人民币
95826974.88元。其中计入股本人民币22321200.00元、计入资本公积人民币
73505774.88元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
12、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行后将增加22321200股有限售条件股份，本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前本次发行后变动数量类型股份数量持股比例股份数量持股比例
（股）
（股）（%）（股）（%）
有限售条件股份22508550034.492232120024740670036.66
无限售条件股份42751810065.51-42751810063.34
7合计652603600100.0022321200674924800100.00
注：上表股本类型截至2023年1月17日。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）发行对象本次认购股份的流通限制本次认购罗普斯金非公开发行股份的发行对象的持股锁定期遵守《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，中亿丰控股集团有限公司、宫长义自本次发行新增股份上市首日起36个月内不转让本次非公开发行的股份。
限售期届满后，发行对象的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9号）和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上〔2017〕820号）的规定。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
8（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
“1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。”
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
9事项安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内
（一）持续督导事项对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控
完善防止大股东、其他关制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职联方违规占用发行人资源务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、执行的制度有关制度
2、督导发行人有效执行并
完善防止高管人员利用职根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
务之便损害发行人利益的规定，协助发行人制定有关制度并实施内控制度
3、督导发行人有效执行并
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易完善保障关联交易公允性所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公司将和合规性的制度，并对关按照公平、独立的原则发表意见联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及文件及向中国证监会、证公司的报道，督导发行人履行信息披露义务券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东金的使用、投资项目的实大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见施等承诺事项
6、持续关注发行人为他人
提供担保等事项，并发表督导发行人遵守《公司章程》等文件的规定意见
（二）保荐协议对保荐机定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行
构的权利、履行持续督导人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
职责的其他主要约定据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保
（三）发行人和其他中介荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注
机构配合保荐机构履行保的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机荐职责的相关约定构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排无
六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
10保荐机构：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际大厦东塔10层
法定代表人：杨华辉
保荐代表人：张衡、杨安宝
项目协办人：叶林烽
项目组成员：王海桑、储涛吉、王桥生、袁泰哲、杨乐
联系电话：021-38565528
传真：021-38565707
七、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
八、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论
兴业证券认为，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，兴业证券同意保荐中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。
请予批准。
11（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张衡杨安宝
保荐机构法定代表人：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日
12