*ST吉艾:吉艾科技集团股份公司独立董事关于深圳证券交易所关注函〔2022〕第447号相关问题之专项核查意见

吉艾科技集团股份公司独立董事
关于深圳证券交易所关注函〔2022〕第447号相关问题之
专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
公司于2022年12月19日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创业板关注函【2022】第447号），针对关注函中提出的问题以及公司的回复，公司独立董事进行了认真核查，现根据问题发表意见如下：
近期，你公司披露《关于控股股东签署表决权委托协议及一致行动协议暨控制权发生变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》等公告（以下统称“相关公告”），你公司控股股东上海坤展实业有限公司（以下简称为“上海坤展”）将其所持全部1.33
亿股公司股份（占比15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利独家且不可撤销地委托给山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速香榆”），实际控制人将由刘钧变更为李迪蒙。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项出补充说明：
1.山高速香榆成立于2022年12月8日，注册资本30亿元，中霆控股集团有限公
司、合势新能源发展（上海）有限公司、山高速香几企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速香几”）分别持有其40%、40%、20%份额，山高速香几为执行事务合伙人。山高速香几成立于2022年1月26日，李迪蒙、徐莉分别持有其60%、
40%合伙份额，李迪蒙为执行事务合伙人。请你公司：
（1）补充说明李迪蒙的个人简历信息、主要从业经验，李迪蒙及山高速香几对外
投资及控制企业的基本情况，是否存在同业竞争情形，李迪蒙及其控制权的关联方与你公司及前十大股东、董监高人员、上海坤展等是否存在关联关系或业务往来、资金往来
等其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在股权代持等情形，是否存在基于上市公司股权的其他协议或约定；
【独立董事意见】：
经核查，我们认为，
1、李迪蒙及山高速香几对外投资及控制企业均为2022年设立的企业，成立至今无
1实际业务，仅对外投资持股，与上市公司不存在同业竞争。
2、李迪蒙及其控制权的关联方与上市公司前十大股东、董监高不存在交叉持股、任职、亲属关系等关联关系。除拟向上市公司赠与现金外，与上市公司及前十大股东、董监高人员不存在其他业务往来、资金往来等其他可能造成利益倾斜的关系。
李迪蒙及其控制权的关联方除与上海坤展签署《表决权委托协议》《一致行动协议》
外不存在其他关联关系，与上海坤展不存在业务往来、资金往来等其他可能造成利益倾斜的关系。
3、李迪蒙及其控制权的关联方不存在股权代持情形。除《表决权委托协议》《一致行动协议》，不存在基于上市公司股权的其他协议或约定。
（二）补充说明山高速香榆、山高速香几注册资本实缴情况，其各合伙人的基本信
息、股权结构、产业背景等情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形；
【独立董事意见】：
经核查，我们认为，截至本核查意见出具日，山高速香榆注册资本实缴0元、山高速香几注册资本实缴
0元，实缴资本资金来源拟来源于合伙人出资，承诺不存在代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金等情形。
中霆控股集团有限公司（以下简称“中霆控股”）、合势行新能源发展(上海)有限公司（以下简称“合势行”）、山高速香几企业管理(上海)合伙企业(有限合伙)（以下简称“山高速香几”）共同设立山高速香榆目的系进行财务投资，帮助上市公司纾困重整，获取投资回报，促进经济发展。考虑到公司所处不良资产行业具有较强的逆周期性特点，国内经济下行导致不良资产整体规模不断攀升，AMC 业务发展空间巨大，且上市公司系为数不多的以不良资产处置为主业的民营上市公司，在行业内具有较高的知名度和竞争力。山高速香榆认为对上市公司纾困重整，具有较高的投资价值。
就近期媒体报道合势行上层股东国开金控（深圳）有限公司被国开发展基金有限公
司公开声明澄清两者之间无任何关系的情况，山高速香榆正在和相关方进行沟通确认，
2后续将依据沟通结果采取相应的处理措施包括但不限于更换合伙人。
鉴于公司将被终止上市，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通中，最终结果存在重大不确定性。。请广大投资者注意投资风险。
（三）结合山高速香榆、山高速香几合伙协议中关于企业日常管理、经营决策及合
伙企业存续期、合伙人退出安排等事项的约定，以及本次委托表决权后你公司的股权结构、公司经营管理决策机制及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，说明李迪蒙取得你公司控制权的认定依据是否充分，控制权是否稳定，充分提示相关风险，并报备相关合伙协议。
【独立董事意见】：
经核查，我们认为，
1、根据山高速香榆及山高速香几的合伙协议，均由普通合伙人担任执行事务合伙
人执行合伙事务，其他有限合伙人不执行合伙事务。李迪蒙先生为山高速香几执行事务合伙人，为山高速香几实际控制人。山高速香几为山高速香榆执行事务合伙人，为山高速香榆控股股东。李迪蒙先生通过山高速香几控制山高速香榆，为山高速香榆实际控制人。
2、根据上市公司章程，股东大会是上市公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、非由职工代表担任的监事等。表决权委托后，山高速香榆为上市公司拥有单一表决权的最大持有者，其他股东持股分散，持股比例较低，山高速香榆拥有的表决权足以对上市公司的股东大会产生决定性影响，能够控制上市公司，山高速香榆实际控制人李迪蒙先生成为上市公司实际控制人。
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的治理机构、议事规则和决策程序，并聘任了独立董事，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。股东大会是上市公司的最高权力机构。董事会是上市公司的决策机构，负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作，依法行使上市公司的经营决策权，董事会由五名董事组成，其中包括两名独立董事。上市公司具有完善的治理结构、组织结构，李迪蒙及山高速香榆目前不存在对上市公司董事会席位、组织机构的调整计划。
李迪蒙及山高速香榆拥有上市公司15%表决权，拥有的表决权足以对上市公司的股东大会产生决定性影响，控制权认定充分。
3由于表决权委托协议存在解除的情形，且上海坤展持有的上市公司股份存在质押、冻结情形，山高速香榆拥有的表决权存在一定不稳定性，上市公司存在控制权不稳定风险。请广大投资者注意投资风险。
2．《表决权委托协议》约定本次委托表决权期限为18个月，委托不可撤销且具有唯一性及排他性，同时约定“本协议项下表决权、提案权、股东大会召集权等授权委托安排可经委托方与受托方协商一致提前终止”。请你公司补充说明：
（1）设置上述提前终止安排的原因及合理性、必要性，是否与“不可撤销”的约
定相矛盾，如提前终止是否将导致相关方违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；
【独立董事意见】：
经核查，我们认为，协商一致提前终止系依据《民法典》第五百六十二条“当事人协商一致，可以解除合同”，为合同解除的法定情形，受托方不存在提前终止表决权委托协议的计划。不可撤销的设置系限定委托方的表决权委托不可撤销，是为了保障表决权委托的稳定，有利于上市公司控制权的稳定。因此，协商一致提前终止与“不可撤销”的约定不矛盾，其设置具有合理性和必要性。
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次委托表决权期限为18个月，若提前终止会导致相关方违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。根据山高速香榆出具的说明，其不存在提前终止表决权委托协议的计划。
（2）本次委托表决权后，李迪蒙、山高速香榆是否有进一步增持计划，各方就协
议到期后上市公司控制权是否有进一步安排，能否有效保障公司控制权的稳定性。
【独立董事意见】：
经核查，我们认为，委托表决权后，截至目前，结合公司现有状况，李迪蒙、山高速香榆尚未有明确的增持上市公司股份的计划。李迪蒙及山高速香榆拥有上市公司15%表决权，拥有的表决权足以对上市公司的股东大会产生决定性影响。由于表决权委托协议存在解除的情形，
4且上海坤展持有的上市公司股份存在质押、冻结情形，山高速香榆拥有的表决权存在一
定不稳定性，上市公司存在控制权不稳定风险。请广大投资者注意投资风险。
3．相关公告显示，“山高速香榆为公司的战略投资方，将依托公司上市平台，通过产业协同合作、金融资源支持、资源配置等方式，提升公司持续经营能力和盈利能力，促进公司可持续发展”。请你公司结合以上问题的回复，说明李迪蒙、山高速香榆是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，后续拟对公司提供支持的具体方案及对公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的具体计划，以及相关方案及计划对公司退市风险、公司治理结构、主营业务开展的可能影响，并充分提示相关风险。
【独立董事意见】：
经核查，我们认为，李迪蒙先生为具有金融、会计、信息系统管理专业背景的高学历人才，对上市公司所处的不良资产行业有一定专业了解。李迪蒙先生将凭借自身的专业背景，在上市公司完善的治理结构下，依法合规行使上市公司股东权利，规范运作管理上市公司。
李迪蒙先生及山高速香榆对上市公司的资产、业务、人员、组织结构、公司章程暂无调整，上市公司仍具有完善的治理机构。
山高速香榆取得上市公司控制权后，拟凭借合伙人的资金实力向上市公司提供资金支持。双方已于2022年12月18日签署货币资金赠与协议，由山高速香榆向公司无偿赠与现金资产不少于70000万元，并于协议生效之日起七个工作日内将本次赠与现金支付至公司指定账户，本次赠与以现金资产的形式投入公司，为无附义务的赠与。向上市公司捐赠资金完成后，能有效改善上市公司现金流，增强上市公司流动性及资产结构，有利于上市公司的长远发展，提高上市公司的持续经营能力。受赠现金入账后将计入上市公司资本公积，将对上市公司的资产负债率和净资产产生明显的积极影响，不会对公司的净利润和营业收入产生影响。
鉴于公司控股股东山高速香榆未按照双方签订的货币资金赠与协议的约定如期向公司赠与现金资产，根据公司于2023年1月19日披露的《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-011），经公司初步核算，预计公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元、归属于上市公司股东的所有者权益为负值。根据《创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.10条之规定，公司股票在披露2022
5年年度报告后将被终止上市。最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。
4．相关公告显示，截至《详式权益变动报告书》签署日，上海坤展持有的公司股
份已累计质押1.19亿股，占其所持公司股份的89.58%，被司法再冻结、冻结合计6000万股，占其所持公司股份的45.14%。请你公司说明上述质押、冻结的明细情况，是否涉及诉讼，是否存在被平仓或司法执行的风险。
【独立董事意见】：
经核查，我们认为，截至本核查意见出具日，上海坤展所持上市公司119062376股股份质押主要是为上市公司生产经营相关的融资提供场外质押增信担保措施，未设定平仓线，暂不存在平仓风险或被强制过户风险。因（2022）沪0113民初14836号合同纠纷民事案件，上海市宝山区人民法院对上海坤展持有的上市公司60000000股股份进行保全冻结，上海坤展在该民事案件中为第三人，冻结股份暂不存在被司法执行的风险。
5．你公司及相关方认为需要说明的其他事项。
【独立董事意见】：
没有需要说明的其他事项。
（以下无正文）6（此页无正文，为《吉艾科技集团股份公司独立董事关于深圳证券交易所关注函〔2022〕第447号相关问题之专项核查意见》之签署页）
独立董事签字：
___________彭学军
2023年2月17日7（此页无正文，为《吉艾科技集团股份公司独立董事关于深圳证券交易所关注函〔2022〕第447号相关问题之专项核查意见》之签署页）
独立董事签字：
___________段毓
2023年2月17日
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