紫天科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（申报稿）

股票代码：300280股票简称：紫天科技上市地点：深圳证券交易所福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要（申报稿）交易对方类型交易对方名称发行股份及支付现金丁文华购买资产交易对方刘杰新余八重科技有限公司海南剑君科技有限公司募集配套资金交易对方海南铂欣科技有限公司海南紫荆科技有限公司独立财务顾问
二〇二三年二月公司声明福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“紫天科技”）及全体董事、监事及高级管理人员保证已提供的与本次交易相
关的信息和披露文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承
诺：如本公司/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和中登公司申请锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如董事会未向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和中登公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本摘要中财
务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注
1册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丁文华、刘杰；募集配套
资金的认购方为新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科
技有限公司、海南紫荆科技有限公司。上述交易对方已出具承诺函，声明与承诺如下：
“本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司/本人承诺并保证本公司/本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司/本人的身
份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3相关证券服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问川财证券有限责任公司、
法律顾问广东华商律师事务所、标的公司审计及上市公司备考合并财务报告审
阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估
有限公司承诺如下：
如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4目录
公司声明..................................................1
交易对方声明................................................3
相关证券服务机构声明............................................4
目录....................................................5
释义....................................................6
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概述............................................9
二、本次交易的性质............................................18
三、本次交易对上市公司的影响.......................................20
四、本次交易的决策过程和批准程序.....................................24
五、本次交易各方做出的重要承诺......................................27
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................37
七、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见..............41
八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划......................41
九、独立财务顾问拥有保荐机构资格.....................................42
十、信息查阅...............................................42
重大风险提示...............................................43
一、与本次交易相关的风险.........................................43
二、与标的公司相关的风险.........................................46
第一节本次交易概况............................................48
一、本次交易的背景和目的.........................................48
二、本次交易的具体方案..........................................51
三、本次交易的性质............................................60
四、本次交易对上市公司的影响.......................................62
五、本次交易的决策过程和批准程序.....................................65
5释义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
基本释义
紫天科技、本公司、
公司、上市公司、发指福建紫天传媒科技股份有限公司行人
安常投资、公司控股
指新余市安常投资中心（有限合伙）股东
韶融投资、公司间接
指新余市韶融投资中心（有限合伙）控股股东八重科技指新余八重科技有限公司剑君科技指海南剑君科技有限公司铂欣科技指海南铂欣科技有限公司紫荆科技指海南紫荆科技有限公司
紫天咨询指新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）紫天铂源指南京紫天铂源科技有限公司
交易标的、标的资产指福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权
福建豌豆尖尖网络技术有限公司，曾用名深圳豌豆尖尖网豌豆尖尖、标的公司指络技术有限公司
丁文华、刘杰、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科交易对方指技发行股份及支付现金
交易对方、业绩承诺指丁文华、刘杰
方、补偿义务人募集配套资金交易对
指八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技方
本次交易/本次重大资福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买产指
丁文华和刘杰持有的豌豆尖尖100%股权的行为重组
川财证券、独立财务指川财证券有限责任公司顾问
卓信大华评估、评估指北京卓信大华资产评估有限公司机构
华商律师、律师事务指广东华商律师事务所所
大华会计师、会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司定价基准日指紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日
6评估基准日指2022年6月30日
证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记发行完成之日指手续之日
标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫资产交割日指天科技登记至股东名册之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日过渡期指（包括资产交割日当日）止的期间
报告期、最近两年一
指2020年、2021年及2022年1-9月期《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案》草案、重组报告书、《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购指重组草案、报告书买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购本摘要指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《审计报告》指《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》
《备考审阅报告》指《紫天科技备考合并财务报表审阅报告》《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金《资产评估报告》指购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金《资产评估说明》指购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明》《发行股份及支付现《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行指金购买资产协议》股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行金购买资产补充协指股份及支付现金购买资产补充协议》议》《发行股份及支付现《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行金购买资产补充协议指股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
（二）》《盈利预测补偿协《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之盈利指议》预测补偿协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技《股份认购协议》指股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限《股份认购协议补充公司与海南铂欣科技有限公司股份认购协议补充协议》指协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议补充协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
7《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《重大资产重组审核《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规指规则》则》《创业板发行注册管指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》理办法》《持续监管办法（试指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》行）》
《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》指《福建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》《非公开发行实施细指《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）则》
元、万元指人民币元、万元专业释义
广告主指需要投放广告的商家（含为该商家投放广告的服务商）
8重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2022年6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140900.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖
100%股权作价为140000.00万元。本次评估详细情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”的相关内容。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
35.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董
9事会第二十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价22.1017.68
定价基准日前60个交易日均价24.1319.30
定价基准日前120个交易日均价30.7324.58
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
4、发行股份数量和交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖100%股权；标的资产
作价为140000.00万元，其中100000.00万元采取股份方式支付，40000.00万
10元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，各发行股份及支付现金购买资产交易对方获得对价的具体情况如下：
上市公司受股份对价序交易对价现金对价交易对方让标的公司号（万元）金额股份数量（万元）
股权比例（万元）（股）
1丁文华60.00%84000.0080000.00452488684000.00
2刘杰40.00%56000.0020000.001131221736000.00
合计100.00%140000.00100000.005656108540000.00
注：发行股份及支付现金购买资产交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56561085股，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例21.67%。
最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期
（1）法定锁定期根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期
11限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交
易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制
业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：*如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司
2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各
自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2025年度业绩承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且*为标的公司融资；或*满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
12过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
根据业绩承诺方于2023年1月5日签署的《刘杰关于涉及相关事项的承诺及说明（二）》《丁文华关于涉及相关事项的承诺及说明
（二）》，丁文华、刘杰承诺：在标的公司/重组交易对方补缴完毕标的公司截
至2023年5月31日的全部应缴税费、所有滞纳金、罚款之前，业绩承诺方承诺不解锁基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方
在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
133、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过75000.00万元，本次募集配套资金拟发行股份数量为42420812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10605203股、10605203股、10605203股和10605203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
147、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
序号项目名称金额（万元）占比（%）
1本次交易的现金对价40000.0053.33
2本次交易的税费及中介费用2500.003.33
3补充上市公司流动资金32500.0043.33
合计75000.00100.00
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、补偿义务人
2022年6月20日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《盈利预测补偿协议》，
本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。2022年12月8日上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一
步明确业绩承诺金额等相关细节。2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的对业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》签署日起的四个会计年度为业绩承诺期，补偿义务人对标的公司2022年度、2023年度、2024年度和2025年度业绩作出承诺。
15补偿义务人对2022年度、2023年度、2024年度和2025年年度的业绩承诺
如下：
2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于10000.00万元（含本数）；
2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13500.00万元（含本数）；
2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16500.00万元（含本数）；
2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利
润不低于19500.00万元（含本数）
3、业绩补偿方式
补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金当期
应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格
16业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0元时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得
的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后10日内选择：*召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）资产减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺
人应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
17业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第4条“补偿义务”用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第5条“补偿方式”的规定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的紫天科技2021年度财务数据、豌豆尖尖2021年度财务数据
以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元归属于母公司项目资产总额营业收入所有者的净资产
上市公司346992.42165018.04220355.27
标的资产17159.7611396.4211178.21
标的资产100%股权交易价格140000.00标的资产财务指标与交易价格
交易价格-交易价格较高者标的资产财务数据及成交额较
40.35%6.91%63.53%
高者占紫天科技相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过5%。根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
18因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联
董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
19本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本摘要出具之日，上市公司总股本为162065744股。本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）新余市安常投资中心（有限
3350000020.673350000012.83
合伙）
丁文华1--4524886817.33
刘杰2--113122174.33
八重科技--106052034.06
剑君科技--106052034.06
铂欣科技--106052034.06
紫荆科技--106052034.06
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人
合计持股比例情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）新余市安常投资中心（有限
3350000020.677592081229.08
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华--5656108521.67
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、
1根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
2根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
20姚海燕，未发生变化。
1、《放弃表决权声明》的主要条款，包括但不限于表决权放弃期限、是否
可撤销、是否存在终止协议
2022年11月13日，丁文华、刘杰出具的《放弃表决权声明》，主要内容为“一、自本人于本次交易取得的45248868股/11312217股的股份过户登记至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的放弃如下权利：1.召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；2.提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案；3.对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4.法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。二、自表决权放弃之日起，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部放弃行使。三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决权，
亦不得委托任何其他方行使标的股份的表决权。若本人违反承诺，擅自撤销放弃权利，自行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。四、本次交易完成后本人所持有
的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将保证受让方也同意遵循上述关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。”根据前述《放弃表决权声明》，本次交易完成后丁文华、刘杰持有的上市公司股份所对应的表决权自过户登记至其名下之日起，无条件且不可撤销的放弃，且如其持有的股份通过协议转让方式减持，也将保证受让方同意遵循关于“持有股份期间放弃表决权”的承诺。
2、郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的及郑岚、姚海燕签署的
《一致行动协议》及何倩出具的《承诺函》的主要条款，包括但不限于协议期限、期限到期后续约情形、是否可撤销、如存在争议或纠纷时解决途径、是否
存在终止情形等，说明《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力，是否有利于上市公司控制权稳定性
21（1）交易完成后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例
本次交易完成后，郑岚、姚海燕通过新余市安常投资中心（有限合伙）（下称“安常投资”）合计间接持有上市公司股份占总股本的比例为16.38%，通过安常投资、募集配套资金认购方合计控制上市公司29.08%的表决权。
（2）《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力
1）2022年6月6日，郑岚、姚海燕签署《一致行动协议书》约定，“1、在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，不得实施。2、本协议自甲乙双方共同签署之日起生效，有效期至上市公司本次交易实施完毕后36个月。期限届满前由双方另行协商是否续签。”
2）2022年6月6日，何倩出具《承诺函》，称“自本《承诺函》签署之日起，本人在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，将与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致，且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对议案或表决事项进行内部协调；如协商不一致时，则以韶融投资、紫天咨询的意见为准作出决定。”
3）2023年1月5日，郑岚、姚海燕出具《一致行动协议补充协议》称“1、双方曾于2022年6月6日签署的《一致行动协议》为不可撤销约定。双方在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，如出现分歧无法保持一致，则按郑岚意见执行。”
4）《一致行动协议》《承诺函》系具有完全民事行为能力各方当事人就上
市公司表决权及相关表决意见所做的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害第三人及社会公共利益，不违背公序良俗，合法有效。
（3）是否有利于上市公司控制权稳定性
1）实际控制人郑岚、姚海燕通过安常投资间接持有上市公司股份，本次交
易不会对该等架构产生影响；
222）上市公司公司治理结构健全、运行良好，实际控制人郑岚、姚海燕共同
拥有上市公司控制权的情形不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该等架构产生不利影响；
3）《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定进一步巩固了实际
控制人郑岚、姚海燕两人在董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，有利于上市公司控制权稳定性。
综上，《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定有利于上市公司控制权的稳定性。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年度、2022年1-9月财务报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]001347号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2022年9月30日/2022年1-9月
项目实际数备考数增幅
资产总额435609.74586537.9134.65%
负债总额199680.00247589.9323.99%
归属于上市公司股东的所有者权益235887.60338905.8543.67%
营业收入100374.48112113.7511.70%
净利润9275.0915705.7569.33%
23归属于母公司所有者的净利润9232.2115662.8769.65%
每股收益（元/股）0.570.605.26%
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数增幅
资产总额346992.42489097.5840.95%
负债总额126637.90172619.4636.31%
归属于上市公司股东的所有者权益220355.27316478.8843.62%
营业收入165018.04176414.466.91%
净利润30955.2935742.8115.47%
归属于母公司所有者的净利润31031.2035818.7215.43%
每股收益（元/股）1.911.37-28.27%
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为162065744股，本次交易后，上市公司总股本增至261047641股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司的决策程序
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，24上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（6）2023年1月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、标的公司的决策程序
（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华
及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
25公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的
交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023年1月6日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公
司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023年1月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
4、募集配套资金认购方的决策程序
（1）2022年6月19日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议》。
（2）2022年12月8日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：
1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
262、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息和文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证，为本次交易上市公司
所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等关于所提供信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合信息真实、法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的准确、完整有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈的承诺述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司
2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提供
控股股
的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性东、实际
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担控制人、赔偿责任。
董事、监
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
事、高级
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查管理人员的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
27承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；（3）最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3、承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
4、承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在：（1）被中国证
监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近三十六个月内
受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
5、承诺人与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能自主经营管理。
6、承诺人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款上市公司项或者其他方式占用的情形。
7、承诺人不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告。
关于公司无
8、承诺人最近三年按照公司章程的规定实施现金分红。
违法违规行
9、承诺人在会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度有效
为及诚信情执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，况的承诺以及营运的效率与效果。
10、承诺人不存在前次募集资金尚未使用完毕且使用进度和效果与
披露情况不一致。
11、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其
他重大违法行为。
12、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
13、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
14、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致承诺人股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
1、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政上市公司处罚的情形。
控股股
2、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
东、实际况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪控制人律处分等情况。
3、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技及其股东产生的损失，由承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
28承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、承诺人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、承诺人最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会处罚、最
近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等处罚情形。
4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在被中国证监会采取证券市场
上市董禁入措施期限尚未届满的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
事、监侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情事、高级形。
管理人员5、承诺人不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
6、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致承诺人股东产生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形。
2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
上市公司被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在
1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立案
内幕交易行上市公司侦查之情形。
为的承诺
控股股2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
东、实际被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
控制人、3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资董事、监产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重
事、高级组的情形。
管理人员4、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/
本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督
上市公司管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其关于摊薄即控股股
他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交期回报采取东、间接易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺填补措施的控股股时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所承诺东、实际的有关规定出具补充承诺。
控制人
3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公
司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
29承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委
上市公司员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、监6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围事、高级内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回管理人员报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人
名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、分上市公司关于避免同支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
控股股
业竞争的承2、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联东、实际
诺方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务控制人
将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。
1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上
市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系
独立于承诺人；承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司资产独立，具有与经营有关的业务体系和相关的独
上市公司立完整的资产；不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企关于保持上控股股业占用的情形。
市公司独立
东、实际4、保证上市公司财务独立，建立独立的财务部门和独立的财务核算性的承诺
控制人体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司在银行独立开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司机构独立，具有建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
30承诺事项承诺方承诺的主要内容
6、保证上市公司业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次重大资产重组/本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。承诺人将确保紫天科技仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规
范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方
将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组
织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技控股股东或实际控制人之地位谋求与紫天
科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将
上市公司
关于减少和遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法控股股
规范关联交规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关
东、实际
易的承诺联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保控制人证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人不
得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。
3、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及
承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
关于符合参上市公司
2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
与重大资产董事、监被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
重组资格的事、高级3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资承诺管理人员产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司关于自本次控股股股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述重组复牌之东、实际承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁日起至实施控制人定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
完毕期间的自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股董事、监
减持计划的份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承事、高级承诺诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公管理人员司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
关于募集配
2、本次募集资金不会用于买入持有交易性金融资产和可供出售的金
套资金用途上市公司
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投的承诺资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
关于不存在1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
不得向特定上市公司2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
对象发行股或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意
31承诺事项承诺方承诺的主要内容
票的情形见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、承诺人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、承诺人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、最近十二个月，承诺人及关联方不存在以借款、代偿债务、代垫
上市公司款项或者其他方式占用紫天科技资金的情形。
关于资金占控股股2、本次重大资产重组/本次交易完成后，承诺人将杜绝一切非法占用的承诺东、实际用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其控制人下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、承诺人已向紫天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人将及时向紫天科技提供本次交易相关信息，并保证所提
关于所提供供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导信息真实、性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承交易对方
准确、完整担赔偿责任。
的承诺3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司无1、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除违法违规行外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲交易对方
为及诚信情裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处况的承诺罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
32承诺事项承诺方承诺的主要内容重大违法行为。
2、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
3、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、承诺人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。
2、承诺人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
内幕交易行交易对方如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。
为的承诺3、承诺人不存在依据《上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、承诺人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形。
1、承诺人具有完全民事权利能力以及完全民事行为能力；不存在
法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为豌豆尖尖或上市公司股东的情形；承诺人具有成为豌豆尖尖及上市公司股东的适格资格。
2、截至本函出具之日，承诺人所持有的拟交易资产为合法有效取得；承诺人为取得豌豆尖尖股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；承诺人已履行了全额出资义务，对豌豆尖尖的历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，出资来源真实、合法，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为。
3、承诺人持有的豌豆尖尖的股权为实际合法拥有，不存在代他方
持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，关于所持标不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其
的股权权属他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等丁文华、
真实、合影响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事刘杰法、完整的项。同时，承诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变承诺更登记到紫天科技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
4、承诺人合法持有豌豆尖尖股权，并对该等股权享有有效的占
有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的豌豆尖尖股权认
购上市公司发行的股份，不会违反豌豆尖尖的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上
市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
5、承诺人保证，豌豆尖尖系依法设立并有效存续的境内有限责任公司，豌豆尖尖所产生的收入、成本、费用等据以计算营业业绩的财务指标，以及记录有该等财务指标的报表、合同、单据、票据等文件内容真实、准确、完整；不存在通过虚假交易、不正当关联交易等方式粉饰业绩及财务造假的情形。
6、承诺人保证，豌豆尖尖资产完整、业务、财务、人员、机构独
33承诺事项承诺方承诺的主要内容立，豌豆尖尖与股东之间不存在代付费用、代偿债务的情形，不存在未披露的影响本次重大资产重组/本次交易的实质性障碍、瑕疵或潜在纠纷。
7、承诺人在将所持豌豆尖尖股权变更登记至紫天科技名下前，承
诺人保证豌豆尖尖保持正常、有序、合法经营状态，保证豌豆尖尖不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证豌豆尖尖不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过紫天科技书面同意后方可实施。
8、本次重大资产重组或本次交易完成后，如豌豆尖尖因本次重大
资产重组/本次交易完成前发生的事项导致的补缴税款或滞纳金、承
担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由承诺人按照本次交易完成前的持股比例向紫天科技承担相应损失赔偿责任。
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其
子公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他
人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、
丁文华、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天刘杰科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问。
3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关
联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业
务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其关于避免同股东利益不受损害。
业竞争的承
1、承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与紫天科技及其
诺
子公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他八重科
人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、
技、剑君
分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天科技、铂
科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企
欣科技、业任职或者担任任何形式的顾问。
紫荆科技
3、本次重组完成后，在作为紫天科技股东期间，如承诺人及其关
联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业
务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。
关于减少关1、在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规联交易、保范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交交易对方
持上市公司易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技独立性的承在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为
34承诺事项承诺方承诺的主要内容
诺紫天科技股东之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方
将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行
关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人
不得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股东的合法利益。
1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天科技股份（以下简称“标的股份”）自标的股份发行之日起12个月内不得转让。12个月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定
履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
丁文华
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁
定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行调整。
1、承诺人在本次重大资产重组中所获得的紫天科技股份（以下简称“标的股份”）自标的股份发行之日起36个月内不得转让。36个月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约定
关于股份锁履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕定的承诺之日止。
刘杰
2、限售期内，承诺人通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
3、深圳证券交易所、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁
定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中国证监会的要求进行调整。
1、自本次募集配套资金承诺人认购的非公开发行股份发行结束之日起十八个月内，承诺人不转让其认购的紫天科技的股份（以下简称“标的股份”）。限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金八重科
获得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股
技、剑君
本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
科技、铂2、标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司欣科技、法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文紫荆科技件。
3、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何
情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其关于资金占他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
刘杰
用的承诺2、本人向标的公司的借款属于非经营性往来占款，本人已于2022年11月7日与豌豆尖尖签署还款协议，约定本人在深交所受理本次交易申报材料前归还全部欠款，上述欠款不会影响豌豆尖尖独立
35承诺事项承诺方承诺的主要内容性、完整性。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代
垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌
豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
1、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何
情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
2、承诺人自本次交易评估基准日起至标的资产交割至紫天科技名下之日（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技丁文华名下）止的期间内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影响豌豆尖尖独立性、完整性、合规性的行为。
3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代
垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌
豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
1、保证本次交易对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因本次交
易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部本次交易对
业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满价股份切实
交易对方且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻结等权利用于业绩补限制情形。
偿的承诺
2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因
而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
关于与相关
截至本承诺函出具日，承诺人与紫天科技持股比例5%以上的股方不存在关丁文华、东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市联关系和一刘杰公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系以及任何结构致行动关系化安排。
的承诺
1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人放弃行使所持
有紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。
关于不谋求2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向紫天科技上市公司控交易对方提名董事、监事。
制权的承诺3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不增持紫天科技股份，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。
4、本承诺函自签署之日起生效。
5、承诺人同意，因承诺人违反上述承诺导致紫天科技及其股东产
生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
1、承诺人认购资金为其自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资的情形。
关于认购资
2、承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或
金来源合法交易对方
其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或的承诺
间接来源于上市公司的情况(除上市公司实际控制人通过上市公司分
红等合法取得的收益外)。承诺人资产亦末委托基金管理人或聘用管理团队进行管理。
36六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》
等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、股份锁定期”及“一、本次交易方案概述（三）募集配套资金”之“6、股份锁定期”相关内容。
（五）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒37全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）关联方回避表决
根据《创业板上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。
（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]001347号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
2022年1-9月2021年
项目实际数备考数变动实际数备考数变动基本每股收
0.570.605.26%1.911.37-28.27%益（元/股）
注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
381、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得新的利润增长点。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保
39证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
5、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、间接控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补
措施相关事宜作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深
圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3、本合伙企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相
关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
40相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
七、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易，并将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。”八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人减持计划承诺
安常投资作为紫天科技控股股东、郑岚和姚海燕作为紫天科技实际控制人
就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
41赔偿安排。”
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作
出如下承诺：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”九、独立财务顾问拥有保荐机构资格本公司聘请川财证券担任本次交易的独立财务顾问。川财证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十、信息查阅本摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站（http：//www.szse.cn）巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
42重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本摘要提供的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的情况。在本次交易首次信息披露前20个交易日内，上市公司股价波动在剔除创业板综合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过20%，中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
43若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披露的重组方案发生重大变化。
（三）标的资产增值较高的风险
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华评报字（2022）第
2347号）资产评估报告，对豌豆尖尖股东全部权益价值分别采用收益法和市场
法进行了评估，为能够更为客观、合理地反映豌豆尖尖的价值，最终选用收益法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2022年6月30日，在持续经营假设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为15054.59万元，评估值140900.00万元，评估增值125845.41万元，增值率835.93%。
在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易以发行股份及支付现金的方式购买豌豆尖尖100.00%的股权，豌豆尖尖100.00%股权交易价格为140000.00万元。收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等内外部变化导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价值低于目前评估结果的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险业绩承诺方承诺，豌豆尖尖2022-2025年年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）分别不低于
10000.00万元、13500.00万元、16500.00万元和19500.00万元，上述承诺具
体情况详见本摘要“重大事项提示”之“一、（四）业绩承诺及补偿安排”的相关内容。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的
44股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）商誉减值风险
本次交易为收购标的公司的全部股权，将新增上市公司商誉。对于因本次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应。但如果未来市场环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。
（六）募集配套资金未能实施的风险
上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科
技、铂欣科技及紫荆科技非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规、其他规范性文件或监管意见对向特定对象非公开发行股份的发行对象、发行数
量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合风险。
45二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济变化造成的风险
标的公司主要从事互联网广告业务。整个广告行业受宏观经济影响，增速有所放缓，标的公司的收入直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，品牌客户广告支出发生变化，会对标的公司的收入增长产生影响。
（二）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
标的公司主要从事互联网广告业务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等一系列服务。
目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的
发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合规及运营情况产生一定的不利影响。
（三）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
标的公司过往业绩主要依赖于京东、伊利等大客户，上述大客户主要依赖公司核心管理团队获取并维护。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和大客户依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。
（四）标的公司内部控制存在缺陷的风险
标的公司在过往经营过程中，公司经营者和管理者对内控认识不足，公司的内部控制制度的建立和执行不到位，存在个人账户收付款以及财务核算不规
46范所致公司受到税务部门行政处罚等情形，且存在股东及关联方资金占用的情形。标的公司已开展规范管理及工作人员的培训工作，截至本摘要出具之日，上述关联方占用资金已全部归还。上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能有内部控制存在缺陷而影响经营管理的风险，尽管标的公司已就财务不规范行为完成了整改，但若未来内控制度及监督机制不能持续得到有效执行，则可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。
（五）税务风险
标的公司历史上财务管理、税务管理不健全，在公司营业收入、营业成本等确认方面不规范，经大华会计师依照相关会计准则进行审计后，报告期各期末应缴税费分别为3092.94万元、5328.10万元及7560.32万元，虽然税务机关未要求标的公司就应交税费调增部分补缴税款，但是标的公司未来可能面临补缴税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险，从而对上市公司未来经营造成不利影响。
（六）业绩高增速增长难以持续的风险
2020年起，随着短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化，
标的公司经营业绩逐年增长。虽然标的公司正在逐步开拓其他平台业务，但导致其最近一期业绩大幅增长的主要因素具有一定的偶然性和周期性。面临竞争激烈、市场化程度高的局面，标的公司未来有可能面临用户习惯及商家广告投放需求出现预期外变化、客户下调服务费率、业务拓展进展不及预期、存量客
户流失等不利因素，标的公司存在现有业绩增速难以长期维持的风险。
47第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业数字化转型需求为本次发行提供了市场环境2020年6月，国家发改委创新和高技术发展司就《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》答记者问时表示，据有关机构测算，在不考虑疫情影响的情况下，数字化转型可使制造业企业成本降低17.6%、营收增加22.6%，使物流服务业成本降低34.2%、营收增加33.6%，使零售业成本降低
7.8%、营收增加33.3%。数字化转型可以为企业降本、增效提供重要助力。
整体来看，我国企业数字化转型比例约25%，远低于欧洲的46%和美国的54%；具体来看，较之服务业，工业和农业数字化进程缓慢，据《中国数字经济发展白皮书（2020年）》统计，2019年我国服务业、工业、农业数字经济渗透率分别为37.8%、19.5%和8.2%，大量中小微企业因自身数字转型能力不够、数字化改造成本高、数字化人才储备不足等原因致使面临数字化转型困境。
2020年3月，习近平总书记在浙江考察时强调，要抓住产业数字化、数字
产业化赋予的机遇，抓紧布局数字经济。产业数字化转型中，数据资源是关键要素、数字科技是生产工具，上市公司2018年切入楼宇广告市场，并于2019年开始布局互联网广告业务，积累了诸多行业专家知识和与具有丰富资源的信息服务公司、4A 公司等各代理公司的合作经验，产业数字化转型的迫切需求为本次发行提供了必要的市场环境。
疫情加速数字化转型，数字经济已成为拉动经济恢复增长的重要引擎数字化，正成为全社会应对未来不确定性的重要抓手。2020年全球用户在移动设备的投入时长不断增加，促使移动广告投放预算增长，AppAnnie 数据显示，新冠疫情全球大流行期间，每个用户平均每天的使用时长达到4小时20分钟的新高，与2019年相比增长了20%，相当于占到了用户日常生活25%以上的时间。
AppAnnie 指出，2020 年移动广告逆势而上，尽管上半年期间预算有所减少，但移动广告投放增加了70%。到2021年，全球移动广告支出将跃升至2900亿美
48元，2年复合年增长率达到21%。
2、互联网广告获得越来越多广告主的青睐，市场规模持续增长
随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。受此影响，目前互联网广告主的类型已经由互联服务领域逐渐扩展到传统行业，包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及
5G 技术的商用落地将进一步巩固互联网广告的优势，互联网广告市场或将进入
新一轮高速持续增长期。
在特殊历史机遇的背景下，上市公司大力发展互联网营销广告业务，互联网营销广告已经成为公司重要的业务板块。
3、头部媒体广告市场将进一步集中
互联网行业具有显著的规模效应。大型头部互联网企业聚集较多的资源，并逐渐整合扩张，目前在诸多细分互联网领域中已经形成少数头部平台拥有大量用户流量的寡头竞争市场格局。因此，为了追求更好的广告效果，越来越多的广告主倾向于在头部媒体平台上加大广告预算的投入，进行密集的营销推广，引导资源进一步向头部平台聚集。
标的公司拥有较好的电商服务能力，本次交易后，上市公司可以通过整合标的公司资源，拓展互联网广告发布渠道。
（二）本次交易的目的
1、丰富并延伸上市公司广告业务
公司经历近几年的产业投资与外延式并购，并剥离传统制造业资产，已成功转型并聚焦互联网广告主业，主要包括互联网广告营销服务、楼宇广告、互联网内容变现等业务方向。
为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，公司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。
标的公司围绕数据、内容、渠道触点进行全景式串联整合，为品牌优化营
49销组合，提升流量商业化的效率和效能；业务涵盖互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式进一步完善上市公司互联网广告营销业务能力，提升公司营收和盈利能力，提升公司价值和股东回报，提高公司的综合竞争力。标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。
同时，豌豆尖尖具有丰富的客户合作基础、优质的内容创作能力以及广告数据投放和分析能力。豌豆尖尖是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升ROI。自 2020 年以来，豌豆尖尖紧跟电商发展大趋势，积极布局直播电商新赛道，打造社交营销与电商综合服务等业务，已初步具备了品牌服务商的基础服务能力。本次交易的实施，有利于上市公司强化自身服务能力，助力上市公司成为优质广告服务商。
2、提升上市公司综合服务能力，满足不断增多的客户业务需求
随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，互联网广告市场高度景气，在行业竞争日益激烈的当下，数字营销企业需要形成从创意设计、传播策略、媒介分发、产品销售到收入增长的全域营销与全链
路的商业服务体系，能够为品牌方提供从数字营销到商品销售的综合服务能力。
在此行业大背景下，上市公司的广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定的挑战。
互联网广告市场的快速发展将会导致行业格局的重塑，只有抓住行业成长的窗口期，通过系统平台管理复杂的数据和提高决策效率，迅速扩大规模、持续占领市场份额，才能保持和强化公司的竞争优势，在市场竞争中持续具备竞争力。
经过多年的行业耕耘，公司目前在移动互联网营销领域已具有较强的综合服务能力，积累了大量业务实践经验。公司已经建立了较为完善的业务流程，
50搭建了功能完善的服务体系，可以满足现有业务的正常开展。但由于效果广告
投放需要对接众多渠道和媒体，而不同渠道媒体在广告形态、效果价值评估、用户规模、用户群体特性、用户地域覆盖等众多因素上均存在差异，加之不同行业、不同类型客户对营销结果的要求不尽相同，基于行业迅速发展的趋势，公司需要在现有业务基础上，不断强化自身在广告主管理、媒体资源管理、用户画像管理等方面的服务能力，扩大经营规模，持续优化和提升自身综合服务能力，满足未来一段时间公司现有客户新增业务以及新客户业务的顺利开展，获得更大的市场份额，保障公司业务的可持续发展。
3、增强上市公司盈利能力
通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较强的优质互联网广告营销相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，随着国内互联网广告市场的不断增长，可借力资本市场平台，充分发挥其在互联网广告行业的竞争优势，形成行业核心领军企业，为公司股东带来丰厚回报。
二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）标的资产评估及作价情况
本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日2022年6月30日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为140900.00万元。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖
100%股权作价为140000.00万元。本次评估详细情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”的相关内容。
51（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。
其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
35.71%、64.29%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（已剔除期间除权除息的影响）为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价22.1017.68
定价基准日前60个交易日均价24.1319.30
定价基准日前120个交易日均价30.7324.58
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
52监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。
4、发行股份数量和交易对价支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖100%股权；标的资产
作价为140000.00万元，其中100000.00万元采取股份方式支付，40000.00万元采取现金方式支付。
根据本次交易标的资产的定价，刘杰、丁文华获得对价的具体情况如下：
上市公司受股份对价序交易对价现金对价交易对方让标的公司号（万元）金额股份数量（万元）
股权比例（万元）（股）
1丁文华60.00%84000.0080000.00452488684000.00
2刘杰40.00%56000.0020000.001131221736000.00
合计100.00%140000.00100000.005656108540000.00
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为56561085股，最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
536、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期
（1）法定锁定期根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交
易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）业绩承诺方的股份权利限制
业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：*如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司
2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各
54自所获得的上市公司股份数量的25%；*如2025年度业绩承诺净利润实现，则
自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事先书面同意且*为标的公司融资；或*满足以下两项条件的情形外，业绩承诺方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩承
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
根据业绩承诺方于2023年1月5日签署的《刘杰关于涉及相关事项的承诺及说明（二）》《丁文华关于涉及相关事项的承诺及说明
（二）》，丁文华、刘杰承诺：在标的公司/重组交易对方补缴完毕标的公司截
至2023年5月31日的全部应缴税费、所有滞纳金、罚款之前，业绩承诺方承诺不解锁基于标的公司2022年度业绩承诺达成而应当解锁的标的股票。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方
在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，计算过渡期损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则计算过渡期损益的审计基准日为当月月末。
55（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易募集资金总额不超过75000.00万元，本次募集配套资金拟发行股份数量为42420812股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数量分别为10605203股、10605203股、10605203股和10605203股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，本次募集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
566、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号项目名称金额（万元）占比（%）
1本次交易的现金对价40000.0053.33
2本次交易的税费及中介费用2500.003.33
3补充上市公司流动资金32500.0043.33
合计75000.00100.00
本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（四）业绩承诺补偿
1、补偿义务人
2022年6月20日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《盈利预测补偿协议》，
57本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。2022年12月8日上
市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一
步明确业绩承诺金额等相关细节。2023年1月8日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
2、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》签署日起的三个会计年度为业绩承诺期，补偿义务人对标的公司2022年度、2023年度、2024年度以及2025年度业绩作出承诺。
补偿义务人对2022年度、2023年度、2024年度和2025年度的业绩承诺如
下：
2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于10000.00万元（含本数）；
2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于13500.00万元（含本数）；
2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于16500.00万元（含本数）；
2025年度经审计的豌豆尖尖扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于19500.00万元（含本数）。
3、业绩补偿方式
补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润
58小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行补偿。
每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行价格
业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0元时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取
得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后10日内选择：*召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
59上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量。
（五）资产减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺
人应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第4条“补偿义务”用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第5条“补偿方式”的规定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的紫天科技2021年度财务数据、豌豆尖尖2021年度财务数据
以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元归属于母公司所项目资产总额营业收入有者的净资产
上市公司346992.42165018.04220355.27
标的资产17159.7611396.4211178.21
标的资产100%股权交易价格140000.00
60归属于母公司所
项目资产总额营业收入有者的净资产标的资产财务指标与交易价格
交易价格-交易价格较高者标的资产财务数据及成交额较
40.35%6.91%63.53%
高者占紫天科技相应指标比重
（二）本次交易构成关联交易
根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过5%。根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业，即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
61游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本摘要出具之日，上市公司总股本为162065744股。本次交易完成后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）新余市安常投资中心（有限
3350000020.673350000012.83
合伙）
丁文华3--4524886817.33
刘杰4--113122174.33
八重科技--106052034.06
剑君科技--106052034.06
铂欣科技--106052034.06
3根据丁文华签署的《放弃表决权声明》，丁文华放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
4根据刘杰签署的《放弃表决权声明》，刘杰放弃行使所持有紫天科技股份的表决权。
62交易完成前交易完成后
股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）
紫荆科技--106052034.06
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人
合计持股比例情况如下：
交易完成前交易完成后股东名称持有股份数持有股份数比例（%）比例（%）量（股）量（股）新余市安常投资中心（有限
3350000020.677592081229.08
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华--5656108521.67
其他股东12856574479.3312856574449.25
合计162065744100.00261047641100.00
本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、姚海燕，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性，显著提升上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年度、2022年1-9月财务报告，以及大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2023]001347号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
63单位：万元
2022年9月30日/2022年1-9月
项目实际数备考数增幅
资产总额435609.74586537.9134.65%
负债总额199680.00247589.9323.99%归属于上市公司股东的所有者
235887.60338905.8543.67%
权益
营业收入100374.48112113.7511.70%
净利润9275.0915705.7569.33%
归属于母公司所有者的净利润9232.2115662.8769.65%
每股收益（元/股）0.570.605.26%
单位：万元
2021年12月31日/2021年度
项目实际数备考数增幅
资产总额346992.42489097.5840.95%
负债总额126637.90172619.4636.31%归属于上市公司股东的所有者
220355.27316478.8843.62%
权益
营业收入165018.04176414.466.91%
净利润30955.2935742.8115.47%
归属于母公司所有者的净利润31031.2035818.7215.43%
每股收益（元/股）1.911.37-28.27%
本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将得到增长，盈利能力得到提升，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回报能力。
（四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为162065744股，本次交易后，上市公司总股本增至261047641股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等
64法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司的决策程序
（1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2022年6月7日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
（2）2022年6月20日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（3）2022年12月8日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（4）2022年12月19日，上市公司公告了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，通知上市公司将于2023年1月18日（星期三）下午14:00召开2023年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2023年1月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（6）2023年1月30日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议
65通过了本次交易相关议案。
2、标的公司的决策程序
（1）2022年6月19日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华
及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
（2）2022年12月8日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的交易对价、支付方式作进一步约定。
（3）2023年1月6日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市公
司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
3、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）2022年6月20日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（2）2022年12月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，并按照该等协议履行相关义务。
（3）2023年1月8日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
4、募集配套资金认购方的决策程序
（1）2022年6月19日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议》。
66（2）2022年12月8日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签署《股份认购协议补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限于：
1、深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
67（本页无正文，为《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）福建紫天传媒科技股份有限公司年月日