新亚制程:关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

证券代码：002388证券简称：新亚制程公告编号：2023-045
新亚电子制程（广东）股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新亚电子制程（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A股股票，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施具体情况如下：
（一）深交所2019年2月监管函2019年2月15日，深圳证券交易所中小板公司管理部下发《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第12号）。
1、主要内容《监管函》载明：“截至2019年1月4日，你公司合计向控股子公司深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）提供财务资助69166124.61元。科素花岗玉的其余股东许伟明为你公司实际控制人，股东徐琦在你公司任董事。你公司在上述向与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务资助事项前未及时履行审议程序以及信息披露义务，直至2019年1月15日、2019年1月31日才分别召开董事会、股东大会审议通过上述对外提供财务资助事项并对外披露。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4
条和第2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、
第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改情况
公司董事会收到该监管函后，充分认识到上述问题的严重性，首先，第一时间进行了查证，根据相关法律法规规定将财务资助事项补充提交第四届董事会第二十六次（临时）会议、2019年第一次临时股东大会审议；第二，根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司结合实际情况制定了《对外提供财务资助管理制度》，完善相关制度建设；此外，公司组织公司相关人员就《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司制度中有
关财务资助内容进行了学习，提高相关人员规范运作意识，避免类似情况的发生。
（二）深交所2019年10月监管函2019年10月15日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市新亚电子制程股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第181号）。
1、主要内容《监管函》载明：“2018年10月24日，你公司披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，称拟自股东大会审议通过之日起12个月内（即自2018年10月9日至2019年10月10日），在回购总金额不低于人民币5000万元且不超过人民币1亿元的额度内、回购股份价格不超过人民币7元/股（含7元/股）的条件下实施回购事项。2019年10月10日，你公司披露《关于回购期限届满暨回购实施结果的公告》，截至当日，你公司回购实施期限已届满，实际回购总成交金额约为人民币999.99万元。你公司实际回购金额与回购方案中披露的最低回购金额之间的差异为4000.01万元，差异比例达80%。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1
条、第11.11.1条和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、整改情况
公司董事会高度重视上述问题，第一时间传送给了全体董事、监事和高级管理人员。公司充分吸取在回购方案制定、执行及决策过程中的经验教训，进行认真总结，杜绝类似情况的再次发生。
（三）广东证监局2022年12月责令改正措施2022年12月，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》（[2022]189号）（以下简称“《警示函》”）。
1、主要内容《警示函》载明：“经查，新亚电子制程(广东)股份有限公司（以下简称‘新亚制程或公司’）存在以下违规问题：
（一）未按规定披露新亚制程与控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况
······截至2022年8月31日，新亚制程仍有6.26亿元被占用资金尚未收回。新亚制程上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)、《上市公司监管指
引第8号一一上市公司资金往来、对外担保监管要求》证监公告[2022]26号)第四条、第五条有关控股股东不得占用上市公司资金的规定，同时违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第十九条、第三十条、第四
十八条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第十二
条第二十二条、第四十一条的相关规定。
（二）部分业务采用的收入确认方法不恰当经查，新亚制程电子贸易业务以销定采的比例达98%，公司统计的销售订单
及采购订单的下单间隔时间平均为2.46天，公司对所售商品的质保、退换货的服务最终由供应商提供。新亚制程按总额法确认了以销定采业务中由供应商直接送货给终端客户的贸易收入，但公司在商品采购、销售的过程中均未实际控制货物，导致公司2021年年报多计营业收入和营业成本。······公司上述行为不符合《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订)第三十四条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条的规定。
（三）年报信息披露的业务经营情况的不准确、不完整
······公司在2021年年报中未准确、完整地反映上述情况，一是未更新披露公司所处行业、业务、经营模式等的实际变化情况；二是未在“主要经营模式”的“采购、销售模式”中区分说明公司贸易业务、生产业务的实际情况；
三是未在“营业收入构成”“营业成本构成”中分别披露贸易业务、生产业务的
收入与成本构成。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)第二十五条的相关规定。
······根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五
十八条、第五十九条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、第五十二条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)第四点第二款、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十条第二十三条，我局决定对新亚制程采取责令改正的行政监管措施，······”
2、整改情况
（1）未按规定披露新亚制程与控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况的整改情况
公司董事会收到该警示函后，充分认识到上述问题的严重性，迅速组织公司管理层梳理相关资金流向、业务合同及账务处理等相关情况，并协商制定归还资金计划。还款计划约定：1）新力达集团及其一致行动人在收到股权受让方除第一期股份转让价款外的其他各期股权转让价款，均支付至指定的上市公司的银行账户，直至清偿完毕相关往来款项。2）除积极推动股份转让事宜外，还将采取包括但不限于资产处置（持有剩余的上市公司股票、自有资产及产业）、股权合
作、对外借款等方式积极筹措资金履行足额清偿义务。如采取继续减持上市公司股票的方式，将减持所得全部用于偿还与上市公司的相关往来，直至相关往来清理完毕。
截至2023年1月20日，公司已经收到新力达集团及其关联方偿还的非经营性往来款6.2631亿元款项以及利息2474.23万元（为保障上市公司及全体股东的权益，新力达集团及其关联方按照年化8.00%的利率标准计算并支付资金往来期间的利息），相关往来款项及其利息已清偿完毕。
（2）部分业务采用的收入确认方法不恰当
公司董事会收到该警示函后，董事会高度重视，组织公司及审计机构对2021年收入成本、商品的采购销售环节、自有产品及外购产品毛利比对、商品的进销
存等方面进行了全面梳理后，根据上述要求分类为“贸易业务”、“生产业务”，对“贸易业务”涉及的销售采购合同、物流合同进行核查，将由供应商直接送
货给终端客户、质保及退换货的服务也最终由供应商负责的贸易业务收入统计汇总，在此类业务中，公司并无现时权利主导该商品的使用，因此在商品交付客户之前，公司并未取得该商品的控制权，公司实质提供的是客户供应商通道、管理零散供应商、按既定标准验收商品等服务，故公司在此类业务中属于代理人，按照净额法确认收入。核查过程中发现“部分业务采用的收入确认方法不恰当”的具体情况为：
新亚制程子公司亚美斯通电子向华为终端有限公司销售商品编码为“
8900000496”软件产品（OIS VCM Driver IC V1 V2 V3），含税销售额8080万元，销售毛利75.47万元，毛利率0.99%。亚美斯通电子分别在2021年6月、9月、12月开票确认收入，开票金额分别4040万元、2020万元、2020万元，但账面分别采用净额法确认37.74万元收入、总额法确认1905.66万元收入、净额法确
认18.87万元收入。该业务是由华为公司指定供应商提供的，亚美斯通电子未实际拥有对软件的控制权，亚美斯通电子为交易的代理人，公司根据业务实际情况判断该业务收入应按净额法确认佣金或手续费收入，但在2021年9月确认第二笔收入时，误将此笔收入按总额法处理，由此导致新亚制程2021年年报披露的营业收入、营业成本同时多计1886.8万元，但对公司利润数据无影响。公司已与会计师事务所沟通，将在2022年度审计中进行更正处理。
（3）年报信息披露的业务经营情况的不准确、不完整
公司将对2021年度报告再次核查，待披露2022年度报告时，一是修正2021年年报中公司所处行业、业务、经营模式等的实际变化情况；二是在“主要经营模式”的“采购、销售模式”中区分说明公司贸易业务、生产业务的实际情况；三
是在“营业收入构成”“营业成本构成”中分别披露贸易业务、生产业务的收入与成本构成。
除以上情况外，经自查，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门、深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
新亚电子制程（广东）股份有限公司董事会
2023年2月17日