*ST吉艾:吉艾科技集团股份公司独立董事关于深圳证券交易所关注函〔2023〕第47号相关问题之专项核查意见

吉艾科技集团股份公司独立董事
关于深圳证券交易所关注函〔2023〕第47号相关问题之
专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
公司于2023年1月31日收到贵部《关于对吉艾科技集团股份公司的关注函》（创业板关注函【2023】第47号），针对关注函中提出的问题以及公司的回复，公司独立董事进行了认真核查，现根据问题发表意见如下：
2023年1月6日至2023年1月31日，你公司股价已连续13个交易日低于1元/股。根据《创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.2.1条的规定，如你公司股票交易连续二十个交易每日股票收盘价均低于1元，你公司股票将被终止上市。
2023年1月30日至31日，你公司股价连续两个交易日涨停，1月31日收盘价为0.84元/股。此外，根据你公司于1月19日披露的《2022年度业绩预告》，你公司预计2022年末归属于上市公司股东的所有者权益（简称“净资产”）为-19.4亿元至-16.4亿元，预计2022年度扣除后营业收入为1400万元至3900万元，扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-11.5亿元至-8.5亿元，公司股票将在2022年年度报告披露后触及财务类终止上市情形。我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项认真核查并做出书面说明：
1．根据你公司对我部〔2022〕第447号关注函的回复（以下简称回复一），山高
速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称山高速香榆）截至2023年1月31日的实缴出资仍为0；你公司对我部〔2022〕第449号关注函的回复（以下简称回复二）及前期披露的退市风险提示公告显示，现金捐赠事项预计将增加公司净资产，但因山高速香榆未如期捐赠，该事项不会对公司2022年度财务数据造成影响。根据业绩预告相关数据，公司除可能触及期末净资产为负的财务类终止上市情形外，还可能触及“营业收入+净利润”的财务类终止上市情形。请你公司：
（1）结合控制权变更及山高速香榆拟捐赠现金资产等事项的背景及发生时点，说
明相关事项是否以避免公司触及终止上市情形为目的或前提，你公司、山高速香榆等有关各方是否就公司保留上市地位等事项达成协议或约定（含口头）；如有，请披露相关协议或约定的具体内容。
【独立董事意见】：
1经核查，我们认为，
控制权变更及山高速香榆拟捐赠现金资产事项，并未以避免公司触及终止上市情形为目的或前提。公司、山高速香榆等有关各方未就公司保留上市地位等事项达成任何协议或约定（含口头）。
特别提示，鉴于公司将被终止上市，且截至本意见出具日，山高速香榆注册资本实缴0元、山高速香几注册资本实缴0元，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通中，最终结果存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。
（2）结合控制权变更前的经营业绩、资产负债情况、在手订单及执行进展等情况，说明你公司控制权发生变更及山高速香榆拟向你公司进行现金捐赠时，你公司、山高速香榆等有关各方是否已知悉7亿元现金捐赠不足以使你公司2022年末净资产转正，是否已知悉你公司2022年年度报告披露后预计将触及净资产为负、扣除后营业收入低于
1亿元且净利润为负等两项财务类终止上市情形，并结合山高速香榆目前仍未履行捐赠
义务且实缴出资仍为0的情况，说明是否存在“忽悠式捐赠”的情形，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形，相关信息披露是否存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述等情形。
【独立董事意见】：
经核查，我们认为，控制权发生变更时点，山高速香榆及有关各方已知悉7亿元现金捐赠可能不足以使公司2022年末净资产转正，净利润为负且营业收入可能低于1亿元的财务类终止上市情形。
山高速香榆拟捐赠的资金来源为合伙人实缴出资，鉴于其合伙人合势行上层股东国开金控（深圳）有限公司被国开发展基金有限公司公开声明澄清两者之间无任何关系的情况，山高速香榆正在和相关方进行沟通确认，后续不排除更换合伙人的可能，故实缴出资一直未到位，不存在“忽悠式捐赠”的情形，不存在严重损害上市公司及投资者利益的情形。公司相关信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述等情形。
2．根据公开信息，合势行新能源发展（上海）有限公司持有山高速香榆40%合伙
2份额，其控股股东为国开金控（深圳）有限公司。前期，有媒体报道称国开金控（深圳）
有限公司曾被国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）在深圳特区报公开打假，称其通过伪造证照和印章冒名登记为国开基金下属子公司。回复一显示，就上述情况，山高速香榆正在与相关方沟通，后续可能更换合伙人。请你公司说明在控制权发生变更、审议拟受赠现金资产事项时，是否就新控股股东的资信情况、股权结构、运作合法合规性等事项进行必要了解并履行必要核查程序，董事会成员是否存在未履行忠实、勤勉义务的情形，是否存在严重损害上市公司及投资者利益的情形。
【独立董事意见】：
经核查，我们认为，在控制权发生变更、审议拟受赠现金资产事项时，公司即查阅了山高速香榆提供的营业执照、工商内档、董监高信息、财务报表、企业征信报告、股权结构、合伙协议、
公司章程、合伙人决议等相关资料，并通过公开渠道包括但不限于国家企业信用信息公示系统、“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“信用中国”、“天眼查”、“爱企查”、“企查查”等公示系统进行核查。就新控股股东及其合伙人的资信情况、股权结构、运作合法合规性等事项均进行必要了解并履行了必要的核查程序。
在公司关注到相关媒体关于合势行负面报道的第一时间即联系山高速香榆，山高速香榆
同步第一时间就相关事项向合势行进行了核实。综上，董事会成员均已履行忠实、勤勉义务，不存在严重损害上市公司及投资者利益的情形。
3．2023年1月30日，你公司披露的《关于公司股票可能被终止上市的风险提示性公告》表示，你公司尚未取得相关的不良资产业务资质，且根据相关规定，任何公司在没有取得资质的情况下参与不良资产行业，仅仅受到“不能直接从国有（含控股）金融机构直接收购批量（10户/项以上）的不良资产包”的限制。回复一显示，山高速香榆认为对公司纾困重整具备较高投资价值。请你公司：
（1）结合从事不良资产处置业务的准入要求、同行业公司经营情况、你公司不良
资产处置业务开展情况及2019年以来连续巨额亏损的情况等，说明你公司最近三年定期报告关于核心竞争力的相关表述是否准确，是否存在误导性陈述等情形，你公司是否已不具备持续经营能力。
【独立董事意见】：
经核查，我们认为，
3公司连续多年经营效益不佳，系因资产负债率过高、现金流紧张所致。公司在不良资产
处置领域积累的优势并未改变。公司最近三年定期报告关于核心竞争力的相关表述准确，不存在误导性陈述等情形，具备持续经营能力。
（2）说明山高速香榆认为对公司纾困重整具备较高投资价值的具体判断依据，前
期拟投入7亿元现金（占你公司2023年收盘市值的95%）帮助公司纾困的商业合理性，是否存在误导投资者、严重损害上市公司及股东利益的情形。
【独立董事意见】：
经核查，我们认为，公司所处不良资产行业具有较强的逆周期性特点，国内经济下行导致不良资产整体规模不断攀升，AMC 业务发展空间巨大，且上市公司系为数不多的以不良资产处置为主业的民营上市公司，在行业内具有较高的知名度和竞争力。公司已构建不良资产管理服务生态圈，打造了不良资产处置管理综合平台。公司在 AMC行业内打造出了一支融合金融、法律、财务、投行及产业整合和运营能力为一体的复合型专业团队，形成了“估、研、投、管、退"的核心竞争力。公司业务模式主要系依托自身在管理、评估、研发、数据、模型等方面的核心优势，为银行、券商、资管公司及其它不良资产投资机构提供全面的专业服务，通过资源协同、资产重组、债务重组、债转股及其他公司自研的创新模式最终达到盘活困境企业的目的。公司已实施完成 AMC数据管理平台的搭建及资管团队的全国战略性布局，有效提高不良资产的管理效率。并建立了能够将产业重整与资本化、证券化打通的投行团队。
山高速香榆可以通过公司平台，使用公司在不良资产处置领域积累的资源及经验，借助公司的核心团队，快速进入不良资产处置领域，实现双方资源共享、业务协同，最终实现互利共赢。山高速香榆前期拟帮助公司纾困具有商业合理性，不存在误导投资者、严重损害上市公司及股东利益的情形。
特别提示，鉴于公司将被终止上市，且截至本核查意见出具日，山高速香榆注册资本实缴0元、山高速香几注册资本实缴0元，山高速香榆后续是否继续向公司赠与现金资产尚在沟通中，最终结果存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，审慎理性决策，注意投资风险。
4．请你公司全面自查你公司控股股东及实际控制人（含前任，下同）、前十大股东，你公司及控股股东全体董事、监事、高级管理人员及在职员工，控制权变更及现金
4捐赠事项内幕信息知情人等主体近2个月内交易公司股票的情况，并结合对上述问题的
回复和近期公司股价走势，说明是否存在市场操纵、内幕信息泄露及内幕交易等情形，是否存在利用上市公司信息披露进行炒作的情形。
【独立董事意见】：
经核查公司控股股东及实际控制人（含前任，下同）、前十大股东，公司及控股股东全体董事、监事、高级管理人员及在职员工，控制权变更及现金捐赠事项内幕信息知情人等主体近2个月内交易公司股票的情况，我们认为，公司控股股东及实际控制人（含前任，下同）、前十大股东，公司及控股股东全体董事、监事、高级管理人员及在职员工，控制权变更及现金捐赠事项内幕信息知情人等主体不存在市场操纵、内幕信息泄露及内幕交易等情形，不存在利用上市公司信息披露进行炒作的情形。
5．你公司认为需要说明的其他事项。
【独立董事意见】：
没有需要说明的其他事项。
（以下无正文）5（此页无正文，为《吉艾科技集团股份公司独立董事关于深圳证券交易所关注函〔2023〕第47号相关问题之专项核查意见》之签署页）
独立董事签字：
___________彭学军
2023年2月17日6（此页无正文，为《吉艾科技集团股份公司独立董事关于深圳证券交易所关注函〔2023〕第47号相关问题之专项核查意见》之签署页）
独立董事签字：
___________段毓
2023年2月17日
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