温氏股份:第四期限制性股票激励计划（草案）

证券简称：温氏股份证券代码：300498温氏食品集团股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）
2023年2月17日
-1-声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-2-特别提示
一、本激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《温氏食品集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二
级市场回购 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为18510.90万股，占
本激励计划公告时公司股本总额的2.82%。其中，首次授予限制性股票17560.79万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.68%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.87%；预留950.11万股，占本激励计划公告时公司股本总额的
0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.13%。
截至本激励计划公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司
股本总额的20%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为10.15元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过4076人，包括公司董事、高级
管理人员；本公司或本公司全资、控股子公司主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
-3-（二）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不会为激励对象通过本激励计划购买公司的股票提供贷款以及
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
-4-十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，在满足授予条件时，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象并完成预留部分对应的限制性股票的授予；超过12个月未明确激励
对象并完成授予的，预留部分对应的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
-5-目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
第一章释义.................................................7
第二章总则.................................................9
第三章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第四章激励工具及标的股票的来源、种类和数量................................11
第五章授予的限制性股票分配情况......................................12
第六章限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排..........................13
第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................15
第八章限制性股票的授予和归属条件.....................................15
第九章限制性股票的调整方法和程序.....................................19
第十章限制性股票的会计处理及对业绩的影响.................................21
第十一章本计划制定和审批程序、股票授予和归属等程序............................22
第十二章公司与激励对象的权利和义务....................................25
第十三章特殊情况下的处理方式.......................................27
第十四章信息披露.............................................29
第十五章纠纷或争端解决机制........................................30
第十六章附则...............................................31
-6-第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本计划、本激励计划、本次限制性股票激励计划：指温氏食品集团股份有限
公司第四期限制性股票激励计划。
本公司、公司、温氏股份：指温氏食品集团股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
预留激励对象：指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，应于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象
在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的由本公司转让或定向发行的A股普通股股票。
授予日：指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
授予价格：指公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格。
有效期：指自公司授予第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间。
归属：指激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为。
归属条件：激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件。
归属日：激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
证券交易所：指深圳证券交易所。
《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
-7-《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
《上市规则》:指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》。
《公司章程》:指《温氏食品集团股份有限公司章程》。
元：指人民币元。
-8-第二章总则
第一条为践行新时期“齐创美满生活”的公司核心理念，完善实现途径和手段，健全和完善公司长效激励约束机制，充分调动公司各级干部和骨干员工的积极性，吸引和留住核心人才，实现公司利益、股东利益和员工个人利益的有机统一，促进公司长期、稳定、可持续发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定，制订《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》。
第二条本计划需经公司董事会审议批准、公司股东大会审议批准后，方可实施。
第三条制定本计划的原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第四条制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工
共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第三章激励对象的确定依据和范围
-9-第五条本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的
相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第六条激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象共4076人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）本公司或本公司全资、控股子公司主任级及以上干部；
（3）公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；
（4）公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
预留激励对象应于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站披露该等激励对象相关信息。本计划经股东大会审议通过后
12个月内未明确激励对象并完成授予的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象不包括公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本公司或本公司全资、控股子公司任职。
（二）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本计划的情形，公司将该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
第七条如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为
激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，且不能获得任何补偿。
-10-第八条激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，由公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前六个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
第四章激励工具及标的股票的种类、数量和来源
第九条激励工具
本计划采用第二类限制性股票作为激励工具，标的股票为温氏股份 A 股普通股股票。
第十条授予总量
（一）本计划拟向激励对象授予不超过18510.90万股的限制性股票，占当
前公司股本总额655414万股的2.82%。其中，首次授予17560.79万股，占本次限制性股票授予总量的94.87%，占当前公司股本总额的2.68%；预留950.11万股，占本次限制性股票授予总量的5.13%，占当前公司股本总额的0.14%；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%；
（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他
有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的
1%；
（三）上述股本总额均指本计划公告前1交易日公司已发行的股本总额；
-11-（四）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划第二十条相关规定进行相应调整。
第十一条标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购 A 股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
第五章授予的限制性股票分配情况
第十二条授予分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股数（万获授总额占授予占当前公司股本姓名职务
股）总数的比例总额的比例
黎少松董事、副总裁1000.54%0.02%
秦开田董事850.46%0.01%
梅锦方副总裁、董事会秘书850.46%0.01%
林建兴副总裁、财务总监850.46%0.01%
张祥斌副总裁、技术总监850.46%0.01%除董事，高级管理人员以外的主任级及以上干部、核心业务人才和专17120.7992.49%2.61%
业人才等（4071人）
预留部分950.115.13%0.14%
合计18510.9100.00%2.82%
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不
超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的20%。
预留部分的激励对象应于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
-12-第六章限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排
第十三条有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或
作废失效之日止，最长不超过60个月。
第十四条授予日授予限制性股票的授予日应在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司应当于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象并完成预留部分对应的限制性股票的授予；超过12个月未明确激励对象并
完成授予的，预留部分对应的限制性股票失效。
第十五条本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期30%
24个月内的最后一个交易日当日止
-13-归属安排归属期间归属比例自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期40%
48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期50%
36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
第十六条限制性股票限售安排
除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
-14-（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格及确定方法
第十七条授予价格及确定方法
公司首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为10.15元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公布前1个交易日交易均价19.55元的50%，为每股9.77元；
（二）本计划公布前20个交易日交易均价20.30元的50%，为每股10.15元；
（三）本计划公布前60个交易日交易均价19.03元的50%，为每股9.52元；
（四）本计划公布前120个交易日交易均价20.17元的50%，为每股10.08元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不会为激励对象通过本激励计划购买公司的股票提供贷款以及任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第八章限制性股票的授予和归属条件
第十八条授予条件
-15-公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第十九条归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
-16-（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，预留授予的限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
首次授予第一个归属2023年度畜禽产品总销售重量比2022年增长20%，或归属于期上市公司股东的净利润不低于75亿元。
首次授予第二个归属
2024年度畜禽产品总销售重量比2022年增长40%，或2023-
期、预留授予第一个
2024年累计归属于上市公司股东的净利润不低于160亿元。
归属期首次授予第三个归属
2025年度畜禽产品总销售重量比2022年增长53%，或2023-
期、预留授予第二个
2025年累计归属于上市公司股东的净利润不低于248亿元。
归属期
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
-17-注：上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。
（四）个人层面绩效考核条件
公司对激励对象的年度工作情况和绩效结果进行评分，董事会依照考核结果确定其个人层面归属的比例，未归属的部分作废失效。具体详见下表：
达标不达标考核结果
（S） S≧95 95>S≧90 90>S≧85 85>S≧80 80>S≧75 75>S≧70 70>S≧65 65>S≧60 S