万讯自控:2023年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：300112证券简称：万讯自控
债券代码：123112债券简称：万讯转债深圳万讯自控股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇二三年二月
1声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《深圳万讯自控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1141万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额28580.1842万股的4.00%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。
2其中，第一类限制性股票570.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额28580.1842万股的2.00%。
第二类限制性股票570.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
28580.1842万股的2.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计70人，包括持有公司股份5%以上的股东、董事、总经理傅晓阳先生，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。不包括公司的独立董事、监事以及外籍员工。除持有公司股份5%以上的股东、董事、总经理傅晓阳先生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为5.38元/股，授予的
第二类限制性股票的授予价格为5.38元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获
授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，第一类/第二类限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票授予之日
起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股
票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划授予的第一类/第二类限制性股票在授予日起满12个月后分
三期解除限售/归属，解除限售/归属的比例分别为30%、30%、40%。
3本次授予的第一类/第二类限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2023
第一个解除限售/
年营业收入增长率不低于25%；
归属期
2、以2022年净利润为基数，2023年
净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2024
本次授予的第一类限制性股票第二个解除限售/
年营业收入增长率不低于50%；
及第二类限制性股票归属期
2、以2022年净利润为基数，2024年
净利润增长率不低于35%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2025
第三个解除限售/
年营业收入增长率不低于80%；
归属期
2、以2022年净利润为基数，2025年
净利润增长率不低于50%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经
审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
4得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的...........................................9
第三章本激励计划的管理机构........................................10
第四章激励对象的确定依据和范围....................................11
第五章本激励计划具体内容.........................................13
第六章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.....................39
第七章附则................................................44
6第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万讯自控、上市公指深圳万讯自控股份有限公司
司、本公司、公司计划、激励计划、股深圳万讯自控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草指权激励计划案）
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
第一类限制性股票指到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
第二类限制性股票指次获得并登记的本公司股票
标的股票指根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、核心管理
激励对象指人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励
的其他员工（不包括独立董事、监事）
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销有效期指完毕之日的时间段授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或限售期指偿还债务的期限
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售日指解除限售之日根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必须满足解除限售条件指的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票归属条件指所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《深圳万讯自控股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
7登记结算公司指中国证券登记结算有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
8第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
9第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
10第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含全资子公司和控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计70人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员及核心骨干人员。
上述激励对象中，包括持有公司股份5%以上的股东、董事、总经理傅晓阳先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：傅晓阳先生任公司董事、总经理职务。
作为公司的领导核心，全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，本次对傅晓阳先生进行股权激励，将有助于公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，有利于维护广大股东的长远利益。因此，公司认为本激励计划将傅晓阳先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南第1号》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
上述激励对象中，不包括公司的独立董事、监事以及外籍员工，不包括实际控制人，除持有公司股份5%以上的股东、董事、总经理傅晓阳先生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。本
11激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不得成为激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
12第五章本激励计划具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1141万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额28580.1842万股的4.00%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。具体安排如下：
一、第一类限制性股票
（一）第一类限制性股票的数量和分配
1、本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量为570.50万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额28580.1842万股的2.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的1.00%。
2、第一类限制性股票的分配情况
获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告时序号姓名职务
票数量（万股）票总数的比例公司股本总额的比例
1傅晓阳董事、总经理50.004.38%0.17%
2邹靖董事40.003.51%0.14%
3叶玲莉董事会秘书21.001.84%0.07%
4王琼财务总监10.000.88%0.03%
中层管理人员及核心骨干人员
449.5039.40%1.57%（合计66人）
合计570.5050.00%2.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（二）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
131、有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期自第一类限制性股票授予之日起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第一类限
性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
14过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与第一类限制性股票相同；
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限解除限售安排解除限售期间售比例自本次授予的限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期30%至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自本次授予的限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期30%至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自本次授予的限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期40%至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一
类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
15有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为5.38元/股。
2、第一类限制性股票授予价格的确定方法
第一类限制性股票授予的价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股5.37元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.36元。
（四）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
16示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
17利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3、公司层面考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
本次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%；
182、以2022年净利润为基数，2023年
净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2024年
第二个解除限售期营业收入增长率不低于50%；
2、以2022年净利润为基数，2024年
净利润增长率不低于35%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2025年
第三个解除限售期营业收入增长率不低于80%；
2、以2022年净利润为基数，2025年
净利润增长率不低于50%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经
审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
4、子公司、事业部及部门层面考核要求
除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在子公司、事业部及部门的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在子公司、事业部及部门层面业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在子公司、事业部及部门的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。子公司、事业部及部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
解除限售比例100%80%60%0
5、激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
19考核等级 A B C D
解除限售比例100%80%60%0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×子公司、事业部、部门层面解除限售
比例×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
6、考核指标的科学性与合理性说明
公司限制性股票考核指标分为三个层面，分别为公司业绩考核、子公司/事业部/部门考核和个人业绩考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入增长率和归属于上市公司股东
的净利润增长率，其中营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性；归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业发展状况以及公司未来的发展规划等相关因素。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在子公司、事业部、部门的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在子公司、事业部、部门层面业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，同时对激励对象个人设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作为较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人在考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（五）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第一类限制性股票数量的调整方法
20若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
第一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股万讯自控股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予数量不做调整。
2、第一类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
21（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1 股万讯自控股票缩为n 股股票）；P为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第一类限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第一类限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整
22是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（六）第一类限制性股票的回购与注销
1、第一类限制性股票回购注销原则
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分
限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股万讯自控股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0× (1＋n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
23P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
4、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司
24应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过
户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（七）第一类限制性股票会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、第一类限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第一类限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性股
25票的公允价值－授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第一类限制性股票570.50万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
2885.73万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划
的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2023年2月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年-2026年第一类限制性股票成本摊销情况如下：
摊销总成本
2023年2024年2025年2026年（万元）
2885.731414.08958.90449.8362.92
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、第二类限制性股票
（一）第二类限制性股票激励计划的数量和分配
26本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为570.50万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额28580.1842万股的2.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（二）第二类限制性股票分配情况获授的第二类限制性占授予限制性股占本激励计划公告时序号姓名职务
股票数量（万股）票总数的比例公司股本总额的比例
1傅晓阳董事、总经理50.004.38%0.17%
2邹靖董事40.003.51%0.14%
3叶玲莉董事会秘书21.001.84%0.07%
4王琼财务总监10.000.88%0.03%
中层管理人员及核心骨干人员
449.5039.40%1.57%（合计66人）
合计570.5050.00%2.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至
激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
27授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自本次授予的第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个归属期30%起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自本次授予的第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个归属期30%起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自本次授予的限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限
第三个归属期40%制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的第二类限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证28券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、本次授予第二类限制性股票的授予价格
本次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股5.38元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.38元的价格购买公司股票。
2、本次授予的第二类限制性股票的授予价格确定方法
本次授予的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股元；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、第二类限制性股票的授予条件
29只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、第二类限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
30*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
31考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2023年营
第一个归属期业收入增长率不低于25%；
2、以2022年净利润为基数，2023年净利
润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2024年营
本次授予的第二类限制性
第二个归属期业收入增长率不低于50%；
股票
2、以2022年净利润为基数，2024年净利
润增长率不低于35%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2025年营
第三个归属期业收入增长率不低于80%；
2、以2022年净利润为基数，2025年净利
润增长率不低于50%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经
审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、子公司、事业部及部门层面考核要求
除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在子公司、事业部及部门的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在子公司、事业部及部门层面业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所在子公司、事业部及部门的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。子公司、事业部及部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
解除限售比例100%80%60%0%
326、激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
解除限售比例100%80%60%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公司、事业部、部门层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司取消归属并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
7、考核指标的科学性与合理性说明
公司限制性股票考核指标分为三个层面，分别为公司业绩考核、子公司/事业部/部门考核和个人业绩考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入增长率和归属于上市公司股东
的净利润增长率，其中营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性；归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业发展状况以及公司未来的发展规划等相关因素。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在子公司、事业部、部门的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在子公司、事业部、部门层面业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，同时对激励对象个人设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作为较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人在考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体的归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
33本激励计划的考核目的。
（六）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、第二类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股万讯自控股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予数量不做调整。
2、第二类限制性股票授予价格的调整方法
34若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股万讯自控股票缩为 n股股票）；P为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
3、第二类限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整第二类限
35制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整第二类限制性股票授予数量
及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（七）第二类限制性股票激励计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确
定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
（2）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可归属日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
36（（5）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值
合理性公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年2月18日为计算的基准日，对本次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
*标的股价：10.66元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）
*有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）*历史波动率：26.86%、26.83%、27.93%（分别采用创业板指最近一年、两年、三年的年化波动率）*无风险利率：2.20%、2.45%、2.53%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）
2、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票570.50万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计权益费用总额为
2838.96万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2023年2月授予，且本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2023年-2026年第二类限制性股票成本摊销情况如下：
摊销总成本（万
2023年2024年2025年2026年
元）
2838.961391.55942.75442.7061.96
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
37本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
38第六章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第
二类限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第一类/第二类限制性股票授予条件或解除限售/归属安排的，未解除限售/归属的第一类/第二类限制性股票由公司以授予价格回购注销/取消归属。
激励对象获授第一类/第二类限制性股票已解除限售/归属的，所有激励对象
39应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的第一类/第二类限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司第一类/第二类限制
性股票的人员，则已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归
属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一
类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
40（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的第一类/第二类限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
若激励对象未达到公司规定的退休条件而提出内部退休的，其已解除限售的
第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其
获授的权益将完全按照因工受伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件；或由公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效，其已解除限售的第一类限制性股票及已归属的第二类限制性股票不作处理。
2、激励对象非因工受伤（病）丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的第
一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的
权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入考核条件；或以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，其回购款项由其指定的财产继
41承人或法定继承人代为接收；由公司作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
42三、竞业禁止
1、激励对象未经公司同意，在职期间，在公司及下属子公司以外的其他公
司任职或兼职，单独或参与设立、经营其他实体，从事与公司相竞争或可能构成竞争的业务，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归
属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
2、如激励对象在行使/归属权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事
与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使/归属权益后离职、并
在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
四、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
43第七章附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
深圳万讯自控股份有限公司董事会
2023年2月20日
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