润泽科技:国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司2022年持续督导定期现场检查报告

国元证券股份有限公司
关于润泽智算科技集团股份有限公司
2022年持续督导定期现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，国元证券股份有限公司作为润泽智算科技集团股份有限公司（原公司名称为上海普丽盛包装股份有限公司，经上海市工商行政管理局核准公司名称变更为润泽智算科技集团股份有限公司，以下简称“润泽科技”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，于2023年2月13日对润泽智算科技集团股份有限公司2022年度有关情况进行了现场检查，报告如下：
独立财务顾问名称：国元证券股份有限公司上市公司简称：润泽科技（300442）
独立财务顾问主办人：赵青联系电话：0551-68167862
独立财务顾问主办人：汪涛联系电话：0551-68167862
独立财务顾问主办人：丁江波联系电话：0551-68167862
现场检查人员姓名：汪涛
现场检查对应期间：2022年5月27日—2022年12月31日
现场检查时间：2023年2月13日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：实地察看公司的主要经营场所；查阅公司章程、三会会议记录、信息披
露文件等相关文件资料，对相关人员进行访谈。了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
√
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
√性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
√露义务
17.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应√
程序和信息披露义务（注1）
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计报告等文件资料，核查公司内部控制工作情况；查阅公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况；对相关人员进行访谈向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
√
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
√
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如√适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
√
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
√
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
√
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
√
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司三会资料、信息披露文件等并核对相关基础材料、投资者关系
活动记录表、重大信息传递记录等文件资料，对负责信息披露相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
√披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网√
2站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度；查阅与关联交易、对外担保相关的审批文件以及支持性文件；对相关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间
√接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
√等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
√审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
不适用（注2）
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
√
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者√
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
√是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、相关行业研究报告、同行业公司披露信息；与相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员的承诺、公告等文件资料，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
32.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划等相关公告、资金往来凭证、重大合同等文件资料，对相关人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
√风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要
√求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经现场检查，独立财务顾问未发现公司需要进行整改的问题。请公司继续准确、完整、及时披露募集配套资金所涉及的监管协议签订及预先投入置换等工作的后续进展情况。
注1：本持续督导期间，根据中国证监会出具《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号），2022年7月25日润泽科技股权过户至上市公司名下，并完成股东变更工商登记手续，公司于2022年8月8日完成重大资产置换、发行股份购买资产新增股份及登记上市工作，上市公司控股股东变更为京津冀润泽，上市公司实际控制人变更为周超男女士。本次重组交易完成后，公司控股股东或者实际控制人未发生变化。
注2：本持续督导期间，公司尚未完成本次交易所涉及的募集配套资金认购发行事宜，本次尚不涉及开展募集资金使用相关部分的现场检查工作。
（以下无正文）4（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司
2022年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵青汪涛丁江波国元证券股份有限公司
2023年2月18日
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