温氏股份:2023年员工持股计划管理办法

温氏食品集团股份有限公司
2023年员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为保证温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员
工持股计划的顺利进行，同时进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《温氏食品集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”或“持股计划草案”）之规定，制定《温氏食品集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划的基本原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第三条员工持股计划的持有人情况
1（一）持有人确定的法律依据
持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及其他有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，持有人的确定标准是公司或公司全资、控股子公司的员工。
（二）持有人确定的职务依据
参加持股计划的人员范围为本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；本公司或本公司全资、控股子公司主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为需要参与本次持股计划的其他员工。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员
工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
第四条员工持股计划的资金来源
持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第五条员工持股计划涉及的标的股票来源
持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的温氏股份 A 股普通股股票。
公司于2022年12月4日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四
届监事会第十次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金不低于人民币90000万元且不超过人民币180000万元（均含本数）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A 股）股票，用于实施员工持
2股计划或股权激励。回购价格不超过27.32元/股，回购实施期限为自董事会审议
通过回购方案之日起12个月内。
截至2023年1月31日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3400万股，占公司2023年1月31日总股本的比例为0.52%，最高成交价为18.98元/股，最低成交价为18.34元/股，成交总金额为
637540012.78元（不含交易费用）。截至本管理办法出台日，公司上述股份回购
计划尚未实施完毕。
上述事项具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。
第六条员工持股计划涉及的标的股票规模本次持股计划规模不超过1139.1万股，占公司当前总股本的0.17%（由于温氏转债处于转股期，前述总股本指2023年2月16日总股本，下同），本次持股计划购买公司回购股票的价格为10.15元/股，拟筹集资金总额上限为
11561.865万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次持股计划的份
额上限为11561.865万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本次持股计划取得的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工持有的持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次持股计划不设置预留股份。
第七条股票购买价格、定价依据
本次持股计划购买标的股票价格为10.15元/股，为截至2023年1月31日已回购3400万股股票回购均价的54.13%，不低于本次持股计划公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日及120个交易日交易均价的50%的较高者。在
3本次持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将对该标的股票的价格做相应的调整。
第八条员工持股计划的存续期、锁定期和收益分配
（一）员工持股计划的存续期
本次持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过且标的股票过户登记至员工持股计划之日起算。一旦本持股计划所持有的公司标的股票全部出售，本持股计划可提前终止。本次持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法
在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
（二）员工持股计划的锁定期
本次持股计划授予的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的30%、30%、40%。
本次持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1．公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4．中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
4为准。
（三）本次持股计划的收益分配
锁定期满，本次持股计划持有的公司股票即可解锁，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），由董事会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果以出售对应解锁部分变现金额为限分配给持有人。
1.公司业绩考核
本次持股计划授予考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司授予业绩考核目标如下表所示：
锁定期业绩考核目标
2023年度畜禽产品总销售重量比2022年增长20%，或归属于上市公
第一个锁定期司股东的净利润不低于75亿元。
2024年度畜禽产品总销售重量比2022年增长40%，或2023-2024年累
第二个锁定期计归属于上市公司股东的净利润不低于160亿元。
2025年度畜禽产品总销售重量比2022年增长53%，或2023-2025年累
第三个锁定期计归属于上市公司股东的净利润不低于248亿元。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应解锁期内持有人经个人考核后应享有的当期解锁收益合计不超过当期解锁收益（如有）
的80%，剩余收益归公司所有；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应解锁期内当期解锁收益（如有）全部归公司所有。
注：上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。
2.个人绩效考核
公司对持有人的年度工作情况和绩效结果进行评分，董事会依照考核结果调整个人收益分配享有比例。具体详见下表：
考核结果不达达标
（S） 标
5S ≧ 95>S
90>S≧85 85>S≧80 80>S≧75 75>S≧70 70>S≧65 65>S≧60 S