新兴铸管:光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司公开挂牌转让控股子公司股权的临时受托管理事务报告

契约锁
债券代码：112934债券简称：19新兴01
债券代码：149504债券简称：21新兴01光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司公开挂牌转让控股子公司股权的临时受托管理事务报告债券受托管理人（住所：上海市静安区新闸路1508号）
2023年2月契约锁
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《新兴铸管股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《新兴铸管股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”或“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件等，由“19新兴01”、“21新兴01”受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。
1契约锁
一、发行人概况
（一）公司名称：新兴铸管股份有限公司
（二）公司注册地址：武安市上洛阳村北
（三）公司法定代表人：何齐书
（四）公司信息披露联系人：王新伟
（五）联系电话：0310-5792011
（六）联系传真：0310-5796999
（七）登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、公司债券基本情况
（一）新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）
1、债券名称：新兴铸管股份有限公司2019年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）
2、债券简称：19新兴01
3、债券代码：112934
4、债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附
发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率：3.98%
6、债券发行规模：人民币10亿元
7、债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记
机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。
2契约锁
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
8、募集资金用途：全部用于调整公司债务结构。
9、债券发行首日：2019年7月16日
10、债券上市交易首日：2019年7月29日
11、债券上市地点：深圳证券交易所
（二）新兴铸管股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）
1、债券名称：新兴铸管股份有限公司2021年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）
2、债券简称：21新兴01
3、债券代码：149504
4、债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附
发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2024年6月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
5、债券利率：3.70%
6、债券发行规模：人民币10亿元
7、债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构
的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照
3契约锁
债券登记机构的相关规定办理。
8、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将
用于调整公司债务结构。
9、债券发行首日：2021年6月9日
10、债券上市交易首日：2021年6月16日
11、债券上市地点：深圳证券交易所
三、重大事项提示
光大证券作为“19新兴01”、“21新兴01”的受托管理人，根据发行人于2023年2月14日披露的《关于公开挂牌转让控股子公司
51%股权的公告》，现将本次重大事项报告如下：
（一）本次公开挂牌转让控股子公司股权的基本情况
1、本次交易概述
（1）交易基本情况新兴际华融资租赁有限公司（以下简称“新兴租赁”或“标的公司”）是公司持股51%的类金融企业，考虑其业务发展不及预期、银保监会对投放股东的资金不能超过注册资本金的限制等原因，为更好地盘活资产、提高资产运营效率，公司拟在北京产权交易所通过公开挂牌的方式转让所持控股子公司新兴租赁的51%股权。本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对新兴租赁的评估价值，最终交易对手和交易价格将根据北京产权交易所相关规则产生和确定。本次交易完成后，公司将不再持有新兴租赁的股权，新兴租赁不再纳入公司合并报表范围。
4契约锁
由于本次转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
（2）交易审批程序本次交易事项已经公司2023年2月10日召开的第九届董事会第十
六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。为保障本次挂牌事项的顺利实施，经公司董事会审议通过后由公司管理层负责办理此次挂牌的具体事宜。本次交易尚需经相关行政监管部门的批准/备案。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
2、交易标的基本情况
因本次转让以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
（1）标的公司基本信息
企业名称：新兴际华融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融
贸易中心北区1-1-602-F
设立时间：2014年9月29日
法定代表人：李登超
5契约锁
注册资本：40000万元
统一社会信用代码：91120116310528716K
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。
（2）股权结构序号股东持股比例出资额
1新兴铸管股份有限公司51%20400万元
2天信诚有限公司49%19600万元
公司拟转让新兴租赁51%股权事宜已通知另一方股东天信诚有限公司，另一方股东明确表示放弃优先购买权，同意配合股权转让所涉及的程序。
（3）主要财务数据
单位：万元
2021年12月31日2022年12月31日2023年1月31日
项目名称经审计未经审计未经审计
资产总额18441.319292.679288.00
负债总额43768.9028485.5928472.99
应收款项18370.449239.999235.32
净资产-25327.59-19192.92-19184.99
2021年度2022年度2023年1月
项目名称经审计未经审计未经审计
营业收入818.04459.8526.43
营业利润-26880.49-1836.567.93
净利润-26880.496134.677.93经营活动产生的现金
148.00-1.150
流量净额以上2021年度数据已经大华会计师事务所审计。
6契约锁
（4）审计和评估情况
*审计情况
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对新兴租赁包括2021年12月31日、2022年10月31日
的资产负债表，2021年-2022年1-10月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计。新兴租赁总资产在审计基准日2022年10月31日的账面值为9313.31万元，净资产账面值为-18942.95万元。
*评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新兴铸管股份有限公司拟股权转让涉及的新兴际华融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2022】第01-1110号），评估结论如下：
截止评估基准日2022年10月31日，在假设条件下采用资产基础法，新兴际华融资租赁有限公司经审计的总资产账面价值9313.31万元，总负债账面价值28256.26万元，所有者权益账面价值-18942.95万元。
经资产基础法评估，新兴际华融资租赁有限公司总资产评估价值
54402.75万元，增值45086.40万元，增值率484.14%；总负债评估价值
28256.26万元，无增减值变化；所有者权益评估价值26146.49万元，
增值45089.44万元，增值率238.03%。新兴际华融资租赁有限公司的股东全部权益价值为26146.49万元人民币。
（5）资产权属情况
7契约锁
截至2023年2月14日，公司持有的新兴租赁股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；该持有的股权亦不存在重大争议
及查封、冻结等司法措施。截至2023年2月14日，公司及子公司不存在为新兴租赁提供担保、委托理财、占用公司资金的情形。
（6）关于失信被执行人经查询，截至2023年2月14日，新兴租赁不是失信被执行人。
3、转让价格及交易协议情况
因本次转让新兴租赁51%的股权采取公开挂牌转让方式，本次股权转让事项在确定受让方后签署交易协议，交易对方、转让价格、等协议主要内容目前尚未确定，公司将根据交易进展及时进行披露。
4、出售资产的其他安排
新兴租赁在岗员工共6人，公司制定人员安置方案为公司内部子公司提供岗位进行市场化竞聘安置或协商解除劳动合同两种方案供职工选择。
本次股权转让事项除人员安置外不涉及土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及债权债务的转移。
（二）本次公开挂牌转让控股子公司股权对发行人的影响
新兴租赁业务发展不及预期，为更好地盘活资产、提高资产运营效率，发行人拟转让新兴租赁51%股权，通过公开挂牌转让的方式进行公司资产优化配置，回收资金，增强资产的流动性，提升公司整体质量及整体效益，使公司在资本市场健康稳定发展，符合公司战略发展目标和全体股东利益。
8契约锁
本次股权出售完成后，发行人将不再持有新兴租赁股权，新兴租赁不再纳入公司合并报表范围。发行人将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。
光大证券将继续关注发行人日常经营和财务状况、对公司债券本
息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和《新兴铸管股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》等规定和约定，履行相应的受托管理职责。
（以下无正文）
9契约锁（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司公开挂牌转让控股子公司股权的临时受托管理事务报告》之盖章页）
受托管理人：光大证券股份有限公司
2023年月日
10