ST国安:中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
中信国安信息产业股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：中信国安信息产业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： ST 国安
股票代码：000839财务顾问
二〇二三年二月目录
第一节声明.................................................3
第二节释义.................................................5
第三节财务顾问承诺.............................................7
第四节财务顾问核查意见...........................................8
一、对《收购报告书》内容的核查.......................................8
二、对收购人本次收购目的的核查.......................................8
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核
查.....................................................9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导.................................12
五、对收购人的股权控制结构的核查.....................................13
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查.............................13
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.........................13
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查.............................14
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.........15
十、对收购人拟实施的后续计划的核查....................................15
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查...............17
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查...........18
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查...............20
十四、对本次交易前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查............21
十五、前6个月内买卖上市公司股份的情况................................22
十六、对收购人申请豁免要约收购的核查..................................22
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.............23
十八、财务顾问结论意见..........................................24
2第一节声明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中信证券接受中国中信集团有限公司的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（三）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（四）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据
本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
3（五）本财务顾问报告仅供中国中信集团有限公司本次收购事宜使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
4第二节释义
在财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股本财务顾问报告指份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》指《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书》
本财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司
律师/国浩律所指国浩律师（北京）事务所
ST 国安/中信国安/上市公指中信国安信息产业股份有限公司司
收购人/中信集团指中国中信集团有限公司国安集团指中信国安集团有限公司国安有限指中信国安有限公司中信股份指中国中信股份有限公司中信有限指中国中信有限公司
中信国安集团有限公司管理人，即北京大成律师事务管理人/国安集团管理人指所
2022年12月1日，管理人、中信集团与国安集团等七家公司签署的《中信国安集团有限公司管理人与中《重整投资协议》指国中信集团有限公司与中信国安集团有限公司等七家公司之重整投资协议》
中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国
安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、重整主体指
青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业
发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司重整计划指中信国安集团有限公司等七家公司重整计划
中信国安实业有限公司。根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵债等方
中信国安实业/新国安集团指式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。2023年2月9日，新国安集团完成工商登记，公司全称为“中信国安实业有限公司”
本次重整/国安集团重整指国安集团等七家公司实质合并重整
中信集团通过参与本次重整，通过受让新国安集团股本次交易/本次收购指
权的方式间接收购 ST 国安 504926298 股股份
国家/中国指中华人民共和国
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部
5深交所指深圳证券交易所
北京一中院指北京市第一中级人民法院
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《16号准则》指
16号—上市公司收购报告书》
《公司章程》指《中信国安信息产业股份有限公司章程》
元/千元/万元指人民币元/人民币千元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
6第三节财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，本财务顾问将将积极履行持续督导责任，就本次收购对收购人进行持续督导。
7第四节财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等相关法律法规及规
范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前六个月内买卖 ST 国安上市交易股份的情况、收购人的财务资料等
内容进行了详细披露。收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》》及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
中信集团此次计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，积极履行央企责任担当，按照市场化、法治化的原则，化解国安集团债务危机，最大限度保护国安集团经营价值；为重整后国安集团注入重要资源，协助国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入其“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。”
8经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具体如下：
（一）对收购人主体资格的核查收购人名称中国中信集团有限公司
注册地址北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层法定代表人朱鹤新
注册资本20531147.635903万元人民币
统一社会信用代码 9110000010168558XU
企业类型有限责任公司（国有独资）
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、
基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、
林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设
施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材
料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商
业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承
包及分包、行业的投资业务;资产管理;资本运营;工程招标、勘测、经营范围
设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业;对外派遣与其实
力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;进出口业务;信息服务业务（仅限互联网信息服务不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限1982-09-15至无固定期限
股东名称中华人民共和国财政部（100%）（待变更）
通讯地址北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
联系电话010-59668946
注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年
12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清
9偿且处于持续状态的情况，最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行及严
重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购管理办法》第六条），并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资公司，截至本财务顾问报告签署日，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
收购人的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：人民币千元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31总资产880968219082554669487486778281总负债779189015173533332186629483026所有者权益总额1017792039902133730857295255归属于母公司所有者权益418231746380631015363361159
资产负债率88.45%89.07%88.55%项目2021年度2020年度2019年度营业收入620042724515356742518931137营业成本346504729260711842258243640利润总额1001862628586790384940015净利润809803306893042766484174归属于母公司所有者净利润315497062651342925193834
净资产收益率7.90%7.13%7.22%
注1：以上财务数据已经审计。
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力与本次收购的经济实力。
（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
10截至本财务顾问报告签署之日，收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
序号上市公司名称证券代码持股比例股东方名称
中国中信股份有中信盛荣有限公司（25.60%）
1 00267.HK 58.13%
限公司中信盛星有限公司（32.53%）
中信有限（65.37%）
中信银行股份有 601998.SH Fortune Class Investments Limited
265.97%
限公司 00998.HK （0.02%）
Metal Link Limited（0.58%）
中信证券股份有 600030.SH 中信有限（15.52%）
318.45%
限公司 06030.HK 中信股份（2.93%）
中信有限（60.49%）中信重工机械股
4 601608.SH 67.27% 中信投资控股有限公司（4.52%）
份有限公司
中信汽车有限责任公司（2.26%）
中信海洋直升机中国中海直有限责任公司（30.18%）
5 000099.SZ 38.63%
股份有限公司中信投资控股有限公司（8.45%）
中信出版集团股中信有限（62.70%）
6 300788.SZ 73.50%
份有限公司中信投资控股有限公司（10.80%）
Keentech Group Ltd.（49.57%）
中信资源控股有中信澳大利亚有限公司（9.55%）
7 01205.HK 59.50%
限公司 Fortune Class Investments Limited
（0.38%）
Richtone Enterprises Inc.（3.66%）
Ease Action Investments Corp.中信国际电讯集
8 01883.HK 57.73% （33.66%）
团有限公司
Silver Log Holdings Ltd.（16.57%）
萃新控股有限公司（3.84%）
中信泰富（中国）投资有限公司
（4.26%）中信泰富特钢集
9 000708.SZ 83.85% 湖北新冶钢有限公司（4.53%）
团股份有限公司中信泰富特钢投资有限公司
（75.05%）中信兴业投资集团有限公司
（0.82%）袁隆平农业高科中信农业科技股份有限公司
10 000998.SZ 18.96%
技股份有限公司（16.54%）
深圳市信农投资中心（有限合伙）
（1.60%）中国海外发展有
11 00688.HK 10.01% 满贵投资有限公司
限公司先丰服务集团有
12 00500.HK 25.91% Easy Flow Investments Limited
限公司
11序号上市公司名称证券代码持股比例股东方名称
IVN.TSX
Ivanhoe Mines
13 IVPAF.OT 25.92% 中信金属非洲投资有限公司
Ltd.CQX
CITIC Resources Australia Pty Limite
AWC.ASX （9.61%）
14 Alumina Limited 18.92%
AWC.OTC 中信澳大利亚有限公司（1.37%）
Bestbuy Overseas Co Ltd.（7.94%）中国华融资产管
15 02799.HK 23.46% 中信集团
理股份有限公司
注1：中信股份、中信有限直接或间接控股、参股中信泰富特钢集团股份有限公司的合计持股比例因四舍五入的原因与各直接持股公司的持股比例之和略有出入。
注2：深圳市信农投资中心（有限合伙）不属于中信集团并表子公司，但属于中信兴业投资集团有限公司、中信农业科技股份有限公司的一致行动人，其所持隆平高科股份于本表合并披露。
注3：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。
中信集团董事、监事和高级管理人员均具有丰富的从事资本市场业务经验，中信集团具备规范运作上市公司的管理能力，能够有效履行相关职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。据此，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的其他附加义务经核查，本财务顾问认为，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
12本次收购过程中，本财务顾问已对收购人主要负责人员进行了关于证券市场
规范化运作的辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人控股股东和实际控制人为中华人民共和国财政部。收购人的股权控制架构如下图所示：
注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年
12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
本次收购系收购人中信集团参与国安集团司法重整，有条件受让新国安集团的股权、对新国安集团进行增资。本次重整中，中信集团共计投入120亿元重整投资款，部分用于受让新国安集团股权，部分用于对新国安集团增资。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购使用资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
13经核查，收购人将按照《重整投资协议》约定，以分期方式向国安集团管理
人指定账户支付重整投资款。
本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已履行的相关程序
1、破产重整程序
2022年1月30日，国安集团收到北京一中院送达的（2021）京01破申682
号《民事裁定书》。北京一中院裁定受理对国安集团的重整申请。
2022年2月17日，国安集团收到北京一中院送达的（2022）京01破26号
《决定书》，指定北京大成律师事务所担任国安集团管理人。
2022年6月2日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破申148号
《民事裁定书》和（2022）京01破26号《决定书》，北京一中院裁定对国安集团等七家公司实质合并重整，并指定国安集团管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人。
2022年8月10日，国安集团等七家公司实质合并重整第一次债权人会议在北京一中院的主持下召开，表决通过了《中信国安集团有限公司等七家公司财产管理方案》《关于中信国安集团有限公司等七家公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案。
2022年12月1日，中信集团向管理人正式提交了《重整投资方案》，管理
人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方案》、《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案，并向北京一中院正式提交。
2022年12月28日，国安集团等七家公司实质合并重整第二次债权人会议
暨出资人组会议在北京一中院的主持下召开，截至12月28日20时表决期限届满，有财产担保债权组与普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决安排，截至2023年1月9日表决期限届满，同意对出资人权益调整方案再次表决的出资人持有出资额
14未达到出资人组总出资额的三分之二，出资人组拒绝再次表决。
2023年1月10日，管理人向北京一中院递交《关于提请法院裁定批准重整计划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。
2023年1月19日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之
四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。
2、本次收购决策程序
2022年12月1日，中信国安集团有限公司管理人、中信集团与国安集团等
七家公司签署《重整投资协议》。
（二）尚需履行的相关程序
截至本财务顾问报告签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：
1、本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或
出具不予进一步审查决定；
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
目前相关方正在推进相关审批程序。本次收购是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查经核查，本财务顾问认为，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人不存在过渡期内对上市公司资产、业务、公司章程、董事会及高级管理人员进行重大调整的计划。该安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、对收购人拟实施的后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本财务顾问报告签署之日，
15除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理
人员或董事、监事正常换届外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
16依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人不存在其他对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在知识产权、管理机构、资产、人员、财务体系等方面仍将保持独立。
为持续维持上市公司的独立运作，收购人中信集团承诺：
“（一）保持中信国安业务的独立性中信集团不会对中信国安的正常经营活动进行非法干预。中信集团及其控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司《关联交易管理制度》的规定规范与
中信国安及其下属企业的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
（二）保持中信国安资产的独立性中信集团将不通过中信国安自身及其控制的关联企业违规占用中信国安或
17其控制企业的资产、资金及其他资源。
（三）保持中信国安人员的独立性中信集团将继续保持中信国安高级管理人员和财务人员的独立性。中信集团将确保及维持中信国安劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
（四）保持中信国安财务的独立性
中信集团将保证中信国安财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务及核算部门负责相关业务的具体运作。
中信国安开设独立的银行账户，不与中信集团及其控制的其他企业共用银行账户。
中信国安的财务人员不在中信集团及其控制的其他企业兼职。中信国安依法独立纳税。中信国安将独立作出财务决策，不存在中信集团以违法、违规的方式干预中信国安的资金使用调度的情况。
（五）保持中信国安机构的独立性中信集团将确保中信国安与中信集团及其控制的其他企业的机构保持独立运作。中信集团保证中信国安保持健全的股份有限公司法人治理结构。中信国安的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章
程独立行使职权，与中信集团控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。”十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）关于同业竞争的核查
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，中信集团对上市公司不构成控制，因此中信集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
根据经法院裁定的重整计划，本次交易完成、后续股权过户后，国安有限仍为中信国安的控股股东，国安有限成为新国安集团的全资子公司，中信集团将成为上市公司实际控制人。
18截至本财务顾问报告签署之日，中信集团及其全资或控股的企业与上市公司
在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立，在主营业务方面不具备替代性、竞争性及利益冲突，与上市公司不构成实质性同业竞争。
为维护社会公众股东的利益，收购人中信集团承诺如下：
“自承诺函出具日起，
（1）本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争。本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似的业务。本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务
构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。
（2）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的权益。
（3）上述承诺于本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。本公司保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人已就避免与上市公司同业竞争作出了相关承诺，若违反上述承诺，将承担因此给上市公司带来的损失。
（二）关于关联交易的核查
1、关联交易情况
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，中信集团与上市公司及其子公司的重大交易详见《收购报告书》“第九节与上市公司之间的重大交易”。
本次收购完成后，如收购人及其关联方与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前
19提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人中信集团承诺：
“（1）在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
（3）对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和
公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
（4）本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求
上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（5）上述承诺于本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。本公司保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，若违反上述承诺，将承担因此给上市公司带来的损失。
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购涉及的国安集团通过全资子公司国安有限间接持有的公司股份数量为1428488345股，占公司股份总数的36.44%；其所持有公司股份累计被质押的数量为1419410000股，占公司股份总数的36.21%；其所持有公司股份累计被司法冻结的数量为
1428488345股，占公司股份总数的36.44%；其所持有公司股份累计被轮候冻
20结的数量为1428488345股，占公司股份总数的36.44%；国安集团系国安有限
全资控股股东，不直接持有公司股份。除上述事项外，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，除《收购报告书》中披露的相关内容外，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况，不存在其他补偿安排。
十四、对本次交易前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查经核查，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，中信集团与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）如下：
2022年9月，中信集团及中信财务有限公司，以及上市公司签订补充协议，
就2021年8月中信集团委托中信财务有限公司向上市公司发放6000万元贷款
予以展期，委托贷款期限变更为2021年8月至2023年8月。展期后，贷款利率以 2022 年 7 月全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 为基础执行，执行利率为4.45%。上市公司以下属公司相关资产提供抵押。
2022年9月，中信集团委托中信财务有限公司向上市公司发放8000万元贷款，委托贷款期限为2022年9月至2024年9月，贷款利率以2022年9月全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 为基础执行，执行利率为 4.3%。上司公司以下属公司相关资产提供抵押。
除上述所列交易外，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，中信集团及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
21万元以上的交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、前6个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日（即北京一中院对国安集团重整计划的裁定批准之日）起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日（即北京一中院对国安集团重整计划的裁定批准之日）起前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十六、对收购人申请豁免要约收购的核查
（一）本次重整的背景与意义
国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权人众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重整制度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护企业经营价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
22同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司
融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对ST国安单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本，进而直接减少重整后收购人用于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收购报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上市公司的稳定和中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”经核查，本财务顾问认为：本次交易有助于提升司法重整计划的实施效率，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第四条规定，证券公司在投资银行类业务中直接或间接有偿聘请第三方的，只能以自有资金支付聘请费用，并应在向中国证监会、沪深23交易所、全国股转公司等提交各类投资银行类项目申请（以下简称项目申请）时，
在发行保荐书、财务顾问报告、主承销商核查意见、主办券商推荐工作报告或证
券公司出具的其他文件（以下简称披露文件）中披露聘请的必要性，第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人（如有），以及聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
（一）财务顾问聘请第三方的情况经核查，本财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）收购人聘请第三方的情况
本次交易中，收购人已依法聘请中信证券担任本项目的财务顾问、国浩律所担任本项目的法律顾问，为本项目提供相关专业服务。除此之外，本次交易中收购人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十八、财务顾问结论意见综上，本财务顾问认为，收购人本次收购合法、有效，免于以要约方式收购ST 国安的行为符合相关法律法规之规定。
24（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签章页）
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
张昕黄汇
财务顾问协办人：
许卫奇张力友中信证券股份有限公司
2023年2月17日