福星股份:湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

证券代码：000926股票简称：福星股份
湖北福星科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
二〇二三年二月湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过134064.18万元。一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、坚持“房住不炒”定位，政策基调“稳”字当头
从2016年中央经济工作会议首次提出“房住不炒”开始，我国对房地产市场的政策基调一直是“稳”字当头。2016年10月以来，北京、上海、广州等多个城市出台限购及限贷政策，对首套房与非首套房，有贷款与无贷款，户籍居民与非户籍居民等情形的首付比例、限购套数提出了细化要求，政策基调由松趋紧。
2017年，各地政府对于限购及限贷政策不断进行深化，非本地户籍居民购房的
社保或个税缴纳年限有所延长，且对于限购的房地产开发产品的范围有所增加，政策基调继续收紧。2018年，房地产政策调控继续构建长短结合的制度体系，住房租赁市场建设继续提速，更加强调“因城施策、分类调控”，地方政府适机出台调控政策的主动性明显增强。2019年，房地产调控政策更加强调“稳房价、稳地价、稳预期”。2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定；上半年信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏，下半年则因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策再次收紧。2021年是“十四五”规划开局之年，中央延续“房住不炒”总基调，“三道红线”政策效果愈发显现。2022年10月16日，习近平总书记在中国共
产党第二十次全国代表大会上的报告中再次强调，要坚持房子是用来住的、不是
用来炒的定位，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。
反复重申“房住不炒”彰显了政策定力，不断强化房屋的居住属性。房地产行业作为国家的支柱性行业，其稳定、健康地发展，在国民经济步入“稳增长”的时代背景下具有重要地位。预计未来“房住不炒”的调控态度仍将坚定，“稳地价、稳房价、稳预期”的指导思想不会改变；随着土地供应等长效机制的健全完善，保障性租赁住房等住房供应体系的不断丰富，将进一步巩固行业调控的成果，夯实行业中长期发展的基础，促进行业良性循环和健康发展。
2、高速发展红利减退，未来前景依然可观
在“房住不炒”的总基调下，房地产市场发展逻辑发生根本性变化。1998年，我国实施住房制度改革，停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化与社会化的新体制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行业二十余年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利、房地产金融化红利等四大红利，然而红利效益均在逐步减弱。
人口红利方面，我国正面临人口总量减少、结构老龄化等压力。城市化红利方面，我国城镇化率已越过60%大关，高速增长不再。经济高增长红利方面，我国经济逐渐从高速增长转入中高速增长阶段，且在新冠肺炎疫情等冲击下，经济增长或仍将面临较大下行压力。房地产金融化红利方面，随着“房住不炒”理念逐渐深入，中央先后出台“三道红线”、“贷款集中度管理”等一系列房地产行业去金融化的配套政策。
房地产行业正面临前所未有的格局，纵使高红利不再，市场的基本需求和合理的利润空间依然存在。随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强，房地产行业的发展前景依然可观。同时，正因为房地产行业在国民经济中的重要作用，行业的健康、稳定、可持续发展具有重要意义。因此，房企探索新发展模式迫在眉睫，稳健经营成为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房企将取得良好发展。
3、房企纾困三箭齐发，融资环境持续改善
2022年11月以来，房地产企业纾困政策密集出台，从信贷、债券、股权三
大融资渠道出发，“三箭齐发”支持我国房地产企业满足合理融资需求。信贷与债券融资方面，11月21日，中国人民银行、中国银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具，支持民营房企发债融资。股权融资方面，11月28日，中国证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问中称，决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步发挥 REITs盘活房企存量资产作用并积极发挥私募股权投资基金作用，以促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。
在房地产市场增速趋稳、房地产企业融资受阻等大背景下，本轮纾困政策密集出台旨在助力房地产市场平稳、健康发展。我国房地产企业应本着房子是用来住的、不是用来炒的原则，充分吸取过去行业内存在的杠杆率过高、金融化过度等经验教训，把握政策机遇，切实推动存量项目风险化解。
（二）本次发行的目的
1、推动公司棚户区改造项目顺利实施
棚户区是指建筑密度大、结构简陋、安全隐患多、使用功能不完善、基础设
施不配套的住房较为集中的区域；通过实施棚户区改造，能够帮助困难群众改善住房条件，推进以人为核心的新型城镇化建设，破解城市二元结构，提高城镇化质量。公司本次发行募集资金拟投向红桥城K6与K15项目，均已被湖北省住房和城乡建设厅纳入湖北省棚户区改造计划范围。由于棚户区改造项目需经历拆迁、规划、建设、销售等一系列流程，较长的开发周期与较大的前期资金投入将对公司的资金链构成较大考验。通过本次发行，公司可较快筹集项目所需资金，有利于加速推进棚户区改造，提升群众居住品质，加快改善城市面貌。
2、提升公司核心竞争力与持续盈利能力
公司作为最早参与武汉市“三旧”改造的公司之一，自开展房地产业务以来，本着“为政府分忧、为百姓造福”的企业宗旨，走差异化和专业化路线，先后参与了武汉、北京等地的“三旧”改造，形成了“一、二级联动”和“城市核心区运营”的开发模式。公司多年积累的项目经验将在本次募投项目中得到充分运用，为其顺利实施提供强有力的保障。随着本次募投项目效益逐步显现，将有力支撑公司战略发展方向，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。
3、扩充资金实力，优化公司资本结构
房地产行业属资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长等特点。
因此，强大的资金实力是公司积极扩张、充分参与市场竞争的重要保障。在房地产市场增速趋稳、项目开发各项成本偏高的背景下，是否拥有充足的现金流对房地产企业的可持续发展至关重要。公司拟通过本次发行募集资金，一方面缓解公司大型项目的资金压力，有利于推动项目顺利实施，一方面扩充公司资金规模，降低融资成本，优化资本结构，进一步增强抗风险能力，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134064.18万元，用于红桥城K6住宅项目、红桥城K15项目和补充流动资金项目。目前，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35家（含35家），均以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第18号相关规定
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用本条规定。
5、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，会议的相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行方案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。
本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
1、主要假设以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于2023年6月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准）。
3、在预测公司总股本时，以截至2022年9月末总股本949322474股为基础，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行股份数量为本次发行的上限284796742股，不超过本次发
行前公司总股本的30%。
5、假设本次发行拟募集资金总额为134064.18万元，不考虑发行费用，本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。
8、根据公司2022年三季度报告，2022年1-9月，公司归属于上市公司股东
的净利润为6053.21万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
17178.05万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年
全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为8070.95万元和
22904.06万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。
9、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
10、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）94932.2594932.25123411.92
本次发行股份数（万股）28479.67
本次发行募集资金总额（万元）134064.18
假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润较2022年持平归属于上市公司股东的净利润
8070.958070.958070.95（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
22904.0622904.0622904.06
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.090.090.07
稀释每股收益（元/股）0.090.090.07扣除非经常性损益后基本每股收
0.240.240.21益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.240.240.21益（元/股）
加权平均净资产收益率0.72%0.71%0.67%扣除非经常性损益后加权平均净
2.04%2.02%1.91%
资产收益率
假设2：2023年度属于上市公司股东的净利润较2022年增长10%归属于上市公司股东的净利润
8070.958878.048878.04（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
22904.0625194.4725194.47
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.090.090.08
稀释每股收益（元/股）0.090.090.08扣除非经常性损益后基本每股收
0.240.270.23益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.240.270.23益（元/股）
加权平均净资产收益率0.72%0.78%0.74%扣除非经常性损益后加权平均净
2.04%2.22%2.10%
资产收益率
假设3：2023年度后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长20%归属于上市公司股东的净利润
8070.959685.149685.14（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
22904.0627484.8727484.87
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.090.100.09
稀释每股收益（元/股）0.090.100.09扣除非经常性损益后基本每股收
0.240.290.25益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.240.290.25益（元/股）
加权平均净资产收益率0.72%0.85%0.81%扣除非经常性损益后加权平均净
2.04%2.43%2.29%
资产收益率注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
1、聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展
本次向特定对象发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次发行股票摊薄即期回报的影响。
2、加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照深圳证券交易所及中国证监会的相关法律法规要求，制定规范有效的《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
3、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次发行摊薄即期回报的风险。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等规
范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
本次发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。
公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
根据规定，公司的董事及高级管理人员就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若本人违反上述
承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、本人将严格贯彻执行上述相关规定和文件精神，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”
2、公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的控股股东为福星集团控股有限公司，实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳厂。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，本公司若违
反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，承诺人愿意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”八、结论综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《湖北福星科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》之签章页）湖北福星科技股份有限公司董事会年月日