福能东方:2023年创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：300173证券简称：福能东方福能东方装备科技股份有限公司
2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二三年二月福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为深圳
证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《福能东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还债务，其中补充流动资金金额不超过30000.00万元，偿还债务金额不超过20000.00万元。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《福能东方装备科技股份有限公司
2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、股东资源和区位优势助推上市公司的发展
佛山控股集团于2019年完成对公司控制权的收购，佛山市国资委成为公司的实际控制人。作为佛山市城市运营产业板块的一级国有资本投资和资本运营双功能平台公司，佛山控股集团紧密围绕“聚焦主业，优化布局”战略核心，积极培育发展“智能制造、新一代信息产业”等业务，持续提升公司发展质量和综合竞争力。公司坚定立足高端智能制造装备领域，依托于自身实力，在佛山市国资委和佛山控股集团的大力支持下，公司不断借助国有企业的平台优势大力推动生产经营，突破发展瓶颈。2020年上半年，公司完成了对超业精密88%股权的收购，借此实现了公司在锂电池自动化生产设备领域的拓展。该收购完成后，公司拓宽了收入来源并构建新的盈利增长点，为公司未来的发展注入了新的动力。
目前，佛山市全面推进制造业转型升级，加快信息化发展步伐，促进工业化、信息化、服务化有机融合，致力于打造成为中国制造业示范区，国内领先的智能
2福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告制造产业基地。公司于2019年顺利将注册地址迁入佛山，佛山实施创新驱动发展的重大平台、实现核心关键技术重大突破的战略平台、吸引领军型人才集聚创新的新高地等政府政策为公司的高质量发展提供了有利的条件。
2、新能源产业发展迅速，锂电池产能需求旺盛
锂电池具有能量密度高、重量轻、体积小、充电速度快、碳足迹少等优势，随着技术的进步和制造成本的降低，锂电池已经被越来越多地应用于数码产品、电动工具、动力电池、医疗设备、军工、航天等领域，市场整体规模快速增长。
2016-2021 年间，我国锂电池出货量从 64GWh 增加至 327GWh，近五年复合增
长率为41.75%1。从市场组成来看，动力锂电池已经取代消费锂电池成为锂电池最主要的需求，占比从45%增长至66%，其在整体规模和增量空间上具备带动作用，预计2030年有望达到88%2。
图12016-2030年锂电池出货量及需求占比情况
100%1600
6%7%7%9%10%7%12%11%
90%14566%
1400
80%14%
36%22%1200
70%42%49%39%
37%
1000
60%
50%800
88%
40%
76%600
66%
30%57%
50%52%54%400
45%
20%327
200
10%
117143
8110264
0%0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2025E 2030E
动力锂电池（%）消费锂电池（%）
储能锂电池（%） 锂电池出货量（GWh）
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
1 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
2 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
3福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
动力锂电池市场规模的快速增加主要源于全球环境气候问题严峻、能源危机加深的背景下新能源汽车大规模的推广与应用。我国中央和地方政府高度关注新能源汽车产业化水平与应用规模，出台了《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》等一系列政策，涵盖供给端到消费端，大力推动新能源汽车产业发展。2021年，我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长158%3，有效推动了动力电池产量及装机量的提升，当年产量、装车量分别为 219.7GWh与 154.5GWh，同比增长 163.4%与 142.93%4。
图 2 2017-2021 年中国动力电池市场产量、装车量（单位：GWh，%）
2501.60
219.7
142.93%1.40
200
1.20
154.5
1.00
150
0.80
10085.483.40.60
70.656.32%
62.263.656.9
0.40
44.5
5036.4
0.20
9.31%
02.25%0.00
20172018201920202021
中国动力电池产量（GWh） 中国动力电池装车量（GWh）动力电池装车量同比增长
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
3、锂电设备更新迭代周期加快，相关设备需求增长
锂电池的制造流程可分为极片制作、电芯组装和后处理三个工序，各工序需要特定的锂电生产设备，按照锂电池的制造生产流程，锂电设备可以分为前段设
3数据来源：中汽协
4 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
4福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
备、中段设备和后段设备。近年来，随着动力电池大规模制造的开启，对锂电池生产效率、生产品质和生产成本提出了更高的要求，各设备厂商纷纷围绕核心工艺优化、提升设备效率进行技术研发与产品创新，锂电设备迭代速度不断加快，形成了锂电池扩产和现有锂电设备更新双轮驱动的增长模式，使我国锂电设备行业在过去数年中实现了高速增长，市场规模从2017年的175亿元增加至2021年的588亿元，其中前段、中段、后段设备市场规模分别达到259亿元、210亿元以及119亿元，占比为44.05%、35.71%、20.24%5。
未来，随着锂电池企业扩产以及现有锂电设备的更新换代需求的增加，锂电设备市场将保持较高增长态势。根据预测，到2025年我国锂电设备市场规模将增至1200亿元，其中锂电前、中、后段市场规模将分别上升至508亿元、415亿元以及277亿元。与此同时，由于锂电设备具有客户粘性强的行业特点，随着动力电池企业的加速扩产，主流电池企业为了实现高效稳定生产将加速深度绑定优质锂电设备企业，推动市场集中度进一步提升。
图32017-2025年中国锂电设备市场结构与预测（单位：亿元）
1400
12001200
277
1000
800
415
600588
119
400
210
287
22958508200
3417543
20751105
637379259
789199124
0
2017 2018 2019 2020 2021 2025E
前段中段后段合计
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
5 数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
5福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
4、锂电池市场下游驱动因素长期向好，各厂商提前规划产能布局
锂电池下游应用场景丰富，从细分市场来看，消费电子与新能源产业具备长期的成长潜力和巨大的市场空间，将成为未来锂电池市场增长的重要驱动力。
消费电子领域，技术迭代与产品创新一直是驱动消费电池产业发展的重要因素。过去几年中，智能手机、平板电脑、TWS 耳机等产品的迭代升级带动了消费电子市场的快速增长；当前，5G、物联网、VR/AR、区块链等技术逐渐成熟，应用场景不断拓宽、应用程度不断加深，以智能穿戴、虚拟现实设备等为代表的终端市场将迎来重要发展契机。国内以 ATL、冠宇电池等为代表的数码电池生产厂商纷纷提出扩产需求，进一步带动上游锂电设备需求的增加。
新能源领域，在全球碳中和背景下，政策与市场协同形成共同驱动力，新能源汽车所需的动力电池以及风光储一体化建设所需的储能电池成为锂电池市场增长主线。一方面，我国新能源汽车技术逐步成熟、产品日益丰富，供给能力大幅增加，同时，政策在消费端的补贴力度退坡放缓，重点集中于科技创新与技术升级，新能源汽车市场正在逐步迈向“市场主导”的多元驱动时代，具备良好的内生增长力。另一方面，以新能源为主体的新型电力系统尚处于建设初期，特高压输电网建设仍需较长周期，现有电力系统面临大规模新能源接入带来的挑战。
储能环节在提升新能源电网友好性、提高新能源消纳能力、促进电能优化配置利
用等方面重要性凸显，将成为新能源电力系统的核心环节。2021年以来，全球储能容量大幅增长，世界多个地区储能产业已经进入爆发增长阶段，以锂电池为主的化学储能具备安装灵活、应用范围广、使用寿命长等优势，将成为未来新增装机的主流形式，叠加储能市场逐步走向标准化，未来市场需求潜力大。
随着锂电池产业链下游应用领域长期向好，主流电池企业开始加大产能布局。
根据 GGII 不完全统计，2021 年中国动力电池投产项目 63 个，投资总额超过 6218亿元，长期规划产能已经超过 2.5TWh，其中头部企业如宁德时代、中创新航、蜂巢能源等 2025 年锂电池产能规划均已超过 500GWh。
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表 1 2020-2021 年中国主流电池企业产能规划情况（单位：GWh）序号企业2020年年底产能2021年年底产能未来规划产能
1 宁德时代 115 243 2025 年设计产能至少 520GWh
2 比亚迪 48 96 远期规划产能超过 200GWh
动力及储能电池规划产能超过
3亿纬锂能15.526
200GWh
4 国轩高科 16 41 2025 年产能规模达到 300GWh
2025 年规划产能将超过 500GWh
5中创新航1122
2030 年预计产能达 1TWh
6 力神 15.6 15.6 2025 年锂电池总产能 125GWh
7 孚能科技 12 20 2025 年规划产能 100GWh
8鹏辉能源6.812.3/
9 蜂巢能源 8 12 2025 年 600GWh
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、公司锂电设备产业的发展需要更多营运资金支持
在锂电设备方面，受益于锂电池行业发展需求牵引，超业精密凭借产品口碑、技术和研发能力、客户资源、人才团队、项目管理等方面的优势，公司盈利能力不断提升，业绩保持快速增长。
超业精密主要产品包括适用于锂电池生产中段环节的冲叠一体机、焊接机、
包装机、真空隧道炉、注液机和物流线，适用于锂电池制造后段环节的除气终封机，以及匹配锂电池生产自动化设备的模夹具及配件，同时可提供适用于锂电池生产中段环节的一体化组合设备。其中，在软包 EV 注液机领域，超业精密研发的直线式 590 软包 EV 注液机，速度可以做到 15PPM 以上，并实现智能定位、快速换型的功能；在方形 EV 和圆柱电池注液机领域，高压等压注液机根据电池大小不同，产能普遍为 12-16PPM，最高速度可达到 60PPM，处于行业领先地位。
超业精密在锂电设备行业的发展和布局需要获得更多的营运资金支持，营运资金的不足将一定程度上限制公司业务的快速发展。本次融资将为公司产业链的布局补充资金，有助于巩固和提升公司在锂电设备行业的市场地位，并满足日益增长的市场需求。
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2、优化公司资本结构
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将改善资本结构，降低资产负债率和财务风险。募集资金到位后，公司资金实力将大幅增强，有助于缓解公司业务发展所面临的资金压力和保障公司经营活动的正常开展，为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
3、控股股东以现金增资，有利于提升市场认可度，维护广大中小股东利益
本次控股股东认购公司定增股份，是控股股东支持上市公司的重要举措，体现了控股股东对公司未来发展的信心。作为积极的、负责任的控股股东，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提升市场认可度、维护公司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化原则。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性
1、公司业务规模的持续增长带来流动资金需求的进一步扩大
得益于近年来新能源产业的快速发展，公司业务规模整体增长迅速。2022年
1-9月，公司营业收入达到122160.67万元，同比增长了17.14%。公司作为行业
内领先的锂电中后段设备供应商，近年来公司持续加大研发投入，不断向高端锂电设备等领域发展，以强化公司核心竞争力，本次选择向特定对象发行股票将为公司研发活动的开展提供有力的资金支持。同时，公司所在行业竞争逐渐激烈、市场集中度不断提升，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力以保证公司业务规模的持续增长，而相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。
本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运
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资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
2、行业特征带来日常营运资金压力
公司根据客户需求设计和开发自动化成套设备，从购买原材料到产品装配、调试、验收及收回货款的资金循环周期较长。随着业务规模和营业收入的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大，行业内企业通常需要预留一定的资金用于日常经营。因此，本次选择向特定对象发行股票补充流动资金符合行业特性，有助于缓解公司业务发展扩张所面临的流动资金压力，为健康、稳定发展夯实基础。
3、改善公司财务结构，降低财务风险近年来，公司持续拓展产业布局、业务高速发展，资金投入需求高，对外部资金的需求较高。截至2022年9月30日，公司短期借款金额为48480.00万元，资产负债率达72.54%，未来公司将面临一定的还款压力。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还债务，公司将改善资本结构，缓解公司业务发展所面临的资金压力和保障公司经营活动的正常开展，有利于提高公司的财务稳健性，降低流动性风险及偿债风险，保障公司业务持续、健康地发展。
综上所述，公司本次发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东佛山控股集团，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行股票的发行对象为控股股东佛山控股集团，发行对象的数量不超过
35名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行对象的数量适当。
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（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象佛山控股集团具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股
或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)上述计算结果四舍五入并精确至分。
（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指
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定的信息披露媒体上进行披露，并需经有权的国家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东大会审批。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金的使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行的特定对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五
条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东佛山控股集团，发行对象不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十
七条的规定
（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。
6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
12福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次
会议审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，
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中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；
同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定
本次发行方案于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，发行时间最终以取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准；
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
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（4）假设按照本次向特定对象发行股票数量为12722.65万股；在预测公司
本次发行后总股本时，以本次发行前总股本73472.57万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）根据公司披露的2022年业绩预告，公司2022年归属于母公司普通股
股东的净利润预计为亏损25000.00万元至亏损31000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润预计为亏损25500.00万元至亏损
31500.00万元。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润取各自预计数的平均数，分别为-28000.00万元和-28500.00万元。在此基础上，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：*
归属于母公司普通股股东的净利润为-10000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-10500.00万元；*归属于母公司普通股股东的净利润
为0万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-500.00万元；*归属于母公司普通股股东的净利润为10000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9500.00万元；该假设仅用于计算本次向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度和 2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）假设公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
2022年末/20222023年末/2023年度
项目年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）73472.5773472.5786195.22
情景一：归属于母公司普通股股东的净利润为-10000.00万元，扣除非经常性损益后归属
15福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
于母公司股东的净利润为-10500.00万元归属于母公司普通股股东
-28000.00-10000.00-10000.00
的净利润（万元）归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性-28500.00-10500.00-10500.00损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）-0.38-0.14-0.13
稀释每股收益（元/股）-0.38-0.14-0.13基本每股收益（扣除非经-0.39-0.14-0.14常性损益后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经-0.39-0.14-0.14常性损益后）（元/股）加权平均净资产收益率
-26.64-11.61-10.14
（%）扣除非经常损益后的加权
-27.12-12.19-10.65
平均净资产收益率（%）
情景二：归属于母公司普通股股东的净利润为0万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-500.00万元归属于母公司普通股股东
-28000.00--
的净利润（万元）归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性-28500.00-500.00-500.00损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）-0.38--
稀释每股收益（元/股）-0.38--基本每股收益（扣除非经-0.39-0.01-0.01常性损益后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经-0.39-0.01-0.01常性损益后）（元/股）加权平均净资产收益率
-26.64--
（%）扣除非经常损益后的加权
-27.12-0.55-0.48
平均净资产收益率（%）
情景三：归属于母公司普通股股东的净利润为10000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9500.00万元归属于母公司普通股股东
-28000.0010000.0010000.00
的净利润（万元）归属于母公司普通股股东
-28500.009500.009500.00的净利润（扣除非经常性
16福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）-0.380.140.13
稀释每股收益（元/股）-0.380.140.13基本每股收益（扣除非经-0.390.130.12常性损益后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经-0.390.130.12常性损益后）（元/股）加权平均净资产收益率
-26.6410.419.21
（%）扣除非经常损益后的加权
-27.129.898.75
平均净资产收益率（%）注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票的数量不超过127226463股（含本数），募集资金总额为不超过50000.00万元（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司
股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额及净资产规模将增加，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动
资金和偿还债务，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本
17福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规、规范性
文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司经营管理团队具有多年的产业制造、销售、管理经验，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和
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激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《福能东方装备科技股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员及控股股东特此作出以下承诺：
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护福能东方和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害福能东方利益；
3、对本人自身日常的职务消费行为进行约束；
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4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人将依法行使自身职权以促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与福能东方填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、福能东方未来若实行股权激励计划，福能东方股权激励的行权条件将与
福能东方填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行福能东方制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给福能东方或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对福能东方或者投资者的补偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，佛山控股集团作为公司的控股股东，特此作出以下承诺：
“1、不越权干预福能东方经营管理活动，不侵占福能东方利益；2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定承担相应的责任。
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3、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”八、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
21福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（本页无正文，为《福能东方装备科技股份有限公司2023年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》盖章页）福能东方装备科技股份有限公司董事会
2023年2月20日
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