星网锐捷:关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

证券代码：002396证券简称：星网锐捷公告编号：临2023-19
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予登记数量：964.94万股
*限制性股票首次授予登记人数：587名
*限制性股票首次授予登记完成日：2023年2月22日
* 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”或“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的首次授予登记工作。
现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况1、2022年12月2日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划
的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于公司的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
2、2023年1月14日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意星网锐捷实施2022年限制性股票激励计划方案。
3、2023年1月18日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2022年12月5日至2022年12月14日，公-1-司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
4、2023年2月2日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
二、本次限制性股票首次授予登记情况
1、首次授予日：2023年2月2日。
2、授予数量：964.94万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额58328.0278
万股的1.65%。
3、授予登记人数：587人。
4、授予价格：10.48元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、本计划首次授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况：
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划草案公获授的限制性股占首次授予限制性姓名职务告日股本总额的
票数量(万股)股票总数的比例比例
黄昌洪董事7.500.78%0.01%
刘万里副总经理、董事会秘书9.300.96%0.02%
李怀宇财务总监8.300.86%0.01%
张翔副总经理5.000.52%0.01%
中层管理人员、技术及业务骨干人员
934.8496.88%1.60%（不超过583人）
合计964.94100.00%1.65%
注：*本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司-2-5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
*上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、本计划首次授予部分的限售期和解除限售安排情况：
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占解除限售期解除限售时间获授权益数量比例自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月首次授予的限制性股
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记40%
票第一个解除限售期完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月首次授予的限制性股
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%
票第二个解除限售期完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月首次授予的限制性股
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记30%
票第三个解除限售期完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
8、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2021年净利润值为基数，2023年净利润增长率不低于25.45%；2023年首次授予的限制
每股收益不低于1.05，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平性股票第一个解
或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，2023年研发投入金除限售期
额增长率不低于32.25%
以2021年净利润值为基数，2023年和2024年度净利润平均值的增长率不低首次授予的限制
于33.00%；2024年每股收益不低于1.17，且上述两个指标均不低于对标企性股票第二个解
业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，2023除限售期
年和2024年研发投入金额平均值的增长率不低于42.15%
首次授予的限制以2021年净利润值为基数，2023-2025年三年净利润平均值的增长率不低性股票第三个解于41.10%；2025年每股收益不低于1.31，且上述两个指标均不低于对标企
-3-除限售期业75分位值水平或同行业平均水平；以2021年研发投入金额为基数，2023-
2025三年研发投入金额平均值的增长率不低于53.10%
注：*上述“净利润”及“每股收益”均以股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益净利润作为计算依据；且若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影
响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2021年底公司股本总数为计算口径。
*以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增或转让退出情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2021年的基数值作同步剔除和调整。
（2）解除限售考核的对标企业选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，从中选取与星网锐捷主营业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。22家对标企业名单具体如下：
证券代码公司简称证券代码公司简称
000063.SZ 中兴通讯 600498.SH 烽火通信
002236.SZ 大华股份 603803.SH 瑞斯康达
603019.SH 中科曙光 300504.SZ 天邑股份
002465.SZ 海格通信 300787.SZ 海能实业
002583.SZ 海能达 688080.SH 映翰通
300205.SZ 天喻信息 000938.SZ 紫光股份
603660.SH 苏州科达 002384.SZ 东山精密
603106.SH 恒银科技 603042.SH 华脉科技
002869.SZ 金溢科技 300565.SZ 科信技术
300531.SZ 优博讯 300270.SZ 中威电子
601231.SH 环旭电子 600345.SH 长江通信
若年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
9、激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数1.00.80
三、本激励计划激励对象获授限制性股票的与公示情况一致性的说明
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃公司向-4-其授予的全部限制性股票。根据本激励计划的有关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象人数由597人调整为587人。本激励计划首次授予的限制性股票数量由972.39万股调整为964.94万股，首次授予未认购的7.45万股限制性股票调整至预留部分，调整后的预留部分限制性股票数量为201.62万股。
除上述事项外，本次实际完成登记的限制性股票数量和激励对象名单与2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在差异。
四、参与本激励计划的董事、高级管理人员首次授予日前6个月买卖公司股份的情况说明
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本激励计划首次授予限制性股票认购资金的验资情况华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月14日出具了《福建星网锐捷通讯股份有限公司验资报告》（华兴验字[2023]23001200013号），对公司截至2023年2月
13日止新增注册资本及股本情况进行了审验，认为：截至2023年2月13日止，星网锐
捷已收到587名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币101125712.00元，其中计入股本人民币9649400.00元，计入资本公积人民币91476312.00元。
星网锐捷本次增资前的注册资本人民币583280278.00元，股本人民币583280278.00元，已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（原福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙））审验，并于 2017 年 8 月 4 日出具闽华兴所（2017）验字 F-003 号验资报告。截至2023年2月13日止，变更后的累计注册资本人民币592929678.00元，股本592929678.00元。
六、本次授予限制性股票的上市日期情况
本激励计划的首次授予日为2023年2月2日，本次授予限制性股票的上市日期为
2023年2月22日。
七、公司股本结构变动情况本次变动前本次变动增本次变动后股份性质占变动前总减数量占变动后总股数量（股）
股本比例（%）（股）数量（股）
本比例（%）
一、有限售条件股份--9649400.009649400.001.63%
二、无限售条件股份583280278.00100.00%-583280278.0098.37%
合计583280278.00100.00%9649400.00592929678.00100.00%
本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由583280278.00股增加至-5-592929678.00股。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本592929678.00股摊薄计算，2021年度公司每股收益为0.9133元/股。
十、募集资金使用计划及说明本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年2月2日，首次实际授予的964.94万股限制性股票应确认的总成本约为10151.17万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
股份支付
2023年2024年2025年2026年2027年
总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
10151.173466.813806.691957.73851.9767.98
注：*上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
*预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
*如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2023年2月20日