ST国安:中信国安信息产业股份有限公司收购报告书之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China
电话/Tel: （+86） （10） 6589 0699 传真/Fax: （+86） （10） 6517 6800
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2023年2月国浩律师（北京）事务所法律意见书
目录
一、收购人的主体资格............................................7
二、本次收购决定及目的..........................................13
三、收购方式...............................................15
四、本次收购的资金来源..........................................18
五、免于发出要约的情况..........................................18
六、后续计划...............................................19
七、本次收购对上市公司的影响分析.....................................21
八、收购人与上市公司之间的重大交易....................................24
九、前六个月买卖公司股份的情况......................................25
十、《收购报告书》的格式和内容......................................25
十一、结论意见..............................................25
2国浩律师（北京）事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
中信国安/ST国安/上市公指中信国安信息产业股份有限公司
司/公司
收购人/中信集团指中国中信集团有限公司国安集团指中信国安集团有限公司国安有限指中信国安有限公司中信股份指中国中信股份有限公司中信有限指中国中信有限公司
管理人指中信国安集团有限公司管理人，即北京大成律师事务所
2022年12月1日，管理人、中信集团与国安集团等七家公司签署的《中信国安集团有限公司管理人与中国中信集《重整投资协议》指团有限公司与中信国安集团有限公司等七家公司之重整投资协议》
中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安
投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、青海重整主体指
中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有
限公司、河北国安第一城景区管理有限公司重整计划指中信国安集团有限公司等七家公司重整计划
中信国安实业有限公司。根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵债等方式，中信国安实业/新国安集团指新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。
2023年2月9日，新国安集团完成工商登记，公司全称为
“中信国安实业有限公司”
本次重整/国安集团重整指国安集团等七家公司实质合并重整
中信集团通过参与本次重整，通过受让新国安集团股权本次交易/本次收购指的方式间接收购中信国安1428488345股股份收购人就本次收购编制的《中信国安信息产业股份有限《收购报告书》指公司收购报告书》
国家/中国指中华人民共和国
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部
3国浩律师（北京）事务所法律意见书
北京一中院指北京市第一中级人民法院收购人就本次收购编制的《中信国安信息产业股份有限《收购报告书》指公司收购报告书》《国浩律师（北京）事务所关于之法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》
本所指国浩律师（北京）事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
4国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书》之法律意见书
国浩京证字［2023］第0237号
致：中国中信集团有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中信集团的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就中信集团收购中信国安而编制的《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有关
会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所
5国浩律师（北京）事务所法律意见书
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随
同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
6国浩律师（北京）事务所法律意见书
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
截至《收购报告书》签署日，中信集团的基本情况如下：
企业名称中国中信集团有限公司
统一社会信用代码 9110000010168558XU法定代表人朱鹤新
注册资本20531147.635903万元人民币成立日期1982年9月15日营业期限1982年9月15日至无固定期限
住所北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
企业类型有限责任公司（国有独资）
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租
赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设
施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开
发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医
药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国
际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境
内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管
经营范围理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分
包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或规范性文件的规定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，中华人民共和国财政部为中信集团的控股股东、实际
7国浩律师（北京）事务所法律意见书控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，中信集团控股股东、实际控制人为中华人民共和国财政部。财政部贯彻落实党中央关于财经工作的方针政策和决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对财政工作的集中统一领导，并根据国务院授权，集中统一履行中央国有金融资本出资人职责。
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
根据《收购报告书》，中信集团是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。
中信集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：人民币千元
项目2021-12-312020-12-312019-12-31总资产880968219082554669487486778281总负债779189015173533332186629483026所有者权益总额1017792039902133730857295255归属于母公司所有者权益418231746380631015363361159
资产负债率88.45%89.07%88.55%项目2021年度2020年度2019年度营业收入620042724515356742518931137营业成本346504729260711842258243640利润总额1001862628586790384940015净利润809803306893042766484174归属于母公司所有者净利润315497062651342925193834
净资产收益率7.90%7.13%7.22%
8国浩律师（北京）事务所法律意见书
注：以上财务数据已经审计。
（五）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人中信集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人现任董事、监事及高级管理人员等主要人员的基本情况如下：
1、董事
是否取得其他国家姓名职位性别国籍长期居住地或地区居留权朱鹤新董事长男中国中国无奚国华副董事长男中国中国无刘正均执行董事男中国中国无王国权执行董事男中国中国无于洋非执行董事女中国中国无张麟非执行董事男中国中国无李艺非执行董事女中国中国无岳学鲲非执行董事男中国中国无王斌职工董事男中国中国无
2、监事
是否取得其他国家姓名职位性别国籍长期居住地或地区居留权汪雪梅股东代表监事女中国中国无宋巍职工代表监事男中国中国无邵永生职工代表监事男中国中国无梁丹职工代表监事男中国中国无
3、高级管理人员
9国浩律师（北京）事务所法律意见书
是否取得其他国家姓名职位性别国籍长期居住地或地区居留权奚国华总经理男中国中国无刘正均副总经理男中国中国无王国权副总经理男中国中国无徐佐副总经理男中国中国无方合英副总经理男中国中国无
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，中信集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，除持有上市公司股份外，收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
序号上市公司名称证券代码持股比例股东方名称
中国中信股份中信盛荣有限公司（25.60%）
1 00267.HK 58.13%
有限公司中信盛星有限公司（32.53%）
中信有限（65.37%）
中信银行股份 601998.SH Fortune Class Investments Limited
265.97%
有限公司 00998.HK （0.02%）
Metal Link Limited（0.58%）
中信证券股份 600030.SH 中信有限（15.52%）
318.45%
有限公司 06030.HK 中信股份（2.93%）
中信有限（60.49%）中信重工机械
4 601608.SH 67.27% 中信投资控股有限公司（4.52%）
股份有限公司
中信汽车有限责任公司（2.26%）中信海洋直升中国中海直有限责任公司
5 机股份有限公 000099.SZ 38.63% （30.18%）
司中信投资控股有限公司（8.45%）
中信出版集团中信有限（62.70%）
6 300788.SZ 73.50%
股份有限公司中信投资控股有限公司（10.80%）
10国浩律师（北京）事务所法律意见书
序号上市公司名称证券代码持股比例股东方名称
Keentech Group Ltd.（49.57%）
中信资源控股中信澳大利亚有限公司（9.55%）
7 01205.HK 59.50%
有限公司 Fortune Class Investments Limited
（0.38%）
Richtone Enterprises Inc.（3.66%）
Ease Action Investments Corp.中信国际电讯
8 01883.HK 57.73% （33.66%）
集团有限公司
Silver Log Holdings Ltd.（16.57%）
萃新控股有限公司（3.84%）
中信泰富（中国）投资有限公司
中信泰富特钢（4.26%）
9 集团股份有限 000708.SZ 83.85% 湖北新冶钢有限公司（4.53%）
公司中信泰富特钢投资有限公司
（75.05%）中信兴业投资集团有限公司
（0.82%）袁隆平农业高中信农业科技股份有限公司
10 科技股份有限 000998.SZ 18.96%
（16.54%）公司
深圳市信农投资中心（有限合伙）
（1.60%）中国海外发展
11 00688.HK 10.01% 满贵投资有限公司
有限公司先丰服务集团
12 00500.HK 25.91% Easy Flow Investments Limited
有限公司
IVN.TSX
Ivanhoe Mines
13 IVPAF.OTC 25.92% 中信金属非洲投资有限公司
Ltd.QX
CITIC Resources Australia Pty Limite
Alumina AWC.ASX （9.61%）
1418.92%
Limited AWC.OTC 中信澳大利亚有限公司（1.37%）
Bestbuy Overseas Co Ltd.（7.94%）中国华融资产
15 管理股份有限 02799.HK 23.46% 中信集团
公司
注1：中信股份、中信有限直接或间接控股、参股中信泰富特钢集团股份有限公司的合计持股比例因四舍五入的原因与各直接持股公司的持股比例之和略有出入。
注2：深圳市信农投资中心（有限合伙）不属于中信集团并表子公司，但属于中信兴业投资
11国浩律师（北京）事务所法律意见书
集团有限公司、中信农业科技股份有限公司的一致行动人，其所持隆平高科股份于本表合并披露。
注3：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。
（八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：
注册资本公司名称持股方式（万元）
中信有限持股65.37%
中信有限通过下属子公司Fortune Class
中信银行股份有限公司 4893479.66 Investments Limited持股0.02%
中信股份通过下属子公司Metal Link
Limited持股0.58%
中信有限持股15.52%
中信证券股份有限公司1482054.68
中信股份持股2.93%
中信有限持股82.26%
中信信托有限责任公司1127600.00中信有限通过下属子公司中信兴业投资集
团有限公司持股17.74%
中海信托股份有限公司250000.00中信有限持股5.00%
中信保诚人寿保险有限公司236000.00中信有限持股50.00%
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人系合法设
12国浩律师（北京）事务所法律意见书
立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或规范性文件的规定需要终止的情形，最近五年未受到刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购决定及目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
中信集团此次计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，积极履行央企责任担当，按照市场化、法治化的原则，化解国安集团债务危机，最大限度保护国安集团经营价值；为重整后国安集团注入重要资源，协助国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
（二）未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署日，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置中信国安之股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
（三）本次收购履行的相关程序
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行的主要程序如下：
1、破产重整程序
2022年1月30日，国安集团收到北京一中院送达的（2021）京01破申682号
13国浩律师（北京）事务所法律意见书
《民事裁定书》。北京一中院裁定受理对国安集团的重整申请。
2022年2月17日，国安集团收到北京一中院送达的（2022）京01破26号《决定书》，指定北京大成律师事务所担任管理人。
2022年6月2日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破申148号《民事裁定书》和（2022）京01破26号《决定书》，北京一中院裁定对国安集团等七家公司实质合并重整，并指定管理人担任国安集团等七家公司实质合并重整管理人。
2022年8月10日，国安集团等七家公司实质合并重整第一次债权人会议在北京一中院的主持下召开，表决通过了《中信国安集团有限公司等七家公司财产管理方案》《关于中信国安集团有限公司等七家公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案。
2022年12月1日，中信集团向管理人正式提交了《重整投资方案》，管理人
与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方案》《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案，并向北京一中院正式提交。
2022年12月28日，国安集团等七家公司实质合并重整第二次债权人会议暨
出资人组会议在北京一中院的主持下召开，截至12月28日20时表决期限届满，有财产担保债权组与普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决安排，截至2023年1月
9日表决期限届满，同意对出资人权益调整方案再次表决的出资人持有出资额未
达到出资人组总出资额的三分之二，出资人组拒绝再次表决。
2023年1月10日，管理人向北京一中院递交《关于提请法院裁定批准重整计划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。
2023年1月19日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之四
《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。
2、本次收购决策程序
2022年12月1日，中信国安集团有限公司管理人、中信集团与国安集团等七
家公司签署《重整投资协议》。
3、尚需履行的相关程序
14国浩律师（北京）事务所法律意见书
截至《收购报告书》签署日，本次收购尚需履行的程序如下：
（1）本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；
（2）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决定等法定程序。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，本次收购前，国安有限为中信国安的控股股东，直接持有中信国安1428488345股股份，占公司总股本的36.44%。国安有限为国安集团的全资子公司，中信集团持有国安集团
20.9445%股权，为国安集团第一大股东。
本次收购前，中信国安与收购人之间的股权关系图如下：
本次收购完成后，国安有限继续持有中信国安1428488345股股份，占公司总股本的36.44%，仍为中信国安的控股股东；国安有限成为新国安集团（即中信国安实业）的全资子公司。
本次收购完成后，公司原间接控股股东国安集团不再直接或间接持有公司股份，中信国安实业成为公司的间接控股股东。根据重整执行情况，中信集团将成为公司实际控制人。
本次收购完成后，中信国安与收购人之间的股权关系图如下：
15国浩律师（北京）事务所法律意见书
注：2023年2月9日，新国安集团完成工商登记，公司全称为“中信国安实业有限公司”。
截至《收购报告书》签署日，中信国安实业最终股权结构尚未确定。
（二）本次收购的方式根据2022年12月1日，管理人与中信集团、重整主体签订的《重整投资协议》及《收购报告书》，本次收购方式为：重整主体以保留资产（含国安有限
36.44%股份）和选择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团；通过股权受
让、增资及以股抵债等方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。中信集团对新国安集团持股比例约30.64%-32.25%；转股债权人对新国安集团持股比例约67.75%-69.36%。根据重整执行情况，中信集团将成为新国安集团（即中信国安实业）的实际控制人，并间接控制中信国安36.44%股份。
（三）本次收购涉及的协议及主要内容
根据《收购报告书》并经本所律师核查，2022年12月1日，管理人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。《重整投资协议》的主要内容如下：
1、合同主体
甲方：中信国安集团有限公司管理人
乙方：中国中信集团有限公司
丙方：中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公
司、中信国安城市发展控股有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海
中信国安锂业发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司
2、交易结构
（1）资产重组安排
丙方以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，出资设立新国安集团。
乙方通过股权受让、增资及以股抵债等方式持有新国安集团股权。待处置资产
16国浩律师（北京）事务所法律意见书
及或有权益，保留在国安集团，由管理人继续负责待处置资产及或有权益清理、确权、追收和处置等工作，处置所得优先支付相关费用后向未获全额清偿的债权人补充分配。
（2）债务重组安排
有财产担保债权以担保财产评估价值确定优先受偿范围，在优先受偿范围内可选择留债清偿或者以股抵债。超出优先受偿范围的部分按照普通债权清偿方案受偿。
针对普通债权，每家债权人100万元（含本数）以下的债权部分全额现金清偿，在重整计划执行期限内分两次清偿；100万元（不含本数）至5000万元（含本数）部分，可选择“3%现金+以股抵债”或“20%现金清偿，剩余部分豁免”；超过5000万元部分“3%现金+以股抵债”清偿。
3、重整投资款
乙方将通过本次重整受让新国安集团的股权、对新国安集团进行增资，共计投入120亿元。重整投资款总额分为A、B、C共三期支付，其中A期和B期重整投资款为受让新国安集团股权的价款，用于根据重整计划支付重整费用以及清偿各类债权；C期重整投资款为对新国安集团增资的价款，用于新国安集团后续经营。
4、职工安排
原则上重整主体的人员将由新国安集团或其下属公司全部承接，并将根据新国安集团和其下属公司的岗位设置情况和职工个人意愿等进行双向匹配选择。具体以《职工安置方案》为准。
5、违约责任
若任意一方违反协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。
（四）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的国安集团通过全资子公司国安有限间接持有的公司股份数量为1428488345股，占公司股份总数的36.44%；其所持有公司股份累计被质押的数量为1419410000股，占公司股份总数的36.21%；
其所持有公司股份累计被司法冻结的数量为1428488345股，占公司股份总数
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的36.44%；其所持有公司股份累计被轮候冻结的数量为1428488345股，占公司股份总数的36.44%；国安集团系国安有限全资控股股东，不直接持有公司股份。除上述事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；本次收购涉及协议的签署
及内容符合有关法律法规及规范性文件规定，对协议各方具有法律约束力。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，本次收购使用资金均为自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源合法。
五、免于发出要约的情况
（一）本次重整的背景与意义
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权人众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重整制度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护企业经营价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新
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型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对中信国安单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本，进而直接减少重整后收购人用于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收购报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上市公司的稳定和中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”综上所述，本所律师认为，本次收购有助于维护社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。
六、后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，
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继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
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根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在于本次收购后将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明、承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构
独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在知识产权、管理机构、资产、人员、财务体系等方面仍将保持独立。
为持续维持上市公司的独立运作，收购人中信集团承诺：
“（一）保持中信国安业务的独立性中信集团不会对中信国安的正常经营活动进行非法干预。中信集团及其控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司《关联交易管理制度》的规定规
范与中信国安及其下属企业的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
（二）保持中信国安资产的独立性中信集团将不通过中信国安自身及其控制的关联企业违规占用中信国安或
其控制企业的资产、资金及其他资源。
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（三）保持中信国安人员的独立性中信集团将继续保持中信国安高级管理人员和财务人员的独立性。中信集团将确保及维持中信国安劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
（四）保持中信国安财务的独立性
中信集团将保证中信国安财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务及核算部门负责相关业务的具体运作。中信国安开设独立的银行账户，不与中信集团及其控制的其他企业共用银行账户。中信国安的财务人员不在中信集团及其控制的其他企业兼职。中信国安依法独立纳税。中信国安将独立作出财务决策，不存在中信集团以违法、违规的方式干预中信国安的资金使用调度的情况。
（五）保持中信国安机构的独立性中信集团将确保中信国安与中信集团及其控制的其他企业的机构保持独立运作。中信集团保证中信国安保持健全的股份有限公司法人治理结构。中信国安的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公
司章程独立行使职权，与中信集团控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，中信集团对上市公司不构成控制，因此中信集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。
根据经法院裁定的重整计划，本次交易完成、后续股权过户后，国安有限仍为中信国安的控股股东，国安有限成为中信国安实业的全资子公司，中信集团将成为上市公司实际控制人。
截至《收购报告书》签署日，中信集团及其全资或控股的企业与上市公司在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面保持独立，在主营业务方面不具备替代性、竞争性及利益冲突，与上市公司不构成同业竞争。
为维护社会公众股东的利益，收购人中信集团承诺如下：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争。本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似的业务。本公司或本公司控制的其
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他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营
的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。
（2）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的权益。
（3）上述承诺于本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。本公司保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，中信集团与上市公司及其子公司的重大交易详见本法律意见书“八、收购人与上市公司之间的重大交易”。
本次收购完成后，如收购人及其关联方与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定
的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为规范和减少本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人中信集团承诺：
“（1）在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法
律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
（3）对于与上市公司发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和
公司章程的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
（4）本公司保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不要求
上市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及
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其他股东的合法权益。
（5）上述承诺于本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。本公司保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，本次收购不会对保持上市公司独立性、关联交易、同业竞争的规范产生重大不利影响，中信集团已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范和减少与上市公司之间的关联交易等事项出具书面承诺。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至《收购报告书》签署日前24个月内，中信集团与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）如下：
2022年9月，中信集团及中信财务有限公司，以及上市公司签订补充协议，
就2021年8月中信集团委托中信财务有限公司向上市公司发放6000万元贷款予以展期，委托贷款期限变更为2021年8月至2023年8月。展期后，贷款利率以
2022年7月全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上LPR为基础执行，执行利
率为4.45%。上市公司以下属公司相关资产提供抵押。
2022年9月，中信集团委托中信财务有限公司向上市公司发放8000万元贷款，委托贷款期限为2022年9月至2024年9月，贷款利率以2022年9月全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上LPR为基础执行，执行利率为4.3%。上市公司以下属公司相关资产提供抵押。
除上述所列交易外，截至《收购报告书》签署日前24个月内，中信集团及其董事、监事、高级管理人员未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万
元以上的交易；
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3、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本所律师认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司、上市公司子公司及上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在对本次收购有重大不利影响的重大交易。
九、前六个月买卖公司股份的情况
（一）收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日（即北京一中院对国安集团重整计划的裁定批准之日）起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报
告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日（即北京一中院对国安集团重整计划的裁定批准之日）起前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”
“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》和《格式准则16号》的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1、截至《收购报告书》签署日，收购人系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或规范性文件的规定需要终止的情形；不存在《收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
2、截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准
和决定等法定程序。
3、本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规
及规范性文件规定的情形；本次收购涉及协议的签署及内容符合有关法律法规
及规范性文件规定，对协议各方具有法律约束力。
4、收购人本次收购的资金来源合法。
5、本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定，收
购人可以免于以要约方式增持股份。
6、截至《收购报告书》签署日，收购人不存在于本次收购后将对上市公司
造成重大不利影响的后续计划，收购人已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范和减少与上市公司之间的关联交易等事项出具书面承诺。
7、本次收购不会对保持上市公司独立性、关联交易、同业竞争的规范产生重大不利影响。
8、收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。（以下无正文）
26国浩律师（北京）事务所法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于之法律意见书》签章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：经办律师：
刘继李波许春玲
2023年2月17日
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