保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

证券代码：600048证券简称：保利发展保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年二月保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
一、本次发行的背景与目的..........................................3
（一）本次向特定对象发行的背景.......................................3
（二）本次向特定对象发行的目的.......................................3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................4
（一）本次发行证券的品种选择........................................4
（二）本次发行证券的必要性.........................................5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................5
（一）本次发行对象选择范围及其适当性....................................5
（二）本次发行对象数量及其适当性......................................6
（三）本次发行对象标准及其适当性......................................6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................6
（一）本次发行定价的原则和依据.......................................6
（二）本次发行定价的方法和程序.......................................7
五、本次发行方式的可行性..........................................7
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................7
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定................................8
（三）本次发行程序合法合规.........................................9
六、本次发行方案的公平性及合理性......................................9
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....10
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........10
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施......................13
（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺..............15
八、结论.................................................16
1保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
释义
在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
保利发展、公司、上市公司指保利发展控股集团股份有限公司
保利集团、实际控制人指中国保利集团有限公司国务院指中华人民共和国国务院
公司章程指《保利发展控股集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中信证券、保荐机构指中信证券股份有限公司
A 股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》董事会指保利发展控股集团股份有限公司董事会监事会指保利发展控股集团股份有限公司监事会股东大会指保利发展控股集团股份有限公司股东大会
本次向特定对象发行、本次 保利发展控股集团股份有限公司本次向特定对象发行 A指发行股股票的行为
最近三年指2019年、2020年、2021年本论证分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
保利发展控股集团股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。为响应“保交楼、保民生”号召，积极践行央企社会责任，同时主动改善公司资产负债表，增强权益资本实力，更好地应对房地产市场的波动变化，夯实公司平稳健康发展的基础，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过1250000.00万元，扣除发行费用后将用于广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城、合肥保利和光熙悦、中山保利天汇等14个项目以及补充流动资金项目。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、行业迎来积极政策，将更好服务稳定宏观经济大盘
2022年11月28日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本
市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，包括恢复上市房企和涉房上市公司再融资。优质房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保交楼、保民生”领域做出积极贡献。
2、房地产行业走向良性发展，市场趋势逐渐明朗
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应“保交楼、保民生”号召，积极践行央企社会责任
2022年11月28日，中国证监会发布的“5项措施”提出“允许上市房企非
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公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。”本次向特定对象发行募集资金拟投入广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城等
14个房地产开发项目和补充流动资金，作为央企上市公司，公司将积极响应国
家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚实助力。
2、优化公司资本结构，增强公司资金实力
公司长期坚持稳健发展，在财务安全方面实施严格的内部控制，资产负债结构稳健，投资策略审慎有序。过去两三年行业波动加大，公司积极适应市场、响应政策，动态调整投资策略。面对行业销售下降带来的现金回笼总量减少、速度放缓等情况，公司坚决保持经营稳定和资金安全，优先确保了项目竣工交付、保障了对供应商付款，积极承担社会责任，有效预防风险发生。与此同时，为了在资产负债率稳定的情况下保持现金流平衡，公司不得不适当压缩增量项目拓展，导致2022年新增货量低于销售货量，未能实现等量拓展，公司未来的可持续高质量发展面临压力。
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业实现良性周转至关重要。保利发展作为全国领先的房地产开发企业，亟需通过本次向特定对象发行股票募集资金，进一步增强权益资本实力，改善资本结构，保持健康发展所必须的投资能力，也是应对未来市场变化、探索行业新的发展模式的必然要求，将进一步推动实现股东利益最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资建设广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城、合肥保利和
光熙悦、中山保利天汇等14个项目以及补充流动资金项目，募集资金总需求为
1250000.00万元。房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业
的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极相应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过35名（含35名）的特定对象。除保利集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法
律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团以外的其他发行对象将在经上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
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保利集团为公司实际控制人，因此保利集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。除保利集团外，公司本次向特定对象发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除保利集团外的其他发行对象与公司的关系。除保利集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次最终发行对象为包括保利集团在内的不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票定价的原则和依据均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
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定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，于核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
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九条的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
8保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告司生产经营的独立性。”
（三）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司2022年第12次临时董事会、2023年第一次临时股
东大会审议通过；已取得有权国资监管单位保利集团关于本次发行的同意，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。同时，公司实际控制人保利集团参与本次发行的认购，体现了保利集团对公司本次发行的支持。本次发行的募集资金用于广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城等14个项目建
设以及补充流动资金，发行方案的实施在响应“保交楼、保民生”号召、积极践行央企社会责任的同时，有利于优化公司资本结构，增强公司资金实力，促进公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益，具有合理性。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。股东大会就实际控制人认购公司本次发行股份的关联交易事宜履行相关决策程序，实际控制人保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，具有公平性。
本次发行方案已取得公司实际控制人中国保利集团有限公司出具的《关于保
9保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告利发展非公开发行股份有关问题的批复》（保集字（2023）19号），同意本次发行方案。
综上所述，本次发行方案已经公司2022年第12次临时董事会、2023年第一次临时股东大会审议通过；已取得有权国资监管单位保利集团关于本次发行的同意，发行方案符合公司未来发展战略及全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项对原股东权益或者即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
1、主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
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环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年4月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
（3）本次发行股份数量为819140000股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 125 亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本11970443418股为基础，仅考虑本次发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为1309399.14万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1240552.74万元；假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-9月的三分之四倍（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
（7）对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；
情形二：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升
5%；
情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降5%；以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2、对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2022年/2022年122023年/2023年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行后
期末总股数（万股）1197044.341197044.341278958.34
本次募集资金总额（万元）1250000.00
本次发行股份数量（万股）81914.00
假设一：公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变
归属于母公司股东净利润（万元）1745865.521745865.521745865.52归属于母公司股东的净利润（扣除非
1654070.321654070.321654070.32经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）1.461.461.39
稀释每股收益（元/股）1.461.461.39扣除非经常性损益后基本每股收益
1.381.381.32（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.381.381.32（元/股）
加权平均净资产收益率（%）8.557.877.59加权平均净资产收益率（扣除非经常
8.107.467.19性损益后）（%）
假设二:公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升5%
归属于母公司股东净利润（万元）1745865.521833158.801833158.80归属于母公司股东的净利润（扣除非
1654070.321736773.841736773.84经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）1.461.531.46
稀释每股收益（元/股）1.461.531.46扣除非经常性损益后基本每股收益
1.381.451.39（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.381.451.39（元/股）
加权平均净资产收益率8.558.257.95加权平均净资产收益率（扣除非经常
8.107.827.53性损益后）
假设三：公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降5%
归属于母公司股东净利润（万元）1745865.521658572.241658572.24
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2022年/2022年122023年/2023年12月31日
项目月31日本次发行前本次发行后归属于母公司股东的净利润（扣除非
1654070.321571366.801571366.80经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）1.461.391.33
稀释每股收益（元/股）1.461.391.33扣除非经常性损益后基本每股收益
1.381.311.26（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.381.311.26（元/股）
加权平均净资产收益率（%）8.557.497.22加权平均净资产收益率（扣除非经常
8.107.106.84性损益后）（%）注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
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本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
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（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司的控股股东、实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东保利南方集团有限公司、实际控制人中国保利集团有限公司作出以下承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行本公司填补摊薄即期回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
15保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
16保利发展控股集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（本页无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A 股股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）保利发展控股集团股份有限公司董事会
2023年2月22日
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