安凯客车:安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

股票简称：安凯客车证券代码：000868编号：2023-011安徽安凯汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年二月释义
在本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
公司/本公司/上市公司/安凯客车指安徽安凯汽车股份有限公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册办法指上市公司证券发行注册管理办法
本次向特定对象发行股票/本次发安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发指
行 行 A股股票的行为公司章程指安徽安凯汽车股份有限公司公司章程定价基准日指第八届董事会第十六次会议决议公告日中国证监会指中国证券监督管理委员会董事会指安徽安凯汽车股份有限公司董事会股东大会指安徽安凯汽车股份有限公司股东大会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
1安凯客车是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需要，
增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源汽车高速发展，国家政策持续支持2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》，明确“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。
力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升”。“十四五规划”明确新能源汽车为国家战略性新兴产业，将不断推动产业融合化、集群化、生态化发展，并构筑产业体系新支柱。
国家政策的大力支持也将持续促进新能源汽车对传统燃油车的迭代和渗透，2015年以来，我国新能源汽车销量快速增长，从2015年的33.11万辆提高至2021年的352.10万辆，连续7年位居全球第一，年均复合增长率高达48.29%。2022年1-6月，我国新能源汽车产销分别完成266.1万辆和260.0万辆，同比均增长
1.2倍，市场渗透率为21.6%。
2、公司顺应产业转型发展趋势
我国汽车产业经历了由小到大的发展历程，汽车产业在国民经济中的地位不断增强，已成为国民经济的支柱性产业之一。据工信部数据显示，2021年，我国汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了连续3年的下降趋势；2022年以来，由于新冠疫情蔓延和供应链受限等不利因素的影响，全球车市上半年的销量普遍下跌，但中国车市的销量仍突破
1200万辆。
在碳达峰、碳中和和行业技术水平快速发展的背景下，汽车产业的产品结构2正在发生较大变化，我国汽车行业向新能源化、智能化的方向转型是十分必要的，
公共领域用车全面电动化、燃料电池汽车实现商业化应用、高度自动驾驶汽车实
现规模化应用已成为行业发展趋势。公司已成功开发出一系列纯电动、混合动力和氢燃料客车，掌握了电动客车整车系统集成技术，在电机、电控、轮毂电机驱动桥等方面均拥有自主知识产权制造技术。同时公司持续创新、积极推动无人驾驶、5G技术应用落地，2017 年就已实现中国首款在公共道路试运行的无人驾驶客车。未来，公司将继续以技术和产品为抓手，助力绿色出行、智慧出行。
3、响应国家政策要求，降低企业杠杆率中共中央办公厅、国务院办公厅2018年9月印发的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，提出国有企业资产负债约束以资产负债率为基础约束指标，对不同行业、不同类型国有企业实行分类管理并动态调整。2021年国资委《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》要求，各地方国资委可参照中央企业资产负债率行业警戒线和管控线进行分类管控，对高负债企业实施负债规模和资产负债率双约束，“一企一策”确定管控目标，指导企业通过控投资、压负债、增积累、引战投、债转股等方式多措并举降杠杆减负债，推动高负债企业资产负债率尽快回归合理水平。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、适应行业竞争和未来持续发展的需要近年来，随着高铁、民航和地铁等多样化公共交通工具的快速发展，商用客车市场整体竞争愈发激烈，叠加疫情影响，公司近两年产销规模同比有所下降。
通过本次向特定对象发行，公司可进一步充实资本，增加经营性流动资金，满足生产及销售等业务发展需要，提升市场竞争力。同时，公司可进一步加快推进转型发展和新能源化、智能化等技术的储备、升级，加大对核心业务领域重点产品的战略布局及重要研究方向的投资力度。
2、缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等多种方式满足日常营运资金需求，导致负债规模和资产负债率处于较高水平，公司面临较高的偿债压力。同时，负债产生的利息对公司经营业绩也造成了较大的影响，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前仍然背负较大的财务压力。本次向3特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，
可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
3、提高控股股东持股比例，进一步巩固控制权
截至本报告出具之日，公司控股股东江淮汽车持股数为18476.36万股，持股比例为25.20%。本次向特定对象发行股票的认购对象为江淮汽车，通过认购本次向特定对象发行 A股股票，公司控股股东江淮汽车持股比例可得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东参与认购有助于向市场、中小股东传递积极信号，并彰显江淮汽车对上市公司未来发展前景的坚定信心。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、优化资本结构，提高抗风险能力
报告期内公司的负债情况具体如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末2019年末
短期借款85816.4291395.7994300.00115500.00一年内到期的非流
10521.3617035.5326000.0045500.00
动负债
流动负债合计297729.35315633.33402140.84422109.65
长期借款16700.0019000.0036000.0038000.00
负债合计324707.48345497.85450267.40475243.08
为了保持业务持续稳定发展和日常营运资金需求，公司整体负债规模和负债中流动负债占比相对较高，尽管公司努力压缩有息债务、削减利息支出，目前财务压力仍然较大，且对经营业绩造成一定影响。通过本次向特定对象发行，将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平。
2、满足公司经营发展中对资金的需求
4近两年，疫情、宏观经济波动和国际局势变化对全球汽车行业造成较大冲击，
同时基于新能源技术的发展，汽车产业的结构性调整正在加速。通过本次向特定对象发行 A股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金和偿还债务将有利于增强公司的资本实力，满足公司经营发展的资金需求，提高公司未来融资能力，促进公司的持续、稳定、健康发展，有利于公司在市场变化中快速抓住业务机遇，进一步加快推进公司技术业务升级。
3、控股股东认购，提升市场信心
截至本报告出具之日，公司控股股东江淮汽车持股数为18476.36万股，持股比例为25.20%。本次发行认购对象为江淮汽车，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。本次控股股东以现金认购向特定对象发行的股份，发行完成后控股股东的持股比例将得到提高，表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为江淮汽车，为公司的控股股东，符合股东大会决议规定的条件，本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为1名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
5实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的
相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
6五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形，具体分析如下:
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可根据公司董事会编制的截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况的专项报告和容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《安徽安凯汽车股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2022]230Z2546 号)，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
公司聘请的审计机构为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)，容诚会计师对公司 2021年度财务报表出具了[2022]230Z0795号标准无保留审计意见的审计报告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
经查阅中国证监会及证券交易所公告，现任董事、监事和高级管理人员个人履历资料及其填写的核查文件，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查经自查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为经自查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或者
7投资者合法权益的重大违法行为的情形。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为经自查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定，具体分析如
下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金总额不超过100000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不为财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定，具体分析如下：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十本次向特定对象发行的发行数量不会超过本次向特定对象发行前公司总
8股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]245号）核准，截至2018年6月
29日止，安凯客车已向安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行人民币
普通股股票37763565.00股，每股发行价格人民币5.16元，募集资金总额为人民币19486.00万元，扣除与本次发行有关费用人民币1127.54万元(不含进项税额)，安凯客车实际募集资金净额为人民币18358.46万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2018]5156号《验资报告》验证。
本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2022年8月15日，距离前次募集资金到位日已超过18个月。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定，具体分析如下：
公司本次发行对象为江淮汽车，是安凯客车的控股股东，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次发行募集资金总额不超过100000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合上述规定。
5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
9经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会第十六次会议审
议、2022年第三次临时股东大会审议以及公司第八届董事会第二十二次（临时）
会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现
状、未来持续稳定发展以及公司经营需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经董事会和股东大会审议通过，本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
本次发行已严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
10七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
（2）假定本次发行于2023年4月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准。
（3）假设以本次向特定对象发行底价4.85元/股（定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%）作为发行价格，本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为100000万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次向特定对象发行股份数量为206185567股，该发行股票数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的并经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后的股票发行数量为准。
（4）在预测公司总股本时，以截至目前的总股本733329168股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
（5）不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
（6）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
11务费用、投资收益）等的影响。
（7）根据公司2022年度业绩预告，2022年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为-35000万元至-28000万元，以上下限均值计算预计为-31500万元。2023年度公司扣除非经性损益后归属于母公司所有者的净利润，在2022年度预测数基础上按照以下业绩增幅分别测算：（1）实现盈亏平衡；（2）实现盈利且盈利金额为2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润绝对值的5%；（3）实现盈利且盈利金额为2022年扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润绝对值的10%。
2、公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2023年度/2023年12月
2022年度/
项目31日
2022年12月31日
本次发行前本次发行后
总股本（股）733329168733329168939514735
2023年度实现盈亏平衡
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）-3150000000.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.42950.00000.0000
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.42950.00000.0000
2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年扣非后净利润绝对值的5%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）-31500000015750000
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.42950.02150.0168
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.42950.02150.0168
2023年度净利润实现盈利，盈利金额为2022年扣非后净利润绝对值的10%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元）-31500000031500000
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.42950.04300.0335
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.42950.04300.0335
根据上述测算，本次向特定对象发行 A 股股票可能会导致公司的每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代
12表对公司未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。
公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，培育产品竞争优势，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在生产经营过程中，公司将大力推进结构调整，持续推进产品升级、技术进步、工艺革新和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化底线预算管理、风险管控，加强预算管控，深挖降本降耗空间，全力改善经营效益，提高管理水平，降低成本，进一步提高公司整体营运效率与和盈利能力。
2、加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
13和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《安徽安凯汽车股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《安徽安凯汽车股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第十六次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
14（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东的承诺
公司控股股东江淮汽车对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的
有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
15特此公告。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2023年2月22日
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