福星股份:湖北福星科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

股票代码：000926股票简称：福星股份编号：2023-006
湖北福星科技股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化。2、考虑本次向特定对象发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于2023年6月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准）。
3、在预测公司总股本时，以截至2022年9月末总股本949322474股为基础，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行股份数量为本次发行的上限284796742股，不超过本次发
行前公司总股本的30%。
5、假设本次向特定对象发行拟募集资金总额为134064.18万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设不考虑2023年度内利润分配的影响。
8、根据公司2022年三季度报告，2022年1-9月，公司归属于上市公司股东
的净利润为6053.21万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
17178.05万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年
全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为8070.95万元和
22904.06万元。
假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。
9、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。10、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）94932.2594932.25123411.92本次向特定对象发行股份数（万
28479.67
股）
本次发行募集资金总额（万元）134064.18
假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润较2022年持平归属于上市公司股东的净利润
8070.958070.958070.95（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
22904.0622904.0622904.06
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.090.090.07
稀释每股收益（元/股）0.090.090.07扣除非经常性损益后基本每股收
0.240.240.21益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.240.240.21益（元/股）
加权平均净资产收益率0.72%0.71%0.67%扣除非经常性损益后加权平均净
2.04%2.02%1.91%
资产收益率
假设2：2023年度属于上市公司股东的净利润较2022年增长10%归属于上市公司股东的净利润
8070.958878.048878.04（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
22904.0625194.4725194.47
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.090.090.08
稀释每股收益（元/股）0.090.090.08扣除非经常性损益后基本每股收
0.240.270.23益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.240.270.23益（元/股）
加权平均净资产收益率0.72%0.78%0.74%扣除非经常性损益后加权平均净
2.04%2.22%2.10%
资产收益率假设3：2023年度后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长20%归属于上市公司股东的净利润
8070.959685.149685.14（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
22904.0627484.8727484.87
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.090.100.09
稀释每股收益（元/股）0.090.100.09扣除非经常性损益后基本每股收
0.240.290.25益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.240.290.25益（元/股）
加权平均净资产收益率0.72%0.85%0.81%扣除非经常性损益后加权平均净
2.04%2.43%2.29%
资产收益率注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《湖北福星科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司主营业务为房地产开发及金属制品的研发、生产和销售；
其中，房地产开发为公司主要的业务与利润来源，刚需及改善性住房为公司主要产品。公司本次向特定对象发行募集资金拟投向红桥村K6、K15等棚户区改造项目，与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已形成一支高素质的核心管理团队与业务团队，且在项目商谈、开发准备、设计及策划、施工单位选择、销售及售后等环节均具有经验丰富的专业人才，为募投项目的实施提供了充分的人员保障。
技术方面，公司作为最早参与武汉市“三旧”改造的公司之一，在多年房地产开发过程中积累了大量技术经验，形成了一套全面有效的开发流程，并在业务开展中不断改进。公司在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面均具有较强技术优势，可为募投项目顺利落地提供强有力的保障。
市场方面，公司在多年的房地产开发过程中，独立开发了水岸国际、福星城、国际城、青城华府、东澜岸等项目，在行业内树立了优质的品牌形象，具有较好的信誉与品牌知名度，为募投项目创造了良好的开展环境。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司拟采取的具体措施如下：
（一）聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展
本次向特定对象发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求，制定规范有效的《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目进度，尽早实现预期收益本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等规
范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。
公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司的董事及高级管理人员现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若本人违反上述
承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、本人将严格贯彻执行上述相关规定和文件精神，忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。
（二）公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东为福星集团控股有限公司，实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳厂，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，本公司若违
反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，承诺人愿意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十一日