新湖中宝:关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2023-015
新湖中宝股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本次权益变动属于公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）向衢州市新安财通智造股权投资合伙企业(有
限合伙)（以下简称“新安财通”）转让10.00%股份，不触及要约收购
*本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化
*风险提示：（1）新湖集团及其一致行动人累计质押本公司股份数
量占其所持股份的81.30%，完成上述股份转让需新湖集团对部分质押股份做出解质押安排。（2）本次权益变动需经相关部门合规性审核通过后，方能办理股份协议转让过户手续，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到
公司控股股东新湖集团通知，为协助本公司进一步争取地方政策支持、全面深化合作，推进公司转型，优化本公司股东架构，2023年2月21日，新湖集团与新安财通签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据有关规定现将协议内容提示公告如下：
1/6一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动基本情况
新湖集团为本公司控股股东，直接持有本公司2786910170股无限售条件流通股股份，占本公司总股本的32.41%；新湖集团及其一致行动人黄伟、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团
有限公司合计持有本公司4909203856股，占本公司总股本的
57.09%。
2023年2月21日，新湖集团与新安财通签署了《关于新湖中宝股份有限公司之股份转让协议》，新湖集团拟以协议转让方式向新安财通转让其所持有的本公司859934300股无限售条件流通股股份（占本公司总股本的10.00%），转让价格为2.64元/股（未低于协议签署日前一日新湖中宝收盘价的9折），转让价款合计现金人民币2270226552元（大写：人民币贰拾贰亿柒仟零贰拾贰万陆仟伍佰伍拾贰元整）。
上述转让完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，新湖集团将直接持有本公司1926975870股股份，占本公司总股本的
22.41%，新湖集团及其一致行动人合计持有本公司4049269556股股份，占本公司总股本的47.09%；新安财通将直接持有本公司
859934300股股份，占本公司总股本的10.00%。
具体情况如下：
股东名称本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份占本公司总股占本公司总股
持股数量（股）持股数量（股）本比例本比例
新湖集团及其一致行490920385657.09%404926955647.09%
2/6动人
其中：新湖集团278691017032.41%192697587022.41%
新安财通0085993430010.00%
（二）协议主要内容
1、协议主体
（1）甲方（转让方）：浙江新湖集团股份有限公司
新湖集团系本公司控股股东，成立于1994年11月，统一社会信用代码：91330000142928410C，注册资本37738.33万元，黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股53.07%、22.76%；注册地：杭州市体育场路
田家桥2号；法定代表人：林俊波；经营范围：能源、农业、交通、
建材工业、贸易、投资等。
（2）乙方（受让方）：衢州市新安财通智造股权投资合伙企业(有
限合伙)
注册资本：250000万元人民币
注册地址：浙江省衢州市柯城区凯旋南路6号1幢A-114室
统一社会信用代码：91330800MAC8PDCF7Q
成立日期：2023年1月10日
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
执行事务合伙人：浙江财通资本投资有限公司
委派代表：黄力钧
截至目前，新安财通合伙人及其认缴比例如下：
3/6序号合伙人名称认缴比例
1衢州绿色发展集团有限公司49.80%
2衢州控股集团有限公司24.90%
3衢州市国有资本运营有限公司24.90%
4浙江财通资本投资有限公司0.4%
合计100.00%
增持股份的资金来源：自有资金2、转让股份数量：859934300股无限售条件流通股股份（占本公司总股本的10.00%）。
3、转让价格及价款：转让价格为2.64元/股，转让价款合计现金人民币2270226552元（大写：人民币贰拾贰亿柒仟零贰拾贰万陆仟伍佰伍拾贰元整）。
4、付款安排
受让方支付任何一笔股份转让价款的义务以各自先决条件获得
全部满足为前提，经双方协商一致可就其中一项或数项条件进行豁免。
4.1支付第一笔股份转让价款的先决条件
（1）本协议已生效并持续有效；
（2）双方有合法的权利，已取得所有必须的授权、批准，以签订和履行本协议；
（3）过渡期内并未发生任何重大不利变化；
（4）本公司已依照《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定就本协议的签署进行公告；
4/6（5）全部或任何部分标的股份上不存在任何锁定限制或承诺，
且未设定抵押、质押、担保或以其他方式设置第三方权利或债务负担，亦不存在任何争议、纠纷；
（6）转让方已向受让方出具书面确认文件，确认以下内容：“自《股份转让协议》签署日至本书面确认文件出具之日，转让方在《股份转让协议》项下的声明、保证和承诺保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且转让方未违反《股份转让协议》项下约定的义务”。
（7）双方配合向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等材料，上交所已出具合规确认意见，确认本协议约定的股份转让；
（8）标的股份已依照本协议的约定登记至受让方名下。
4.2受让方应于上述付款先决条件全部满足后的5个工作日内向
转让方支付第一笔股份转让价款20亿元。
4.3支付剩余股份转让价款的先决条件
（1）本协议已生效并持续有效；
（2）交割日起5年（60个月）内，本公司任意连续30个交易日股票总市值每日均超过400亿元。
4.4受让方应于前款付款先决条件全部满足后的15个工作日内
向转让方支付第二笔股份转让价款270226552元。
5、本协议自双方签署后成立并生效。
6、在以下情况下，本协议可以在交割日以前予以解除或终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
5/6（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议约定终止本协议；
（3）本次股份转让未取得上交所合规性确认；
（4）发生任何本协议约定的重大不利变化。
7、自交割日起的10个工作日内，新湖集团应促成其向本公司推
荐/提名并当选在任的1名非独立董事辞去该职；受让方应在上述期限内向本公司董事会提名1名具备任职资格的非独立董事候选人。自交割日起90个工作日内，新湖集团应及时提议或/及促使本公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举受让方提名的董事候选人成为本公司董事的议案。
（二）本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况；本次股份转
让未附加特殊条件，不存在补充协议；协议双方对股份表决权的行使不存在其他安排；协议双方就转让方在新湖中宝拥有权益的其余股份不存在其他安排。
二、所涉及后续事项本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动具体内容详见2023年2月22日上海证券交易所网
站披露的《简式权益变动报告书》。公司将密切关注上述事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年2月22日