光智科技:关于公司及关联方为控股孙公司向银行申请综合授信提供担保的公告

证券代码：300489证券简称：光智科技公告编号：2023-008
光智科技股份有限公司
关于公司及关联方为控股孙公司向银行申请综合授信
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次提供担保后，公司及控股子公司累计对外担保总余额为119130万元，占公司最近一期经审计净资产的299.88%。
上述担保均为公司对合并报表范围内子公司的担保。敬请投资者注意相关风险。
公司于2023年2月21日分别召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司及关联方为控股孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，现将详细内容公告如下：
一、控股孙公司向银行申请综合授信及担保事项概述为满足日常经营的资金需求，公司控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）拟向兴业银行股份有限公司滁州分行申请金额不超过人民币10000
万元的综合授信敞口额度，授信期限为二年；拟向九江银行股份有限公司合肥屯溪路支行申请金额不超过人民币10000万元的综合授信敞口额度，授信期限为一年，最终以银行实际审批的授信额度为准。公司、关联方广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）及公司实际控制人朱世会先生拟对安徽光智本次融资事项提供连
带责任保证担保，安徽光智免于支付担保费用，且无需提供反担保。具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项最终以与贷款银行实际签订的正式协议或合同为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事侯振富、朱世会、朱刘、刘留、童培云均回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东佛山粤邦投资有限公司需回避表决。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述担保事项（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有
关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：安徽光智科技有限公司
2.统一社会信用代码：91341100MA2TCT8W4U
3.成立日期：2018年12月29日
4.注册地址：安徽省滁州市琅琊经济开发区南京路100号
5.法定代表人：刘留
6.注册资本：人民币900000000元
7.经营范围：光学材料和光学元器件、红外光学材料和元器件、激光晶体材料和
元器件、非线性光学晶体材料和元器件、医疗探测材料和元器件、辐射探测材料与元
器件、红外探测材料及元器件、太赫兹探测材料及元器件、光学材料加工及检测、光
电材料与元器件、半导体材料与元器件、激光设备及零部件、自动控制设备的研制、
生产、技术服务、销售及进出口业务(国家禁止和限定进出口的商品和技术除外)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.被担保人最近一年及一期主要财务指标
单位：元主要财务指标2021年12月31日(经审计）2022年9月30日(未经审
计）
资产总额2006078492.412521436444.96
负债总额1029253839.971527135915.16
净资产976824652.44994300529.80
资产负债率51.31%60.57%
主要财务指标2021年度（经审计）2022年1-9月(未经审计）
营业收入556939937.96555503585.22
利润总额61461745.99-24844611.78净利润55847489.84-19119774.43
9.安徽光智不是失信被执行人。
10.股权关系：公司控股孙公司
三、关联方基本情况
（一）广东先导稀材股份有限公司
1.统一社会信用代码：914418007510757245
2.法定代表人：李京振
3.注册资本：人民币376766226.00元
4.经营范围：研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易；制造、加工、销售专用
设备和通用设备；电子专用设备制造;电子专用设备销售;半导体器件专用设备制造;
半导体器件专用设备销售;显示器件制造;显示器件销售;道路普通货运（无车承运）
（限制类、禁止类除外；涉及危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5.住所：清远市清新区禾云镇工业区(鱼坝公路旁)
6.主要财务指标：截至2022年12月31日，拥有总资产1775189万元，净资
产622930万元；2022年度主营业务收入1566300万元，净利润391634万元。（注：以上财务数据未经审计。）
7.与公司关联关系：先导稀材与公司属同一实际控制人朱世会先生控制下的企业，先导稀材为公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条规定的情形。
8.履约能力分析：先导稀材自成立以来依法存续，在稀散金属行业精耕十数年，
非失信被执行人。目前经营正常，在国内外拥有稳定而强大且优质的客户群体，涉及各行业和多领域，具备相应履约能力。
（二）公司实际控制人：朱世会先生
朱世会先生，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽蚌埠人，毕业于广州外国语学院，研究生学历，主要任职经历：1993年至1996年在广东省对外经济发展公司任职；1996年至2003年在广州住友商事有限公司任职；2003年3月至2017年4月在广东先导稀材股份有限公司，任董事长、总经理；2017年4月至今在广东先导稀材股份有限公司，任董事长；2018年12月至今在佛山粤邦投资管理有限公司，任执行董事兼经理；2019年9月至2022年1月在光智科技股份有限公司，任董事长；2022年1月至今在光智科技股份有限公司，任董事。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司及关联方先导稀材、实际控制人朱世会先生对安徽光智向银行申请综合授
信提供连带责任担保，解决了安徽光智向银行进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。另外，安徽光智具备债务偿还能力，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、担保合同的主要内容
（一）兴业银行股份有限公司滁州分行
1.被担保方：安徽光智科技有限公司；
2.担保人：光智科技股份有限公司、广东先导稀材股份有限公司、朱世会；
3.债权人：兴业银行股份有限公司滁州分行；
4.担保金额：10000万元人民币；
5.担保方式：连带责任保证；
6.担保的范围：为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及
其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；
7.保证期限：主合同下被担保债务履行期限届满之日起三年；
8.合同的生效：本合同自立约各方签名或盖章或按指印之日，且经双方权力机构
审批通过后生效。
（二）九江银行股份有限公司合肥屯溪路支行
1.被担保方：安徽光智科技有限公司；
2.担保人：光智科技股份有限公司、广东先导稀材股份有限公司、朱世会；
3.债权人：九江银行股份有限公司合肥屯溪路支行；
4.担保金额：10000万元人民币；
5.担保方式：连带责任保证；
6.担保的范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等；
7.保证期限：为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；
8.合同的生效：本合同自各方有权签字人签名并加盖公章（或合同专用章）之日，
且经双方权力机构审批通过后生效。
上述额度及担保情况以最终签订的协议为准。董事会授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述事项（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）
有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
六、公司累计担保情况
本次提供担保后，公司及控股子公司累计对外担保总余额为119130万元，占公司最近一期经审计净资产的299.88%。上述担保均为公司对合并报表范围内子公司的担保。
公司及控股子公司无违规对外担保、无逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。本次担保尚需提交公司股东大会审议。
七、当年年初至本公告披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，除本公告披露的关联交易外，公司与关联方先导稀材、实际控制人朱世会先生发生的关联交易如下：
（一）公司实际控股人朱世会先生无偿为公司向银行及其他金融机构申请授信
提供担保，2023年年初至本公告披露日，前述项下的累计担保余额为人民币129730万元。
（二）公司控股孙公司安徽光智委托关联方先导稀材加工生产产品累计已发生
加工费786.16万元。
八、关联交易履行的决策程序
（一）董事会意见经审议，董事会认为：本次公司、关联方先导稀材及实际控制人朱世会先生为安徽光智向银行申请综合授信提供连带责任担保，有利于促进安徽光智相关业务的持续稳定发展，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。
安徽光智是纳入公司合并报表范围内的控股孙公司，经营情况良好，具备偿债能力，同时公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内。因此，安徽光智其他股东未提供同比例担保不会给公司带来重大风险，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，董事会同意本次事项。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：安徽光智向银行申请综合授信由公司、关联方先导稀材及实际控制人朱世会先生提供连带责任保证担保，解决了安徽光智经营资金需求问题，决策程序符合法律、法规的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情况。
因此，监事会一致同意公司本次事项。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：公司、关联方先导稀材及公司实际控制人朱世会先生为控股孙公
司安徽光智向银行申请综合授信提供担保的关联交易，有利于满足安徽光智资金需求，也是公司整体业务发展的需要，风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项免于支付担保费用，且无需提供反担保，符合公司业务开展的必要性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
独立董事认为：公司、关联方先导稀材及公司实际控制人朱世会先生为安徽光智
向银行申请综合授信提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。安徽光智免于支付担保费用，且无需提供反担保。本次事项对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，全体独立董事一致同意本事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.第四届董事会第五十一次会议决议；
2.第四届监事会第三十七次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第五十一次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第四届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
光智科技股份有限公司董事会
2023年2月21日