华发股份:珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告

珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
证券代码：600325证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
二〇二三年二月珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、华发股份、发行人指珠海华发实业股份有限公司
预案/本预案 指 珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案公司章程指珠海华发实业股份有限公司章程
华发集团指珠海华发集团有限公司，发行人控股股东本次发行/本次向特定对公司向特定对象发行股票（在《上市公司证券发行注册管理指象发行办法》实施前，指公司本次非公开发行股票）董事局指珠海华发实业股份有限公司董事局定价基准日指发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《第九条、第十条、第十《适用意见第18号》指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
报告期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月上交所指上海证券交易所
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
目录
目录....................................................2
一、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................3
（一）本次向特定对象发行股票的背景.....................................3
（二）本次向特定对象发行股票的目的.....................................4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................5
（一）本次发行证券选择的品种........................................5
（二）本次发行向特定对象发行股票融资的必要性................................5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................6
（一）本次发行对象的选择范围及数量的适当性.................................6
（二）本次发行对象的标准的适当性......................................6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................6
（一）本次发行定价的原则及依据.......................................6
（二）本次发行定价的方法和程序合理性....................................7
五、本次发行方式的可行性..........................................8
（一）本次发行方式合法合规.........................................8
（二）确认发行方式的程序合法合规.....................................10
六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................10
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....10
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响......................10
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险..........................13
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...............................14
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..............................14
（五）填补回报的具体措施.........................................14
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺..........16
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......18
八、结论.................................................18
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一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，更好服务稳定宏观经济大盘
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，为行业发展创造了良好环境
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，2021 年全国 GDP 增长速度
8.1%，两年平均增长5.1%。保持平稳增长。全年全国居民人均可支配收入35128元，比上年增长 9.1%，扣除价格因素，实际增长 8.1%，快于人均 GDP 增速，与 GDP 增速同步。预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。
3、持续快速的新型城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续
推动房地产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，国家统计局数据显示，2021年末，我国常住人口城镇化率为64.72%，比2020年末提高0.83个百分点，与发达国家平均70%-80%的水平仍然存在一定差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。2019年末我国城镇居民人均住房建筑面积达到39.8平方米，农村居民人均住房建筑面积达到
48.9平方米，与前一年相比，分别增加了0.8平方米、1.6平方米。根据国家发
展改革委关于印发《2022年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》的通知，国家将会持续优化城镇化空间布局和形态，促进大中小城市和小城镇协调发展，推动形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局；加快推进新型城市建设，坚持人民城市人民建、人民城市为人民，建设宜居、韧性、创新、智慧、绿色、人文城市，其中包括加强住房供应保障，城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发展。
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4、发行人业务立足珠海，同时进行全国化布局
发行人是国内较早从事房地产开发的企业，累积了丰富的房地产开发运营经验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业，多个楼盘成为当地市场的年度销
售第一，区域竞争实力很强。发行人在立足珠海的基础上，积极向外扩张，公司积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、武汉、苏州、南京、大连等重要一线城市及二线城市为发展重点的战略布局。”销售布局方面，得益于公司全国化布局战略的加快实施，公司销售业绩实现快速增长：2021年，珠海大区全年完成销售315.28亿元，销售占比25.87%，稳居珠海龙头地位；华东大区全年完成销售553.20亿元，销售占比45.38%；华南大区全年完成销售233.30亿元，销售占比19.14%；北方大区全年完成销售47.51亿元，销售占比3.90%；北京区域全年完成销售69.61亿元，销售占比5.71%。
从销售区域分布看，2021年，公司全国化布局持续优化，形成了华东、珠海和华南大区协同发力的销售格局，“立足珠海、面向全国”的战略优势凸显。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘
优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好服务稳定宏观经济大盘。本次募集资金投资的项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，周边通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
2、降低公司资产负债率，改善公司财务结构
2019-2021年末及2022年9月30日，本公司资产负债率合并口径分别为
81.51%、80.32%、72.99%和73.10%，公司目前较高的资产负债率加大了公司进
行债务融资的成本。通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、增强公司资金实力，拓展公司经营规模
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房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，拓展公司经营规模。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行向特定对象发行股票融资的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
此外，本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司目前融资渠道主要依靠银行信贷和债券融资等方式，无法满足公司业务快速发展的需要。公司需要扩充市场化融资渠道，进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。
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随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，本次向特定对象发行股票融资具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围及数量的适当性本次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监
会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自
然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华发集团外，公司在取得中国证监会本次发行注册批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。
（二）本次发行对象的标准的适当性本次发行最终发行对象由股东大会授权董事局在本次发行申请获得上交所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
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本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事局根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定的媒体上进行披露，尚需上交所审核通过并经中国证监会并经中国证监会作出同意注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的以下情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十二条的以下相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定
（1）最近一期末不存在金额较大的财务性投资经核查，截至2022年9月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第一条的相关规定。
（2）理性融资，合理确定融资规模经核查，本次发行股票数量不超过63500万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。华发股份前次非公开发行股票于2015年11月上市，募集资金到账距今已满五个会计年度，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第四条的相关规定。
（3）募集资金主要投向主业经核查，本次发行股票募集资金总额不超过600000.00万元，扣除发行费用后将用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶G82项目、湛江华发新城市南（北）
花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金，其中补充流动资金不超过150000.00万元，不超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《适用意见
第18号》第五条的相关规定。
4、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
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（二）确认发行方式的程序合法合规
本次发行的相关事项已经公司第十届董事局第二十三次会议、2022年第六次临时股东大会及公司第十届董事局第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需上海证券交易所审核并报中国证监会注册。
在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记
和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行的相关事项已经公司第十届董事局第二十三次会议、2022年第六次临时股东大会及公司第十届董事局第二十四次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会规定
的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事局审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
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1、主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年6月底完成本次向特定对象发行股票（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；
（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
2117161116股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑
股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为600000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为63500万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）假设公司2022年度归属于母公司股东净利润与《珠海华发实业股份有限公司2022年度业绩快报公告》相同，2023年归属于母公司股东净利润分别按照：1）较2022年度持平；2）较2022年度增长10%；3）较2022年度下降10%三种情形测算。（业绩快报公告系未经审计的初步核算数据，上述假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对
2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测）；
（6）参考发行人现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比
率最近一年、过去三年平均水平（分别为30.48%、36.00%），假设未来年度现金分红比率为30%，并在6月实施完毕；
11珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（7）未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（9）假设2023年度，永续债未发生变化。
（10）上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
2021年度2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31（预测）
项目
/2021.12.31（预测）本次发行前本次发行后
情形1：2023年度净利润较2022年度持平
总股本（股）2117161116211716111621171611162752161116归属于母公司股东
319474.91256210.19256210.19
净利润（万元）期初归属母公司股
2098674.612081870.391979205.31
东权益（万元）期末归属母公司股
2081870.391979205.312158552.442758552.44
东权益（万元）基本每股收益
1.341.121.171.02（元/股）
每股净资产（元/股）8.008.469.319.34加权平均净资产收
17.80%13.48%13.15%10.89%
益率
情形2：2023年度净利润较2022年度增长10%
总股本（股）2117161116211716111621171611162752161116归属于母公司股东
319474.91256210.19281831.21
净利润（万元）期初归属母公司股
2098674.612081870.391979205.31
东权益（万元）期末归属母公司股
2081870.391979205.312184173.4622784173.462
东权益（万元）
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基本每股收益
1.341.121.291.12（元/股）
每股净资产（元/股）8.008.469.439.43加权平均净资产收
17.80%13.48%14.41%11.89%
益率
情形3：2023年度净利润较2022年度下降10%
总股本（股）2117161116211716111621171611162752161116归属于母公司股东
319474.91256210.19230589.17
净利润（万元）期初归属母公司股
2098674.612081870.391979205.31
东权益（万元）期末归属母公司股
2081870.391979205.312132931.422732931.42
东权益（万元）基本每股收益
1.341.121.050.91（元/股）
每股净资产（元/股）8.008.469.189.25加权平均净资产收
17.80%13.48%11.87%9.88%
益率
注1：2021年期末、2022年期末（预测）归属母公司股东权益低于期初归属母公司股东权益主要系本期赎回部分永续债所致；
注2:2022年（预测）数据来源于公司业绩快报中未经审计的财务数据，实际情况以公司2022年年度报告为准。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，若2023年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
公司对2022年度及2023年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险
本次向特定对象发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）
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存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”之“（二）本次发行向特定对象发行股票融资的必要性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向特定对象发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
（五）填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
1、加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。本次向特定对象发行募集资金投资项目完成后，可进一步提升公司的核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
2、保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
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3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2023-2025）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能
力
公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方大区及北京区域的“4+1”全国性战略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。
公司坚守“品质中国、匠心筑家”的品牌战略，以产品品质作为市场核心竞争力，积极实施“客户导向”的产品服务理念，“优+产品体系4.0”迭代升级，构建“6+1产品体系以及增值赋能四大维度”，覆盖了规划、建筑、户型、景观、装修、配套和服务的全套产品流程标准，并在绿色健康、智能科技、人文情怀、匠心精工四大维度上对产品进行增值赋能，持续增强研发能力和创新水平，全面提升产品品质、服务标准，进一步提升公司核心竞争力。
与此同时，公司践行“一核两翼”业务战略，以住宅业务为核心，持续优化商业地产的核心竞争力，并积极向城市更新、设计、营销、装配式建筑、长租公寓等业务领域延伸地产业务产业链，推动主业转型升级，培育新的利润增长点，增强公司的综合实力。
公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
15珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
16珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
2、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺
为保证公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”为保证公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人珠海市国资委作出如下承诺：
“1、本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本机构对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺；
17珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告
3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定的，本机构承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本机构愿意督促华发集团接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对华
发集团的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本机构愿意督导华发集团依法承担补偿责任。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第十届董事局第二十三次会议、2022年第六次临时股
东大会、第十届董事局第二十四次会议审议通过。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇二三年二月二十二日
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