沃森生物:关于增加公司注册资本、变更公司注册地址并修订公司章程的公告

证券代码：300142证券简称：沃森生物公告编号：2023-007
云南沃森生物技术股份有限公司
关于增加公司注册资本、变更公司注册地址
并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本、变更公司注册地址并修订公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：
一、增加注册资本的具体情况
2022年7月26日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意符合2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件的激励对象，在预留授予股票期权第二个行
权期（2022年8月12日至2023年7月25日）内可自主行权。
截至2023年1月31日，公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期已行权5272500股，对应公司股份总数增加5272500股，由本次行权前的1601976984股变动为1607249484股。
鉴于上述股份总数的变动情况，公司拟增加注册资本5272500元，将公司注册资本由1601976984元变更为1607249484元。
二、变更公司注册地址的具体情况
公司“沃森生物科技创新中心项目”建设已完工并取得不动产权证，公司已搬入新办公地址办公，根据公司经营发展的需要，公司拟变更公司注册地址，具体如下：
变更前注册地址：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢
4楼
变更后注册地址：云南省昆明市高新区科新路395号
三、修订公司章程的具体情况
以截至2023年1月31日收市后公司股份总数为基准，对《公司章程》中有关注册资本、股本总额的条款进行修订，并修订公司注册地址。同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订对照表如下：
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。
公司系由其前身云南沃森生物技术有公司系由其前身云南沃森生物技术有
限公司整体变更，以发起设立方式设限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于2009年6月25日在云南省立；公司在云南省市场监督管理局注册工商行政管理局注册登记，取得《企业登记，取得营业执照，统一社会信用代法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号 ： 码为 91530000719480244Y。530000100012970）。
第五条公司住所地：昆明市高新开发第五条公司住所地：云南省昆明市高
区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 新区科新路 395 号
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
160197.6984万元。160724.9484万元。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
（本条款为新增条款，后续条款序号顺延）
第十三条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；商品）；生物项目的引进、合作与开发；
生物技术相关项目的技术服务研究与生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药物及相关材开发；生物制品、生物类药物及相关材料的进出口；技术进出口。（以上经营料的进出口；技术进出口。（依法须经范围中涉及国家法律、行政法规规定的批准的项目，经相关部门批准后方可开专项审批，按审批的项目和时限开展经展经营活动）。
营活动）。
第十九条公司目前的股本总额为第二十条公司目前的股本总额为
160197.6984万股，公司发行的股份全160724.9484万股，公司发行的股份全部为普通股。部为普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。
第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员交易之日起1年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个离职后半年内，不得转让其所持有的本月内申报离职的，自申报离职之日起十公司股份。
八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份5%以上的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后6将其持有的本公司股票或者其他具有个月内卖出，或者在卖出后6个月内又股权性质的证券在买入后6个月内卖买入，由此所得收益归本公司所有，本出，或者在卖出后6个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是，此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而会将收回其所得收益。但是，证券公司持有5%以上股份的，卖出该股票不受6因包销购入售后剩余股票而持有5%以个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的，股他情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直股权性质的证券，包括其配偶、父母、接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定执行票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照前款规定执行的，股任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的最高权第四十一条股东大会是公司的最高力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、非由职工代表担任的监事，决定有事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十一条规定(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；的担保和财务资助事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议除提供担保外，与关联人项；3000万元以上，且占公司最近一期经审
(十五)审议股权激励计划；计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十六)决定公司因本章程第二十三条第(十五)审议批准变更募集资金用途事
一款第（一）项、第（二）项规定的情项；
形收购本公司股份的事项；(十六)审议股权激励计划和员工持股计
(十七)审议法律、行政法规、部门规章划；
或本章程规定应当由股东大会决定的(十七)决定公司因本章程第二十四条第其他事项。一款第（一）项、第（二）项规定的情上述股东大会的职权不得通过授权的形收购本公司股份的事项；
形式由董事会或其他机构和个人代为(十八)审议法律、行政法规、部门规章行使。或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％；司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50％且绝司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、规则、深（七）根据法律、行政法规、规则、深圳证券交易所规则规定的其他应由股圳证券交易所规则规定的其他应由股东大会审批的其他对外担保。东大会审批的其他对外担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通的其他股东所持表决权的半数以上通过。过。
为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的除外。
公司下列财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）根据法律、行政法规、规则、深圳证券交易所规则规定的其他应由股东大会审批的其他财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司除外。
第四十三条有下列情形之一的，公司第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：股东大会：
(一)董事人数不符合《公司法》相关规(一)董事人数不符合《公司法》相关规定；定或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十九条监事会或股东决定自行第五十条监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，集股东大会的，须书面通知董事会，同同时向公司所在地中国证监会派出机时向深圳证券交易所备案。
构和证券交易所备案。发出股东大会通知至股东大会结束当在股东大会决议公告前，召集股东持股日期间，召集股东持股比例不得低于比例不得低于10%。10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会和召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国通知及股东大会决议公告时，向深圳证证监会派出机构和深圳证券交易所提券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以下内容：下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
公司在召开股东大会通知和补充的通(六)网络或其他方式的表决时间及表决
知中应当充分、完整地披露所有本次股程序。
东大会提案的全部具体内容。拟讨论的公司在召开股东大会通知和补充的通事项需要独立董事发表意见的，发布股知中应当充分、完整地披露所有本次股东大会通知或补充通知时将同时披露东大会提案的全部具体内容。拟讨论的独立董事的意见及理由。事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条发出股东大会通知后，无第五十八条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告当在原定召开日前至少2个交易日前发并说明原因。布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第七十七条下列事项由股东大会以第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、(二)公司的合并、分立、分拆、变更公
解散和清算；司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；计总资产30%的；
(五)股权激励计划；(五)连续十二个月内担保金额超过公司
(六)发行公司债券；最近一期经审计总资产的30%；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，(六)股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公(七)发行公司债券；
司产生重大影响的、需要以特别决议通(八)法律、行政法规或本章程规定的，过的其他事项。以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东(包括股东代理人)以第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定股东投票权应当向被征集人充分披露的，该超过规定比例部分的股份在买入具体投票意向等信息。禁止以有偿或者后的三十六个月内不得行使表决权，且变相有偿的方式征集股东投票权。公司不计入出席股东大会有表决权的股份不得对征集投票权提出最低持股比例总数。
限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：监事提名的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会增(一)董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照持有公司3%以上股份的股东可以按照
拟选任的人数，提名非由职工代表担任拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增的下一届董事会的非独立董事候选人
补董事的候选人；现任董事会、监事会、或者增补非独立董事的候选人；现任董
单独或者合计持有公司1%以上股份的事会、监事会、单独或者合计持有公司
股东可以按照拟选任的人数，提名下一1%以上股份的股东可以按照拟选任的届董事会的独立董事候选人或者增补人数，提名下一届董事会的独立董事候独立董事的候选人；选人或者增补独立董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会增(二)监事会换届改选或者现任监事会增
补监事时，现任监事会、单独或者合计补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照持有公司3%以上股份的股东可以按照
拟选任的人数，提名非由职工代表担任拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增的下一届监事会的监事候选人或者增
补监事的候选人；补监事的候选人；(三)股东提名的董事或者监事候选人，(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提由现任董事会或监事会进行资格审查，交股东大会选举。董事会对独立董事候通过后提交股东大会选举。董事会对独选人的有关情况有异议的，应当同时报立董事候选人的有关情况有异议的，应送董事会的书面意见。当同时报送董事会的书面意见。
第九十六条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司解除其职务。
第一百条如无特别原因，董事应当亲第一百零一条如无特别原因，董事应
自出席董事会会议，因故不能亲自出席当亲自出席董事会会议，因故不能亲自董事会的，应当审慎选择并以书面形式出席董事会的，应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当形式委托其他董事代为出席，独立董事委托其他独立董事代为出席。涉及表决应当委托其他独立董事代为出席。涉及事项的，委托人应在委托书中明确对每表决事项的，委托人应在委托书中明确一事项发表同意、反对或弃权的意见。对每一事项发表同意、反对或弃权的意董事不得做出或者接受无表决意向的见。董事不得做出或者接受无表决意向委托、全权委托或者授权范围不明确的的委托、全权委托或者授权范围不明确委托。的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席受超过两名以上董事的委托代为出席会议。会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以行职责，董事会应当建议股东大会、职撤换。工代表大会予以撤换。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定司副总裁、财务负责人等高级管理人其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；总裁的工作；
(十六)决定公司因本章程第二十三条第(十六)决定公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。规范专门委员会的运作。
第一百一十一条董事会对公司对外第一百一十二条董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押和质押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保、委托理财、关联交易以及债外担保事项、委托理财、关联交易、对
务性融资等事项的决策权限如下：外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
（一）交易涉及的资产总额占上市公司程序；重大投资项目应当组织有关专
最近一期经审计总资产的10％以上，但家、专业人员进行评审，并报股东大会交易涉及的资产总额占上市公司最近批准。
一期经审计总资产的50％以上，需经股股东大会根据有关法律、行政法规及规东大会批准，该交易涉及的资产总额同范性文件的规定，按照谨慎授权原则，时存在账面值和评估值的，以较高者作就重大事项的决策权限对董事会授权为计算数据。如下：
（二）交易标的（如股权）在最近一（一）审议并决定公司在一年内购买、个会计年度相关的营业收入占上市公出售重大资产低于公司最近一期经审
司最近一个会计年度经审计营业收入计总资产30%的事项；
的10％以上；但交易交易标的（如股权）上述购买、出售资产不包括购买原材
在最近一个会计年度相关的营业收入料、燃料和动力，以及出售产品、商品占上市公司最近一个会计年度经审计等与日常经营相关的资产购买或者出
营业收入的50％以上，且绝对金额超过售行为，但资产置换中涉及到的此类资
3000万元，需经股东大会批准。产购买或者出售行为，仍包括在内。
（三）交易标的（如股权）在最近一（二）审议并决定以下重大交易事项[包个会计年度相关的净利润占上市公司括但不限于对外投资（含委托理财、对最近一个会计年度经审计净利润的子公司投资等，设立或者增资全资子公
10％以上；但交易标的（如股权）在司除外），租入或者租出资产，债权或
最近一个会计年度相关的净利润占上者债务重组，年度借款总额，签订管理市公司最近一个会计年度经审计净利方面的合同（含委托经营、受托经营润的50％以上，且绝对金额超过300等），研究与开发项目的转移，签订许万元，需经股东大会批准。可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、
（四）交易的成交金额（含承担债务和优先认缴出资权利等）等]，具体如下：
费用）占上市公司最近一期经审计净资（1）交易涉及的资产总额占上市公司产的10％以上；但交易的成交金额（含最近一期经审计总资产的10％以上，但承担债务和费用）占上市公司最近一期交易涉及的资产总额占上市公司最近
经审计净资产的50％以上，且绝对金额一期经审计总资产的50％以上，需经股超过3000万元，需经股东大会批准。东大会批准，该交易涉及的资产总额同
（五）交易产生的利润占上市公司最近时存在账面值和评估值的，以较高者作
一个会计年度经审计净利润的10％以为计算数据。
上；但交易产生的利润占上市公司最近（2）交易标的（如股权）在最近一个
一个会计年度经审计净利润的50％以会计年度相关的营业收入占上市公司上，且绝对金额超过300万元，需经股最近一个会计年度经审计营业收入的东大会批准。10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）未达到法律、行政法规、中国证但交易标的（如股权）在最近一个会计监会有关文件以及《深圳证券交易所创年度相关的营业收入占上市公司最近业板股票上市规则》规定的须提交股东一个会计年度经审计营业收入的50％
大会审议通过之标准的收购出售资产、以上，且绝对金额超过5000万元，需委托理财事项。经股东大会批准。
（七）未达到法律、行政法规、中国证（3）交易标的（如股权）在最近一个监会有关文件以及《深圳证券交易所创会计年度相关的净利润占上市公司最业板股票上市规则》规定的须提交股东近一个会计年度经审计净利润的10％
大会审议通过之标准的关联交易事项，以上，且绝对金额超过100万元；但交但是，公司涉及的交易金额在100万元易标的（如股权）在最近一个会计年度以下，且低于公司最近一期经审计净资相关的净利润占上市公司最近一个会产绝对值1%的关联交易事项除外。计年度经审计净利润的50％以上，且绝如法律、行政法规、部门规章和本章程对金额超过500万元，需经股东大会批其他条款对董事会权限范围另有规定准。
的，按照有关规定执行。（4）交易的成交金额（含承担债务和应由董事会审批的对外担保事项，必须费用）占上市公司最近一期经审计净资经公司全体董事的过半数通过及全体产的10％以上，且绝对金额超过1000独立董事的2/3以上通过，并经出席董事万元；但交易的成交金额（含承担债务会会议的2/3以上董事通过方可作出决和费用）占上市公司最近一期经审计净议。资产的50％以上，且绝对金额超过5000董事会应当建立严格的审查和决策程万元，需经股东大会批准。
序，超过董事会决策权限的事项必须报（5）交易产生的利润占上市公司最近股东大会批准；对于重大投资项目，应一个会计年度经审计净利润的10％以当组织有关专家、专业人员进行评审。上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，需经股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产10%以上的事项。
（四）审议并决定本章程第四十二条规定的应由股东大会审议的提供担保以
外的担保、提供财务资助事项，但必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
（五）审议并决定与关联自然人发生的
成交金额超过30万元的交易，以及与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的交易；但公司与关联人发
生的交易（提供担保除外）金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
（六）公司及公司下属子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以资产账面值计算），按如下标准执行：
（1）单笔捐赠金额不超过500万元，且连续十二个月内累计捐赠金额不超
过公司最近一期经审计净资产0.5%的，捐赠方案由公司总裁决定实施，并报董事会备案；
（2）单笔捐赠金额超过500万元，或连续十二个月内累计捐赠金额超过公
司最近一期经审计净资产0.5%的，捐赠方案应由公司董事会批准；
（3）单笔或连续十二个月内累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产1%的，捐赠方案由公司董事会审议后，
还需由公司股东大会批准后实施。
已按照上述规定履行相应程序的捐赠不再计入累计计算范围。
如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。
第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职
权：权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有(三)签署公司股票、公司债券及其他有价债券；价债券；
(四)签署董事会重要文件；(四)签署董事会重要文件和其他应由
(五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧公司法定代表人签署的其他文件；
急情况下，对公司事务行使符合法律规(五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧定和公司利益的特别处置权，并在事后急情况下，对公司事务行使符合法律规向董事会和股东大会报告；定和公司利益的特别处置权，并在事后
(六)董事会授予的其他职权。向董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职第一百一十五条公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长工作，董事长不能履行职务或者职务；副董事长不能履行职务或者不履不履行职务的，由副董事长履行职务；
行职务的，由半数以上董事共同推举一副董事长不能履行职务或者不履行职名董事履行职务。务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条在公司控股股东单第一百二十九条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人的人员，不得担任公司的高级管理人员。员。
公司高级管理人员仅在公司（含全资子公司和控股子公司）领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条总裁对董事会负责，行第一百三十一条总裁对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
负责人；裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)决定应由股东大会、董事会审议范
总裁列席董事会会议。围外的公司重大交易事项：
(九)决定公司分支机构的设立和注销，决定变更分支机构名称，决定分支机构的负责人，决定及变更分支机构登记备案工作的工作人员，及对应由股东大会、董事会审议范围外的分支机构运营中的其他未决事项进行处理和授权；
(十)决定变更子公司名称、经营范围、法定代表人、注册地址、向控股子公司、
参股公司委派董事、监事、高级管理人员，及对股东大会、董事会审议权限范围外的控股子公司、参股公司运营中的其他未决事项进行处理和授权；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十四条财务负责人作为总第一百三十五条副总裁作为总裁的
裁的助手，根据总裁的指示负责分管工助手，根据总裁的指示负责分管工作，作，对总裁负责并在职责范围内签发有对总裁负责并在职责范围内签发有关关的业务文件。的业务文件。
总裁不能履行职权时，财务负责人可受总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁总裁委托代行总裁职权。委托代行总裁职权。
新增第一百三十八条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（本条款为新增条款，后续条款序号顺延）
第一百四十五条公司设监事会。监事第一百四十七条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，设主席1人，由全会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议。
监事会中包括1名股东代表和2名公司监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。职工通过职工代表大会（或法律、行政法规、地方规章规定的其它合法形式）民主选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职第一百四十八条监事会行使下列职
权：权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职(三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。用由公司承担。
第一百四十七条监事会每6个月至少第一百四十九条监事会每6个月至少
召开一次会议，会议通知应当于会议召召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前时监事会会议应当于会议召开3日以前
发出书面通知；但是遇有紧急事由时，发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会可以口头、电话等方式随时通知召开会议。议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，监事会会议以举手、记名投票或通讯方每一名监事有一票表决权。监事会决议式进行表决，每一名监事有一票表决应当经公司半数以上监事通过。权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十二条公司在每一会计年第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报深圳证券交易所报送并披露年度报告，告，在每一会计年度前6个月结束之日在每一会计年度前6个月结束之日起2起2个月内向中国证监会派出机构和深个月内向中国证监会派出机构和深圳
圳证券交易所报送半年度财务会计报证券交易所报送并披露半年度报告，在告，在每一会计年度前3个月和前9个每一会计年度前3个月和前9个月结束月结束之日起的1个月内向中国证监会之日起的1个月内向中国证监会派出机派出机构和深圳证券交易所报送季度构和深圳证券交易所报送并披露季度财务会计报告。报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政上述报告按照有关法律、行政法规、中法规及部门规章的规定进行编制。国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
新增第一百五十九条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（本条款为新增条款，后续条款序号顺延）第一百六十一条公司聘用取得“从第一百六十四条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报表
所进行会计报表审计、净资产验证及其审计、净资产验证及其他相关的咨询服
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十三条公司按中国证监会指第一百七十六条公司指定符合中国证定报刊和互联网网站为刊登公司公告监会规定条件的上市公司信息披露报和其他需要披露信息的媒体。刊和互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十一条公司因下列原因解第一百八十四条公司因下列原因解
散：散：(一)股东大会决议解散；(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
(四)人民法院依照《公司法》第一百八(四)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。十二条的规定予以解散；
(五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
新增第一百八十五条公司有本章程第一
百八十四条第(五)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（本条款为新增条款，后续条款序号顺延）
第一百九十七条本章程以中文书写，第二百零一条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或不同版本的章程与本章
章程有歧义时，以在云南省工商行政管程有歧义时，以在云南省市场监督管理理局最近一次核准登记后的中文版章局最近一次核准登记后的中文版章程程为准。为准。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。经股东大会审议通过后，公司将就本次增加注册资本和变更注册地址的事宜办理工商变更登记手续，并对修订后的《公司章程》进行备案。最终注册地址以云南省市场监督管理局核准的内容为准。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日