保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：600048证券简称：保利发展保利发展控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）二零二三年二月
1保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
2保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票方案已经2022年12月30日召开的公司2022
年第12次临时董事会、2023年1月17日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年1月16日，公司已取得有权国资监管单位中国保利集团有限公司关于本次发行的同意。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会注册的方案为准。
3、本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过35名（含35名）的
特定对象，其中，保利集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股份金额不低于人民币1亿元且不超过10亿元。除保利集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团以外的其他发行对象将在通过上海证券交易所审核并经中国证
券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
4、本次向特定对象发行的发行对象中包含保利集团，保利集团为公司实际
3保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）控制人，因此保利集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除保利集团外，公司本次向特定对象发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除保利集团外的其他发行对象与公司的关系。除保利集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告
的《发行情况报告书》中予以披露。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。其中，定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
6、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过81914万股（含81914万股）。具体发行数量将由公司
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董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
7、本次向特定对象发行完成后，保利集团认购的股份自发行结束之日起18
个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起
6个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金
转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过1250000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资金额募集资金拟投序号项目名称（万元）入金额（万元）
1广州保利领秀海669782145000
2西安保利天汇558010125000
3大连保利城321844110000
4合肥保利和光熙悦31283590000
5中山保利天汇48612185000
6南京保利阅云台48596485000
7西安保利锦上31132380000
8南京保利燕璟和颂52296480000
9合肥保利拾光年25549865000
10广州保利和悦滨江33346955000
11广州保利锦上25669650000
12南京保利扬子萃云台38333250000
13合肥保利珺悦15137340000
14莆田保利建发棠颂和府41649240000
15补充流动资金150000150000
-总计56157031250000
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用
5保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
9、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、发指保利发展控股集团股份有限公司
行人、保利发展
控股股东、保利南方集团指保利南方集团有限公司
实际控制人、保利集团指中国保利集团有限公司国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会上交所指上海证券交易所中登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行、本次向特定对象发保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对指
行 象发行 A 股股票的行为保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对本预案指
象发行 A 股股票预案
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《保利发展控股集团股份有限公司章程》
亿元、万元、元指人民币亿元、人民币万元、人民币元
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
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目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
释义....................................................7
目录....................................................8
第一节本次向特定对象发行方案概要.....................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 .............................. 12
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................16
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................16
七、本次向特定对象发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..16
第二节董事会前确定的发行对象基本情况...................................18
一、基本情况...............................................18
二、股权控制关系.............................................18
三、主营业务情况.............................................19
四、最近一年及一期的简要财务数据.....................................19
五、保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况.....................................................19
六、本次发行完成后，保利集团与公司的同业竞争和关联交易情况..............20
七、本次发行预案披露前24个月内，保利集团与公司的重大交易情况........20
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................21
一、协议主体、签订时间..........................................21
二、认购价格、认购金额和认购数量.....................................21
三、认购价款的缴纳............................................22
四、认购股份的限售期...........................................22
五、协议的生效条件和生效时间.......................................22
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六、保密与公告..............................................23
七、免责声明...............................................23
八、违约责任...............................................23
第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究...............................24
一、本次募集资金使用计划.........................................24
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析................................25
第五节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析...........55
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务
收入结构变化情况.............................................55
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................56
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况..............................57
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况.............................57
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响................................57
第六节本次向特定对象发行相关风险的说明..................................58
一、政策风险...............................................58
二、经营风险...............................................59
三、财务风险...............................................59
四、本次向特定对象发行股票的相关风险...................................60
第七节公司利润分配政策及执行情况.....................................62
一、公司的利润分配政策..........................................62
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................63
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）...........................65
第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施............................67
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............67
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................70
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................70
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................71
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施.............................71
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺......................73
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第一节本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况上市公司名称保利发展控股集团股份有限公司
英文名称 Poly Developments and Holdings Group Co. Ltd.法定代表人刘平
统一社会信用代码 91440101741884392G成立日期1992年9月14日营业期限1992年9月14日至无固定期限
注册资本1197044.3418万元人民币
注册地址广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层邮政编码510308
电话020-89898833
互联网网址 www.polycn.com
电子信箱 stock@polycn.com房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；
经营范围建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：600048.SH
证券简称：保利发展
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、行业迎来积极政策，将更好服务稳定宏观经济大盘
2022年11月28日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本
市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，包括恢复上市房企和涉房上市公司再融资。优质房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保
10保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）交楼、保民生”领域做出积极贡献。
2、房地产行业走向良性发展，市场趋势逐渐明朗
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应“保交楼、保民生”号召，积极践行央企社会责任
2022年11月28日，证监会发布的“5项措施”提出“允许上市房企非公
开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。”本次向特定对象发行募集资金拟投入广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保
利城等14个房地产开发项目和补充流动资金，作为央企上市公司，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚实助力。
2、优化公司资本结构，增强公司资金实力
公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压力，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。
此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。保利发展作为全国领先的房地产开发企业，开发项目分布广泛，产品类型丰富，拥有大量优质土地储备。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过35名（含35名）的特定对象。除保利集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法
律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团以外的其他发行对象将在公司取得中国证监会本次发行注册批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
保利集团为公司实际控制人，因此保利集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。除保利集团外，公司本次向特定对象发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除保利集团外的其他发行对象与公司的关系。除保利集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
12保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过35名（含35名）的特定对象，其中，保利集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股份金额不低于人民币1亿元且不超过10亿元。除保利集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团以外的其他发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
（四）发行价格与定价方式本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主
13保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）承销商）协商确定。
保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为11970443418股。本次向特定对象发行的股票数量不超过81914万股（含81914万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，保利集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
14保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过1250000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资金额募集资金拟投序号项目名称（万元）入金额（万元）
1广州保利领秀海669782145000
2西安保利天汇558010125000
3大连保利城321844110000
4合肥保利和光熙悦31283590000
5中山保利天汇48612185000
6南京保利阅云台48596485000
7西安保利锦上31132380000
8南京保利燕璟和颂52296480000
9合肥保利拾光年25549865000
10广州保利和悦滨江33346955000
11广州保利锦上25669650000
12南京保利扬子萃云台38333250000
13合肥保利珺悦15137340000
14莆田保利建发棠颂和府41649240000
15补充流动资金150000150000
-总计56157031250000若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期限本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案
15保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象中包含保利集团，保利集团为公司实际控制人，因此保利集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除保利集团外，公司本次向特定对象发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除保利集团外的其他发行对象与公司的关系。除保利集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告
的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为11970443418股，保利南方集团持有公司4511874673股，占公司总股本的37.69%，为公司的控股股东；保利集团持有保利南方集团100%股份，并直接持有公司335087645股，占公司总股本的
2.80%，合计持有公司40.49%股份，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为保利南方集团，实际控制人均为保利集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票方案已经2022年12月30日召开的公司2022年第
12次临时董事会、2023年1月17日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。2023年1月16
16保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）日，公司已取得有权国资监管单位保利集团关于本次发行的同意。本次向特定对象发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
17保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节董事会前确定的发行对象基本情况在审议本次向特定对象发行事项的董事会召开前已经确定的发行对象为保利集团，保利集团的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：中国保利集团有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街1号28层
法定代表人：刘化龙
注册资本：200000万元人民币
统一社会信用代码：911100001000128855
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经营、
合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、股权控制关系国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国保利集团有限公司
18保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
三、主营业务情况
保利集团是经国务院、中央军委批准组建，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理的大型中央企业。保利集团已形成以国际贸易、房地产开发、轻工领域研发和工程服务、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品
产销及服务、信息与通信技术、金融为主业的发展格局，业务遍布国内100余个城市。保利集团经过近年来的迅速发展，在市场中树立了“保利”品牌，在进出口贸易、房地产开发及物业管理、文化等产业中均处于行业领先地位。
四、最近一年及一期的简要财务数据
保利集团最近一年及一期主要财务数据如下，其中2021年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具《天职业字[2022]20318号审计报告》。
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产合计178768643.79174015725.88
负债合计138796542.12136538449.97归属于母公司所
11704750.2011020746.07
有者权益合计
项目2022年1-9月2021年度
营业收入27754579.0144383114.10
利润总额2955944.115681111.95
净利润2225183.024154235.72
五、保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况
截至本预案公告日，保利集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
19保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
六、本次发行完成后，保利集团与公司的同业竞争和关联交易情况
保利集团系公司的实际控制人，保利集团参与公司本次向特定对象发行构成关联交易。除此情形外，本次发行后，保利集团及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
七、本次发行预案披露前24个月内，保利集团与公司的重大交易情况
截至本预案披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与保利集团未发生过其他重大交易。
20保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要2022年12月30日，公司与保利集团签订了《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票认购协议》，认购协议主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
（一）协议主体
甲方：保利发展控股集团股份有限公司（发行人）
乙方：中国保利集团有限公司（认购人）
（二）签订时间甲、乙双方于2022年12月30日就本次发行股票事宜签署《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票认购协议》。
二、认购价格、认购金额和认购数量
（一）认购价格本次非公开发行过程中向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。
本次非公开发行的发行价格应不低于定价基准日（即发行期首日）前20个
交易日发行人股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。在发行人取得中国证券监督管理委员会等证券监管部门就本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，认购人接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
21保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）认购数量和认购金额
本次非公开发行过程中，发行人将向认购人和其他特定对象同时发行股份，本次非公开发行的股票数量合计不超过81914万股（含81914万股）。认购人承诺以现金认购发行人向其发行的股份。
认购人承诺以不低于人民币1亿元并且不超过人民币10亿元的现金、并且
按前述条款所述与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，具体认购股票数量在本协议约定的认购价格确定之日起三个工作日内由双方签订补充协议最终确定。
三、认购价款的缴纳认购人应在本协议生效条件所述的全部批准均已获得并与发行人就具体认
购股份数量签订补充协议后，按照发行人与保荐机构（主承销商）公告的具体缴款日期，将认购资金全额缴付至保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
四、认购股份的限售期认购人认购的股票在本次非公开发行完成后18个月内不得转让。本次非公开发行完成后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。
认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的相关规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足后生效：
1、本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准。
2、发行人本次非公开发行事项已取得有权国资监管单位批准。
3、本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会等证券监管部门核准。
22保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于认购股票事宜的具有约束力的文件。
六、保密与公告
双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。
在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
七、免责声明
认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股票，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。
本次非公开发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的投资，该等项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化，由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，投资该等项目并不构成发行人对认购人的合同义务。
八、违约责任各方应按本协议的规定履行协议。
一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
23保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行预计发行数量不超过81914万股（含81914万股），本次募集资金总额（含发行费用）不超过1250000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：
总投资金额募集资金拟投序号项目名称（万元）入金额（万元）
1广州保利领秀海669782145000
2西安保利天汇558010125000
3大连保利城321844110000
4合肥保利和光熙悦31283590000
5中山保利天汇48612185000
6南京保利阅云台48596485000
7西安保利锦上31132380000
8南京保利燕璟和颂52296480000
9合肥保利拾光年25549865000
10广州保利和悦滨江33346955000
11广州保利锦上25669650000
12南京保利扬子萃云台38333250000
13合肥保利珺悦15137340000
14莆田保利建发棠颂和府41649240000
15补充流动资金150000150000
-总计56157031250000
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
24保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）广州保利领秀海项目
1、项目情况要点
项目名称广州保利领秀海
项目总投资（万元）669782项目预计开发周期2021年12月至2026年12月项目经营主体由全资子公司广州穗隆置业有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）114724
总建筑面积（平方米）408643
预计销售额（万元）738573
2、项目基本情况
本项目位于广州市番禺区，东北面临狮子洋，南至山海连城项目，西至汽车小镇项目。本项目规划用地面积114724平方米，总建筑面积408643平方米，容积率2.6，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
本项目位于广州市番禺区石碁板块，临近莲花站枢纽，可快速接驳新化快速路、华南快速路、新光快速路等，项目交通便捷，与主城通达性强；项目周边教育资源丰富，有广大附中番禺实验学校等。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2024年7月开始交付。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同440113-2021-000044
国有土地使用权证粤〔2022〕广州市不动产权第07027355号建设用地规划许可证地字第440113202201190号
25保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
文件名称文件编号
建字第440113202215205号、
建字第440113202215203号、
建字第440113202215394号、
建字第440113202215407号、
建字第440113202215408号、
建字第440113202215405号、
建字第440113202217887号、建设工程规划许可证建字第440113202217878号、
建字第440113202217889号、
建字第440113202218664号、
建字第440113202218665号、
建字第440113202219663号、
建字第440113202219661号、
建字第440113202219658号、
建字第440113202219659号
440113202207060101、440113202208180201、
440113202209300101、440113202204060501、建筑工程施工许可证440113202204060401、440113202209140301、
440113202211250401、440113202208180101、
440113202203070201
立项备案2112-440113-04-01-313866环评备案无需办理
穗房预（网）字第20220328号、
穗房预（网）字第20220327号、
穗房预（网）字第20220329号、
穗房预（网）字第20220499号、预售证
穗房预（网）字第20220491号、
穗房预（网）字第20220487号、
穗房预（网）字第20220492号、
穗房预（网）字第20220688号
5、投资估算
本项目的总投资预计为669782万元，其中土地成本为398105万元，开发前期费为6093万元，建设安装工程费为162911万元，配套设施建设费为21208万元，期间费用为71907万元，其他费用为9558万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金145000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
26保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额738573万元，实现净利润50737万元，销售净利率为6.87%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）738573
2总投资（万元）669782
3净利润（万元）50737
4项目销售净利率（%）6.87
（二）西安保利天汇项目
1、项目情况要点
项目名称西安保利天汇
项目总投资（万元）558010项目预计开发周期2022年6月至2027年6月项目经营主体由全资子公司西安中尚硕房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）99560
总建筑面积（平方米）390383
预计销售额（万元）654426
2、项目的基本情况
本项目位于西安市高新区，天谷五路与云水六路东南。本项目规划用地面积
99560平方米，总建筑面积390383平方米，容积率2.8，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
项目位于西安市高新区软件新城板块，紧邻高新区核心片区，有华为、比亚迪、中兴、三星、美光等企业入驻。项目周边有绕城高速，地铁3号线、6号线等轨道交通，周边有高新一中、高新医院等配套资源，项目主要满足当地与周边地区的改善性需求，具有较大开发潜力。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2025年3月
27保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）开始交付。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 GX02160
土地使用权证陕（2022）西安市不动产权第0452951号
建设用地规划许可证 地字第610113202220151GX号
建设工程规划许可证 建字第610113202230409GX号
610130202210130101、610130202212090101、建筑工程施工许可证
610130202212090201
立项备案2207-610161-04-01-840127环评备案无需办理
高新预售字第2022466号、预售证高新预售字第2022418号
5、投资估算
本项目的总投资预计为558010万元，其中土地成本为365499万元，开发前期费为4918万元，建设安装工程费为127762万元，配套设施建设费为19229万元，期间费用为30673万元，其他费用为9929万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金125000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额654426万元，实现净利润62800万元，销售净利率为9.60%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）654426
28保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
2总投资（万元）558010
3净利润（万元）62800
4项目销售净利率（%）9.60
（三）大连保利城项目
1、项目情况要点
项目名称大连保利城
项目总投资（万元）321844项目预计开发周期2021年7月至2026年12月项目经营主体由全资子公司大连保睿房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）185448
总建筑面积（平方米）433700
预计销售额（万元）358223
2、项目的基本情况
本项目位于大连市金普新区拥政街道，东至经四路，西至永安大街，北至纬一路，南至纬二路。本项目规划用地面积185448平方米，总建筑面积433700平方米，容积率2.0，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
项目位于大连市金普新区金州产业新园，是集居住、教育、商业、产业等于一体的综合性园区。项目临近大连地铁3号线九里站，距离金州湾机场10公里，交通出行便利。项目周边教育资源丰富，项目西侧为大连市金州高级中学。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为保障居民回迁安置需求，本项目将建设不少于130套70-100平方米的回迁安置房。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2023年12月开始交付。
4、资格文件取得情况
29保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
大政地（金）出字〔2021〕24号、国有土地使用权出让合同
大政地（金）出字〔2021〕52号
辽（2021）金普新区不动产权第01900219号、土地使用权证
辽（2022）金普新区不动产权第0900093号
地字第210213202100031号、建设用地规划许可证
地字第210213202100046号
建字第210213202110111号、建设工程规划许可证
建字第210213202210060号
210219202109300101、建筑工程施工许可证
210219202208090201
大金普发改备〔2021〕119号、立项备案
大金普发改备〔2021〕149号环评备案无需办理
大房预许字第2022046号、
大房预许字第2022047号、预售证
大房预许字第2022061号、大房预许字第2022069号
5、投资估算
本项目的总投资预计为321844万元，其中土地成本为111793万元，开发前期费为6430万元，建设安装工程费为126138万元，配套设施建设费为30909万元，期间费用为29153万元，其他费用为17421万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金110000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额358223万元，实现净利润24370万元，销售净利率为6.80%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
30保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
1总销售收入（万元）358223
2总投资（万元）321844
3净利润（万元）24370
4项目销售净利率（%）6.80
（四）合肥保利和光熙悦项目
1、项目情况要点
项目名称合肥保利和光熙悦
项目总投资（万元）312835项目预计开发周期2022年6月至2027年6月项目经营主体由全资子公司合肥和汇房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）63441
总建筑面积（平方米）219651
预计销售额（万元）361681
2、项目的基本情况
本项目位于合肥市包河区，东至上海路，北至牯牛降路。本项目规划用地面积63441平方米，总建筑面积219651平方米，容积率2.4，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
本项目位于合肥市包河区，隶属淝河板块，临近地铁4号线站点、上海路与包河大道（主干道）。项目紧邻合肥第五十六中学，教育资源丰富；临近合肥市
第三人民医院，医疗资源较优；临近智慧中央公园，生态景观资源较优。项目主
要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本项目配套建设
14000平方米的保障性租赁住房。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2025年6月开始交付。
4、资格文件取得情况
文件名称文件编号
31保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同合地包河经营〔2022〕138号
皖（2022）合肥市不动产权第1238092号、土地使用权证
皖（2022）合肥市不动产权第1238090号建设用地规划许可证地字第340111202200095号
建字第340111202200722号、
建字第340111202200721号、
建字第340111202200736号、
建字第340111202200718号、
建字第340111202200719号、
建字第340111202200735号、建设工程规划许可证建字第340111202200734号、
建字第340111202200720号、
建字第340111202200732号、
建字第340111202200738号、
建字第340111202200739号、
建字第340111202200737号、
建字第340111202200733号
建筑工程施工许可证340111202211183701、340111202212120401
立项备案2208-340111-04-01-825395环评备案无需办理
合房预售证第20221323号、
预售证合房预售证第20221324号、合房预售证第20221325号
5、投资估算
本项目的总投资预计为312835万元，其中土地成本为188281万元，开发前期费为2534万元，建设安装工程费为92972万元，配套设施建设费为10890万元，期间费用为16881万元，其他费用为1277万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金90000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额361681万元，实现净利润30502万元，销售净利率为8.43%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
32保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）361681
2总投资（万元）312835
3净利润（万元）30502
4项目销售净利率（%）8.43
（五）中山保利天汇项目
1、项目情况要点
项目名称中山保利天汇
项目总投资（万元）486121项目预计开发周期2019年12月至2025年12月项目经营主体由全资子公司中山市和瑞实业投资有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）83597
总建筑面积（平方米）345250
预计销售额（万元）571637
2、项目的基本情况
本项目位于中山市翠亨新区起步区，南至翠亨快线，西至翠江路，东至翠微路。本项目规划用地面积83597平方米，总建筑面积345250平方米，容积率
3.0，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
项目位于中山市翠亨新区起步区，为深圳向西外溢的桥头堡。深中通道预计
2024年通车，通车后，项目到深圳车程缩短到30分钟，到南沙车程缩短到15分钟。翠亨新区作为中山市重点规划及产业升级片区，近年来不断发力已形成临海装备制造产业基地、哈工大机器人产业园等，后续将继续引入众多高新科技园区。未来马鞍岛将有大量产业人口涌入，在商业、医疗、教育规划方面也较为齐全。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
33保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2023年8月开始交付。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同442000-2019-001087
土地使用权证粤（2020）中山市不动产权第0093750号建设用地规划许可证地字第131122019120002号
建字第442000202003065号、
建字第442000202003066号、
建字第442000202003067号、建设工程规划许可证
建字第442000202101295号、
建字第442000202101296号、
建字第442000202101297号
442000202005120501、
442000202008251601、
442000202011100501、建筑工程施工许可证442000202004282001、
442000202005291601、
442000202008281601、
442000202012312201
立项备案2020-442000-70-03-006341环评备案202044200100000504
中建房（预）字第2020364号、
中建房（预）字第2020365号、
中建房（预）字第2020367号、预售证
中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第2021344号
5、投资估算
本项目的总投资预计为486121万元，其中土地成本为236042万元，开发前期费为5673万元，建设安装工程费为169865万元，配套设施建设费为17512万元，期间费用为53408万元，其他费用为3621万元。
34保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金85000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额571637万元，实现净利润43781万元，销售净利率为7.66%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）571637
2总投资（万元）486121
3净利润（万元）43781
4项目销售净利率（%）7.66
（六）南京保利阅云台项目
1、项目情况要点
项目名称南京保利阅云台
项目总投资（万元）485964项目预计开发周期2021年9月至2025年6月项目经营主体由全资子公司南京保华房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）64102
总建筑面积（平方米）207680
预计销售额（万元）554900
2、项目的基本情况
本项目位于南京市江北新区，东至规划道路，南至康安路，西至丰字河，北至镇南河。本项目规划用地面积64102平方米，总建筑面积207680平方米，容积率2.4，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
35保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本项目位于南京市江北新区，属于青奥板块，临近长江隧道及地铁10号线临江·青奥体育公园站，交通便捷。项目紧邻大悦城及砂之船奥特莱斯，商业配套丰富，教育及生活配套完善。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2024年6月开始交付。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 3201092021CR0040
国有土地使用权证苏（2021）宁浦不动产权第0063330号建设用地规划许可证地字第320111202100116号
建字第320111202100395号、建设工程规划许可证
建字第320111202100396号
320195202112101201、320195202207291101、建筑工程施工许可证
320195202112131201
立项备案宁新区管审备[2021]646号环评备案无需办理
预售证2022700013、2022700019、2022700036、2022700051
5、投资估算
本项目的总投资预计为485964万元，其中土地成本为337965万元，开发前期费为3042万元，建设安装工程费为102396万元，配套设施建设费为12484万元，期间费用为25393万元，其他费用为4684万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金85000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
36保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本项目预计实现销售额554900万元，实现净利润42448万元，销售净利率为7.65%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）554900
2总投资（万元）485964
3净利润（万元）42448
4项目销售净利率（%）7.65
（七）西安保利锦上项目
1、项目情况要点
项目名称西安保利锦上
项目总投资（万元）311323项目预计开发周期2021年10月至2026年12月项目经营主体由全资子公司西安荣骏置业有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）96158
总建筑面积（平方米）329353
预计销售额（万元）363308
2、项目的基本情况
本项目位于西安市国际港务区，东至和泰路，南至港兴三路。本项目规划用地面积96158平方米，总建筑面积329353平方米，容积率2.5，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
本项目位于西安市国际港务区，属于国际港务区核心奥体中心板块。项目南侧接壤地铁14号线新寺站，交通便捷、通达性强；项目周边有陕西师范大学附属中学陆港校区，交大第二附属医院陆港院区，生活、医疗、教育配套齐全，居住环境良好。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
37保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2024年6月开始交付。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 GW01626、GW01621
陕（2022）西安市不动产权第0010494号、土地使用权证
陕（2022）西安市不动产权第0010495号
地字第610111202120261GW号、建设用地规划许可证
地字第610111202120266GW号
建字第610111202230065GW号、建设工程规划许可证
建字第610111202230101GW号
610149202203180201、建筑工程施工许可证610149202203250201、
610149202205200101
西港经发[2021]83号、立项备案
西港经发[2021]88号环评备案无需办理
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、预售证
港务预售字第2022327号、
港务预售字第2022198号、
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、港务预售字第2022134号
5、投资估算
38保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本项目的总投资预计为311323万元，其中土地成本为140959万元，开发前期费为4096万元，建设安装工程费为105884万元，配套设施建设费为17189万元，期间费用为21133万元，其他费用为22062万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金80000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额363308万元，实现净利润35346万元，销售净利率为9.73%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）363308
2总投资（万元）311323
3净利润（万元）35346
4项目销售净利率（%）9.73
（八）南京保利燕璟和颂项目
1、项目情况要点
项目名称南京保利燕璟和颂
项目总投资（万元）522964项目预计开发周期2022年7月至2026年12月项目经营主体由控股子公司南京盛宁房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）61125
总建筑面积（平方米）222464
预计销售额（万元）597098
2、项目基本情况
本项目位于南京市栖霞区，南至寅春西路，西至燕园路。本项目规划用地面积61125平方米，容积率2.6，总建筑面积222464平方米，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景及销售情况
39保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本项目位于南京市栖霞区，属于燕子矶板块，位于南京城北商业中心，紧邻地铁1号线北延（在建）吉祥庵站；地铁6、7号线（在建）换乘站万寿站。地块西侧及南侧为南外燕子矶分校及晓庄小学，紧邻招商花园城及华润万象汇。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2026年3月开始交付。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 3201012022CR0067
国有土地使用权证苏（2022）宁栖不动产权第0046482号建设用地规划许可证地字第320113202200032号建设工程规划许可证建字第320113202200572号建筑工程施工许可证320113202209131101
立项备案栖行审备〔2022〕192号环评备案无需办理预售证2023100001
5、投资估算
本项目的总投资预计为522964万元，其中土地成本为343185万元，开发前期费为3330万元，建设安装工程费为111336万元，配套设施建设费为14227万元，期间费用为46232万元，其他费用为4654万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金80000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额597098万元，实现净利润47587万元，销售净利率为7.97%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
40保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）597098
2总投资（万元）522964
3净利润（万元）47587
4项目销售净利率（%）7.97
（九）合肥保利拾光年项目
1、项目情况要点
项目名称合肥保利拾光年
项目总投资（万元）255498项目预计开发周期2021年8月至2026年6月项目经营主体由全资子公司合肥和蓬房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）69953
总建筑面积（平方米）202556
预计销售额（万元）301271
2、项目基本情况
本项目位于合肥市肥西县，东至规划支路，北至石门路。本项目规划用地面积69953平方米，总建筑面积202556平方米，容积率2.0，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
本项目位于合肥市肥西县，毗邻政务区，紧邻石门路、金寨路、莲花路等干道。项目周边有多个大型商业，紧邻尚泽大都会、百乐门广场、正大广场。项目周边有丰富的医疗资源，并规划了幼儿园以及中小学。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本项目配套建设9400平方米的保障性租赁住房。
本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，计划于2023年11月开始交付。
4、资格文件取得情况
41保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同肥土出字经〔2021〕8号
国有土地使用权证皖（2021）肥西县不动产权第0078650号建设用地规划许可证地字第340123202100053号
建字第340123202110080号、
建字第340123202210001号、建设工程规划许可证
建字第340123202110085号、
建字第340123202110086号
建筑工程施工许可证340123202201270101、340123202202250101
立项备案2110-340123-04-01-124023环评备案无需办理
肥西预售证第20220025号、
肥西预售证第20220026号、
肥西预售证第20220027号、
肥西预售证第20220044号、
肥西预售证第20220045号、
肥西预售证第20220059号、
肥西预售证第20220060号、
肥西预售证第20220061号、预售证
肥西预售证第20220062号、
肥西预售证第20220074号、
肥西预售证第20220075号、
肥西预售证第20220076号、
肥西预售证第20220077号、
肥西预售证第20220131号、
肥西预售证第20220133号、肥西预售证第20220223号
5、投资估算
本项目的总投资预计为255498万元，其中土地成本为139929万元，开发前期费为2687万元，建设安装工程费为85348万元，配套设施建设费为14527万元，期间费用为11539万元，其他费用为1468万元。
6、项目进展情况与资金筹措
42保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金65000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额301271万元，实现净利润28749万元，销售净利率为9.54%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）301271
2总投资（万元）255498
3净利润（万元）28749
4项目销售净利率（%）9.54
（十）广州保利和悦滨江项目
1、项目情况要点
项目名称广州保利和悦滨江
项目总投资（万元）333469项目预计开发周期2022年7月至2027年6月项目经营主体由全资子公司广州市保越房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）27686
总建筑面积（平方米）147497
预计销售额（万元）380264
2、项目的基本情况
本项目位于广州市荔湾区广钢新城西南侧，北面临近荔塱批发市场，西侧临近花地河，南至元邦明月水岸。本项目规划用地面积27686平方米，总建筑面积147497平方米，容积率3.8，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
本项目位于广州市荔湾区，西南侧临近花地河，具备独特景观资源。项目位于核心主城，临近地铁西塱站，现有1号线、广佛线，在建10号线及22号线，
43保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）交通便捷。项目周边有中海花湾天地、广百百货等丰富的大型商业项目，以及广
州市第一人民医院鹤洞分院等医疗资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及
改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，项目计划于2025年4月开始交付。
4、资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同440103-2022-000004
土地使用权证粤（2022）广州市不动产权第05020684号建设用地规划许可证地字第440103202201451号
建字第440103202218992号、
建字第440103202218507号、
建字第440103202218506号、建设工程规划许可证
建字第440103202218534号、
建字第440103202320408号、
建字第440103202220313号
440103202208170301、440103202209070101、建筑工程施工许可证440103202209070201、440103202209300301、
440103202301120101
立项备案2208-440103-04-01-885528环评备案无需办理
预售证穗房预（网）字第20220648号
5、投资估算
本项目的总投资预计为333469万元，其中土地成本为243986万元，开发前期费为2063万元，建设安装工程费为57735万元，配套设施建设费为6174万元，期间费用为19874万元，其他费用为3637万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金55000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
44保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额380264万元，实现净利润38050万元，销售净利率为10.01%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）380264
2总投资（万元）333469
3净利润（万元）38050
4项目销售净利率（%）10.01
（十一）广州保利锦上项目
1、项目情况要点
项目名称广州保利锦上
项目总投资（万元）256696项目预计开发周期2022年7月至2027年12月项目经营主体由全资子公司广州保隆置业有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）46909
总建筑面积（平方米）142409
预计销售额（万元）281201
2、项目的基本情况
本项目位于广州市黄埔区，北侧为开源大道，东侧为广大附中与广大附小、西侧为越秀岭南雅筑，南侧为绿地杉禾田。本项目规划用地面积46909平方米，总建筑面积142409平方米，容积率2.5，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
本项目位于广州市黄埔区，项目周边居住氛围浓厚，交通体系完善，距京港澳高速出入口车程较近，可便捷通达珠江新城、琶洲。项目周边有广大附小、附中等丰富的教育资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备
45保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
较好的市场前景。同时，本项目将建设9705平方米的政策性住房，并由政府回购。
本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，项计划于2024年11月开始交付。
4、资格文件取得情况
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同穗国地出合440116-2022-000027号
粤（2022）广州市不动产权第06067783号、土地使用权证
粤（2022）广州市不动产权第06067782号建设用地规划许可证地字第440112202201447号
建字第440112202219145号、
建字第440112202219718号、
建字第440112202219719号、
建字第440112202219690号、
建字第440112202219692号、
建字第440112202219696号、建设工程规划许可证建字第440112202219694号、
建字第440112202219852号、
建字第440112202219697号、
建字第440112202320518号、
建字第440112202320517号、
建字第440112202320536号、
建字第440112202320519号
440112202208080101、440112202212010201、建筑工程施工许可证
440112202208290201、440112202211160201
立项备案2207-440112-04-01-767581环评备案无需办理
穗房预（网）字第20220660号、
预售证穗房预（网）字第20220659号、
穗房预（网）字第20220658号
5、投资估算
46保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本项目的总投资预计为256696万元，其中土地成本为166118万元，开发前期费为2352万元，建设安装工程费为58830万元，配套设施建设费为6580万元，期间费用为16114万元，其他费用为6702万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金50000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额281201万元，实现净利润18929万元，销售净利率为6.73%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）281201
2总投资（万元）256696
3净利润（万元）18929
4项目销售净利率（%）6.73
（十二）南京保利扬子萃云台项目
1、项目情况要点
项目名称南京保利扬子萃云台
项目总投资（万元）383332项目预计开发周期2022年7月至2026年6月项目经营主体由控股子公司南京盛新房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）41532
总建筑面积（平方米）143253
预计销售额（万元）441296
2、项目的基本情况
47保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本项目位于南京市江北新区，东至规划道路，西至晴樾府，南至广西梗大街，北至规划道路。本项目规划用地面积41532平方米，总建筑面积143253平方米，容积率2.8，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
本项目位于南京市江北新区，属于核中核板块，临近扬子江隧道，紧邻地铁
4号线、11号线换乘站中央商务站，交通便捷。项目周边教育资源丰富，有鼓楼
幼儿园分园、南京一中江北新区小学、南京一中高中部；商业产业配套齐全，临近卓悦汇、京东 Mall、华润商业综合体与江北地下城 CBD 商圈；医疗资源丰富，有鼓楼医院江北分院、江苏省肿瘤医院；周边有江北图书馆、南京美术馆等文娱配套。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2025年8月开始交付。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同 3201092022CR0014
苏（2022）宁浦不动产权第0046888号、国有土地使用权证苏（2022）宁浦不动产权第0046886号、
苏（2022）宁浦不动产权第0046887号建设用地规划许可证地字第320111202200103号
建字第320111202200328号、建设工程规划许可证建字第320111202200329号、
建字第320111202200330号建筑工程施工许可证320195202209011101
立项备案宁新区管审备〔2022〕487号环评备案无需办理预售证2022700060
5、投资估算
48保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本项目的总投资预计为383332万元，其中土地成本为248316万元，开发前期费为2322万元，建设安装工程费为84870万元，配套设施建设费为9992万元，期间费用为34471万元，其他费用为3361万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金50000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额441296万元，实现净利润36756万元，销售净利率为8.33%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）441296
2总投资（万元）383332
3净利润（万元）36756
4项目销售净利率（%）8.33
（十三）合肥保利珺悦项目
1、项目情况要点
项目名称合肥保利珺悦
项目总投资（万元）151373项目预计开发周期2022年6月至2026年6月项目经营主体由全资子公司合肥和颂房地产开发有限公司开发经营
规划用地面积（平方米）35619
总建筑面积（平方米）95529
预计销售额（万元）173853
2、项目基本情况
本项目位于合肥市包河区，西至北京路，南至乌鲁木齐路。本项目规划用地面积35619平方米，总建筑面积95529平方米，容积率2.0，为普通住宅项目。
49保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
3、项目的市场前景
本项目位于合肥市包河区，隶属产业园板块，紧邻5号线义兴站与繁华大道，连通包河大道、上海路。项目紧邻实验学校，教育资源丰富；毗邻万泓中心 MALL、贡街商业街区，生活配套完善；临近骆岗中央公园，生态景观资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目属公司在建项目，已取得部分预售许可证，计划于2025年6月开始交付。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号
国有土地使用权出让合同合地包河经营〔2022〕140号
皖〔2022〕合肥市不动产权第1238096号、国有土地使用权证
皖〔2022〕合肥市不动产权第1238204号建设用地规划许可证地字第340111202200094号
建字第340111202200749号、
建字第340111202200750号、
建字第340111202200757号、
建字第340111202200751号、
建字第340111202200752号、
建字第340111202200753号、
建字第340111202200754号、
建字第340111202200755号、建设工程规划许可证建字第340111202200756号、
建字第340111202200758号、
建字第340111202200744号、
建字第340111202200742号、
建字第340111202200741号、
建字第340111202200740号、
建字第340111202200743号、
建字第340111202200746号、
建字第340111202200745号建筑工程施工许可证340111202212230501
50保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
文件名称文件编号
立项备案2208-340111-04-01-384952环评备案无需办理
合房预售证第20221393号、
预售证合房预售证第20221394号、合房预售证第20221395号
5、投资估算
本项目的总投资预计为151373万元，其中土地成本为92236万元，开发前期费为1189万元，建设安装工程费为43384万元，配套设施建设费为4915万元，期间费用为8971万元，其他费用为678万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金40000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额173853万元，实现净利润13707万元，销售净利率为7.88%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）173853
2总投资（万元）151373
3净利润（万元）13707
4项目销售净利率（%）7.88
（十四）莆田保利建发棠颂和府项目
1、项目情况要点
项目名称莆田保利建发棠颂和府
项目总投资（万元）416492项目预计开发周期2021年11月至2027年6月项目经营主体由控股子公司莆田中玺投资有限公司开发经营
51保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
规划用地面积（平方米）69288
总建筑面积（平方米）354760
预计销售额（万元）498971
2、项目的基本情况
本项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北街。本项目规划用地面积69288平方米，总建筑面积354760平方米，容积率4.3，为普通住宅项目。
3、项目的市场前景
本项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北街，路网密集，出行较为便捷。项目周边有绶溪公园、莆田学院附属医院、莆田四中等，配套设施完善。
项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。同时，为保障居民安置需求，本项目将建设16300平方米的安置房及配套设施，并由政府进行回购。
本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2025年5月开始交付。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
文件名称文件编号国有土地使用权出让合同莆自然2021年出字27号
土地使用权证 闽〔2022〕莆田市不动产权第LC004739号建设用地规划许可证地字第350300202100033号
建字第350300202200002号、建设工程规划许可证
建字第350300202200003号建筑工程施工许可证350304202202230101
立项备案 闽发改备[2021]B020091号环评备案无需办理
（2022）莆房许字第30号、（2022）莆房许字第45号、预售证（2022）莆房许字第53号、（2022）莆房许字第65号、
（2022）莆房许字第66号、（2022）莆房许字第79号、
52保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
文件名称文件编号
（2022）莆房许字第92号、（2022）莆房许字第96号、
（2023）莆房许字第6号
5、投资估算
本项目的总投资预计为416492万元，其中土地成本为255384万元，开发前期费为3867万元，建设安装工程费为121367万元，配套设施建设费为15468万元，期间费用为18604万元，其他费用为1802万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金40000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额498971万元，实现净利润47080万元，销售净利率为9.44%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表序号内容指标
1总销售收入（万元）498971
2总投资（万元）416492
3净利润（万元）47080
4项目销售净利率（%）9.44
（十五）补充流动资金项目
1、补充流动资金基本情况
根据公司经营实际及资金规划，为满足公司营运资金的基本需求，降低财务风险，增强持续盈利能力，公司拟将本次募集资金中的150000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为12%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行注册管理办法》等法规要求。
2、补充流动资金的必要性
53保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
1）补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
房地产行业属于资金密集型行业，截至2022年9月末，公司房地产项目在建面积1.39亿平方米，公司保有货币资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销费用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省市对房地产项目的预售资金监管要求，公司仍需要必要的营运资金来满足业务的正常开展。
2019-2022年9月，公司的签约销售金额分别为4618亿元、5028亿元、5349
亿元和3201亿元，呈现稳步增长的趋势。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3915531.57万元、1515589.53万元、1055121.72万元和
-2985689.71万元，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定程度的下滑，主要原因为公司在手项目建设资金投入加大，同时当期签约销售金额增速放缓，资金回笼压力较大，公司对营运资金仍有需求的缺口。通过本次向特定对象发行 A股股票，募集部分资金用于补充流动资金，为公司正常业务开展提供资金保障。
2）降低公司财务费用，改善盈利水平近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用呈现逐年上升趋势。2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司财务费用分别为
25.82亿元、31.60亿元、33.86亿元和30.29亿元。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金部分将用于补充流动资金，有利于降低公司债务融资规模，减轻财务费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。
54保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第五节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金中1100000万元将用于建设广州保利领
秀海、西安保利天汇、大连保利城等14个房地产开发项目，有助于公司进一步提升业务布局，为公司持续发展、积极参与市场竞争提供保障。募集资金中
150000万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，促进公司的长
期可持续健康发展。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生
重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。随着股本增加，公司股东结构将发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
55保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于建设广州保利领秀海、西安
保利天汇、大连保利城等14个房地产开发项目和补充流动资金，公司主营业务仍然为房地产开发和经营，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行的募集资金主要用于建设广州保利领秀海、西安保利天
汇、大连保利城等14个房地产开发项目，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次募集资金扣除发行费用后还将用于补充流动资金，将有效满足公司在主营业务不断发展的过程中对流动资金的需求，控制财务费用，提高盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务增长带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。
56保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
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第六节本次向特定对象发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）房地产行业调控政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
（三）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
（四）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
58保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
二、经营风险
（一）房地产项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（二）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。
（三）市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司负债合计分别为80368671.10万元、98473703.51万元、
109701859.14万元和112823771.78万元；公司合并口径的资产负债率分别为
77.79%、78.69%、78.36%和77.91%。最近三年及一期末，公司扣除预收款项后
的其他负债占资产总额的比例分别为45.97%、46.86%、45.98%和43.55%。公司
59保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
最近三年资产负债率相对稳定，持续符合“三道红线”绿档标准，财务管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（二）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为3915531.57万元、1515047.76万元、1055121.72万元和
-2985689.71万元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
（三）存货规模较大且增长较快的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和
2022年9月30日，公司存货账面价值分别为58400143.50万元、74147538.37
万元、80965646.27万元和86448276.57万元，占资产总额的比重分别为56.52%、
59.25%、57.84%和59.70%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性
及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。
此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会对其财务表现产生不利影响。
（四）营业毛利率下滑的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司主营业务毛利率分
别为34.76%、32.25%、26.55%和24.43%，受结转项目结构的影响，毛利率呈波动下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
四、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）审批风险
60保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本
次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
61保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
第七节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司利润分配政策及相关规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展
的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配，采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
62保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现
场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、公司2019年度利润分配方案和实施情况2020年4月14日，公司召开第六届董事会第二次会议审议并通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，拟以2019年12月31日的总股本11932675162股为基数分配2019年年度利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.20元（含税）。该利润分配预案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
2020年5月25日，公司发布《2019年年度权益分派实施公告》，本次权益
分派股权登记日为2020年5月28日，除权（息）日为2020年5月29日，以
2019年12月31日公司总股本11932675162股为基数，每股派发现金红利0.8200元（含税），共计派发现金红利9784793632.84元。该利润分配方案已实施完毕。
2、公司2020年度利润分配方案和实施情况2021年4月16日，公司召开第六届董事会第六次会议审议并通过《关于2020年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数分配
2020年度利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.30元（含税）。该利
润分配预案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
2021年8月10日，公司发布《2020年年度权益分派实施公告》，本次权益
分派股权登记日为2021年8月13日，除权（息）日为2021年8月16日，以
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2020年年度利润分配股权登记日公司总股本11970107583股为基数，每股派发
现金红利0.7300元（含税），共计派发现金红利8738178535.59元。该利润分配方案已实施完毕。
3、公司2021年度利润分配方案和实施情况2022年4月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议并通过《关于
2021年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数
分配2021年度利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.80元（含税）。
该利润分配预案已经公司2021年年度股东大会决议并实施。
2022年6月30日，公司发布《2021年年度权益分派实施公告》，本次权益
分派股权登记日为2022年7月5日，除权（息）日为2022年7月6日，以方案实施前的公司总股本11970283692股为基数，每股派发现金红利0.5800元（含税），共计派发现金红利6942764541.36元。该利润分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归占合并报表中归属
年份含税现金分红（元）属于上市公司股东的净于上市公司股东的利润（元）净利润的比例
20199784793632.8427959019793.1135.00%
20208738178535.5928948429856.6630.19%
20216942764541.3627387836594.3125.35%
项目金额/占比
最近三年累计现金分红合计（元）25465736709.79最近三年合并报表中归属于上市公司股
28098428748.03
东的年均净利润（元）最近三年累计现金分红金额占最近三年
合并报表中归属于上市公司股东的年均90.63%净利润的比例
（三）公司近三年未分配利润使用情况
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公司属于资本密集型行业，公司日常经营的资本开支需求较大，公司留存的未分配利润主要用于公司日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）
保利发展控股集团股份有限公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了2023-2025年股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制订本规划考虑因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环
境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2023-2025）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配采用股票股利的方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司以现金为对价，
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采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
2、在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司2023年现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例不低于25%；公司2024年至2025年每年现金分红占当
年归属于上市公司股东净利润的比例均不低于20%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会
资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，充分听取独立董事意见，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。
4、公司股价持续低于每股净资产时，公司将促使控股股东、实际控制人通
过二级市场增持、公司回购股份等措施，积极稳定公司股价。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回
报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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第八节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、
法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年4月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
67保利发展控股集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票预案（修订稿）响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、本次向特定对象发行股份数量为819140000股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额
为125亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本11970443418股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为1309399.14万元，归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1240552.74万元；假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-9月的三分之四倍；（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；
情形二：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升5%；
情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降5%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
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基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年/20222023年/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股数（万股）1197044.341197044.341278958.34
本次募集资金总额（万元）1250000.00
本次发行股份数量（万股）81914.00
假设一：公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变
归属于母公司股东净利润（万元）1745865.521745865.521745865.52归属于母公司股东的净利润（扣除非
1654070.321654070.321654070.32经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）1.45851.45851.3948
稀释每股收益（元/股）1.45851.45851.3948扣除非经常性损益后基本每股收益
1.38181.38181.3215（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.38181.38181.3215（元/股）
加权平均净资产收益率（%）8.557.877.59加权平均净资产收益率（扣除非经常
8.107.467.19性损益后）（%）
假设二:公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升5%
归属于母公司股东净利润（万元）1745865.521833158.801833158.80归属于母公司股东的净利润（扣除非
1654070.321736773.841736773.84经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股）1.45851.53141.4646
稀释每股收益（元/股）1.45851.53141.4646扣除非经常性损益后基本每股收益
1.38181.45091.3876（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.38181.45091.3876（元/股）
加权平均净资产收益率8.558.257.95加权平均净资产收益率（扣除非经常
8.107.827.53性损益后）
假设三：公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降5%
归属于母公司股东净利润（万元）1745865.521658572.241658572.24归属于母公司股东的净利润（扣除非
1654070.321571366.801571366.80经常性损益后）（万元）
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2022年/20222023年/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
基本每股收益（元/股）1.45851.38561.3251
稀释每股收益（元/股）1.45851.38561.3251扣除非经常性损益后基本每股收益
1.38181.31271.2554（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.38181.31271.2554（元/股）
加权平均净资产收益率（%）8.557.497.22加权平均净资产收益率（扣除非经常
8.107.106.84性损益后）（%）注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城等14个房地产开发项目和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
人员储备上，公司以保利商研院为平台，以“致力于企业文化传承，致力于人才梯队建设，致力于公司智慧沉淀”为宗旨，持续完善员工培养体系，分层分类开展梯队培训和岗位胜任力培训。公司持续运营保利商研院在线学习平台，覆盖企业文化、专业提升、领导力提升、通用能力提升等模块，开发认证课程、搭建评价体系、开展上岗认证，沉淀课程超万门，覆盖人数超万人，为员工管理及业务能力提升提供支撑保障，有利于推动募投项目顺利实施。
技术储备上，公司大力推动绿色节能、超低能耗技术的创新研发，积极应用新型绿色建筑材料以及装配式建筑施工技术，制定并执行《能源节约与生态环境保护管理办法》。在运维管理阶段，加强能耗、排放物管理，主动探索能源智能控制和综合利用，倡导绿色生活。公司的技术储备有利于推动募投项目顺利实施。
市场储备上，公司坚持“核心城市+城市群”深耕战略，重点补仓销售贡献高的优质区域，提升城市研判精准度，把握区域市场结构性机会，加大城市更新等多元化拓展力度，发挥央企资源整合优势，创新拓展方式，加快项目开发建设进程，落地精益管理模式。2021年度公司38个核心城市销售贡献达78%，单城签约过百亿城市17个，具有丰富的市场储备。
综上所述，公司在人员、技术及市场等各方面都具有良好的资源储备，能够保障本次募投项目的顺利实施，为公司经营规模的持续扩大助力护航。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使
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用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东保利南方集团有限公司、实际控制人中国保利集团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行本公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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