思瑞浦:国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二二年十月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................6
第二节正文.................................................8
一、本次发行的批准和授权..........................................8
二、发行人本次发行的主体资格........................................9
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的设立.............................................12
五、发行人的独立性............................................12
六、发行人的主要股东...........................................13
七、发行人的股本及演变..........................................14
八、发行人的业务.............................................15
九、关联交易及同业竞争..........................................16
十、发行人的主要财产...........................................17
十一、发行人的重大债权债务........................................19
十二、发行人重大资产变化和收购兼并....................................20
十三、发行人章程的制定与修改.......................................20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......21
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................22
十八、发行人募集资金的运用........................................22
十九、发行人业务发展目标.........................................24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................25
二十二、结论意见.............................................25
第三节签署页...............................................26
4-1-1国浩律师(上海)事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、思
指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司（曾用名：苏州思瑞浦有限指思瑞浦微电子科技有限公司），系发行人前身华芯创投指上海华芯创业投资企业
金樱投资指苏州工业园区金樱投资合伙企业（有限合伙）安固创投指苏州安固创业投资有限公司
嘉兴棣萼芯泽企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用棣萼芯泽指
名：苏州棣萼芯泽投资管理企业（有限合伙））
嘉兴相与企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：嘉兴相与指
苏州工业园区德方商务咨询企业（有限合伙））
持有发行人5%以上股份的股东（含一致行动人），主要股东 指 即华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING、
安固创投、棣萼芯泽及嘉兴相与
屹世半导体指屹世半导体（上海）有限公司成都思瑞浦指成都思瑞浦微电子科技有限公司
上海思瑞浦指思瑞浦微电子科技（上海）有限责任公司杭州思瑞浦指杭州思瑞浦微电子科技有限公司
北京思瑞浦指思瑞浦微电子科技（北京）有限公司深圳思瑞浦指深圳思瑞浦微电子科技有限公司
思瑞浦技术指思瑞浦微电子技术（苏州）有限公司
香港思瑞浦指思瑞浦微电子科技（香港）有限公司
香港桉拓指桉拓（香港）有限公司
新加坡桉拓 指 ANIMATO (SG) PTE. LTD.美国桉拓 指 ANIMATO ELECTRONICS INC.思瑞浦上海分公司指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司上海分公司
报告期、最近三年
指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月及一期
本次发行 指 发行人 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票
A 股 指
面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本所指国浩律师（上海）事务所
4-1-2国浩律师(上海)事务所法律意见书
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书本所律师指签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、陈昱申律师和葛涛律师
保荐机构、主承销指海通证券股份有限公司商
普华永道会计师指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）本所为本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关律师工作报告指于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》本所为本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关法律意见书指于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《募集说明书（申《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年指报稿）》 度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》普华永道会计师于2020年4月3日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第11006号）；于2021年4月26日出具的《审计报告》（普华永道中《审计报告》指天审字（2021）第10112号）；于2022年3月11日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第10112号）；于2022年8月18日出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第10123号）《对前次募集资金普华永道会计师于2022年9月8日出具的《对前次使用情况报告的鉴指募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天证报告》特审字（2022）第4452号）
《公司章程》指《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-《编报规则12号》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券发行办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包中国指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区香港指中华人民共和国香港特别行政区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
法律、法规及规范的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机指
性文件构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
4-1-3国浩律师(上海)事务所法律意见书
政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任发行人 的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-5国浩律师(上海)事务所法律意见书
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上
的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
4-1-6国浩律师(上海)事务所法律意见书
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先
书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
发行人于2022年9月8日召开了第三届董事会第八次会议，并于2022年9月26日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师查验后确认，发行人审议本次发行的董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序均符合法律、法规以及规范性文件和
《公司章程》的规定，发行人审议本次发行的董事会、股东大会决议内容合法、有效。
（二）董事会就本次发行获得的授权范围、程序合法有效
发行人于2022年9月26日召开2022年第四次临时股东大会，审议批准了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，授权发行人董事会或其转授权人士办理与本次发行有关事宜。
经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
经本所律师查验后确认，发行人系根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由思瑞浦有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于2020年9月21日在上交所科创板公开发行股票并上市交易，证券代码：688536，证券简称：思瑞浦。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易
截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。发行人股票已在上交所科创板上市交易，截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票均价的80%，发行价格预计不会低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
3.如本法律意见书正文“一、本次发行的批准和授权”部分所述，本次发行已
获发行人2022年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《证券发行办法》规定的相关条件
1.本次发行不存在《证券发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
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票的情形（1）根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《证券发行办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）普华永道会计师对发行人2021年度财务报表进行了审计并出具了无保
留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第10112号），审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已于2022年3月14日在上交所网站披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2021年度财务报表及审计报告》和《2021年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《证券发行办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律
师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《证券发行办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、政府部门
出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《证券发行办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）如本法律意见书正文“六、发行人的主要股东”部分所述，发行人无控
股股东、实际控制人。经本所律师核查，发行人第一大股东华芯创投最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《证券发行办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人所在地相关行政管理部门开具的合规证明、发行人出具的
书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
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者社会公共利益的重大违法行为，不存在《证券发行办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2.本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条的规定
（1）根据《募集说明书（申报稿）》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，本次
发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规定，符合《证券发行办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书（申报稿）》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告》等文件，本次募集资金投资项目主要围绕发行人主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与发行人主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（三）项的规定。
3.本次发行方案符合《证券发行办法》的相关规定
（1）根据发行人第三届董事会第八次会议和发行人2022年第四次临时股东
大会审议通过的《预案》等文件，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，符合《证券发行办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人第三届董事会第八次会议和发行人2022年第四次临时股东
大会审议通过的《预案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《证券发行办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）根据发行人第三届董事会第八次会议和发行人2022年第四次临时股东
大会审议通过的《预案》等文件，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《证券发行办法》第五十八条第一款的规定。
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（4）根据发行人第三届董事会第八次会议和发行人2022年第四次临时股东
大会审议通过的《预案》等文件，本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《证券发行办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师查验后确认，发行人系由思瑞浦有限以截至2015年10月31日经审计账面净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人的设立已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法定程序并办理了工商登记，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有其经营所需的办公场所、机器设备、商标、专利的所有权或使用权等。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被主要股东及其控制的其他企业控制和占用的情况。
经本所律师查验后确认，发行人资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度；
发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形；发行人的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、
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独立在银行开户、独立纳税，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与主要股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；
发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于主要股东及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器。发行人具有独立的研发、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东
（一）发行人的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年6月30日，持有发行人
5%以上股份的主要股东（含一致行动人）情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1华芯创投1484159418.50%
2 ZHIXU ZHOU 6703790 8.36%
3金樱投资66581968.30%
4 FENG YING 6322390 7.88%
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序号股东名称持股数量（股）持股比例
5安固创投40208005.01%
6棣萼芯泽33119314.13%
员工持股平台42984525.36%
7嘉兴相与9865211.23%
注1：棣萼芯泽、嘉兴相与为公司员工持股平台，其执行事务合伙人均为何德军，上述
2名股东持有的股份合并计算。
注2：2022年9月21日，公司实施完毕2022年上半年资本公积转增股本方案。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年6月30日，发行人持股
5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结情况。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人，具体情况如下：
截至2022年6月30日，发行人股权结构相对分散，单一股东控制股权比例均未超过30%。上述各股东之间不存在通过一致行动关系或关联关系实质改变发行人持股分散的状态，从而使任一单一股东及其一致行动人合计持有或重大影响发行人表决权的比例超过30%的情形。因此，发行人任意单一股东方及其一致行动人均无法基于其所持表决权股份单独决定发行人股东大会的审议事项。
另外，在发行人董事会成员中，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响。
综上所述，经本所律师核查后确认，发行人股权较分散，发行人单一股东无法形成对其股东大会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形，因此，本所律师认为，发行人不存在控股股东、实际控制人。
（三）本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本法律意见书出具之日，发行人总股本119551414股，公司第一大股东为华芯创投，持有公司股份数为22113975股，占本次发行前总股本的18.50%。
按照本次发行上限35865424股（含本数）测算，本次发行完成后，预计公司仍无实际控制人。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法
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规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票至今的股本变动情况经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票至今的历次股本变动符合相关法律、法规及规范性文件的规定，除律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分所述内容已披露的尚待履行的程序外，发行人上市以来历次股份变动均履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式
经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人及其境内子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人及其境内子公司的经营许可
经本所律师查验后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务已取得必要的许可和相应的资质证书。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人通过在中国香港、新加坡、美国设立的子公司香港思瑞浦、香港桉拓、新加坡桉拓、美国桉拓在中国大陆以外开展经营活动。
根据翁余阮律师行出具的法律意见书，香港思瑞浦、香港桉拓均是合法有效成立及组成的公司并以良好状况合法有效地存续和经营。
根据发行人说明，截至2022年6月30日，新加坡桉拓、美国桉拓尚未开展实质性经营活动。
（四）发行人主营业务突出及主营业务变更情况
根据普华永道会计师出具的《审计报告》及公司《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-6月的营业收入100%源自其主营业务，主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发生变更。
4-1-15国浩律师(上海)事务所法律意见书
（五）发行人的持续经营
经本所律师查验后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
本法律意见书以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准，根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，经核查确认了发行人关联方的范围。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的文件、普华永道会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在销售商品、接受劳务、向关键管理人员支付薪酬等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
经本所律师查验后确认，发行人已就报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，该等关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序的规定
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公允，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》和《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了
详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
经本所律师查验后确认，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《证券发行办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
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（五）规范关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市时，为规范关联交易，发行人主要股东分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。根据发行人《2022年半年度报告》，发行人主要股东及时、严格履行该等承诺。
（六）同业竞争
经核查确认，发行人无控股股东、实际控制人，发行人不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。根据发行人主要股东出具的书面确认文件，公司主要股东及其控制企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市时，就避免同业竞争事项，发行人首发上市前持股前 51%的股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG
YING 已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。根据发行人《2022 年半年度报告》，发行人首发上市前持股前 51%的股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG
YING 及时、严格履行该等承诺。
（七）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师查验后确认，发行人已在《募集说明书（申报稿）》中对上述有关关联交易和同业竞争的事项进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有屹世半导体、成都思瑞浦、上海思瑞浦、杭州思瑞浦、北京思瑞浦、深圳思瑞浦、思瑞浦技术共7家境内全资子公司；拥有香港思瑞浦、香港桉拓、新加坡桉拓、美国桉拓共4家境外子公司；
拥有思瑞浦上海分公司1家分支机构；对外投资参股上海季丰电子股份有限公司、
北京士模微电子有限责任公司、上海芯程阳科技有限公司、苏州芯阳创业投资中心（有限合伙）、深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）、
昆桥二期（苏州）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）共6家境内企业。
（二）土地使用权及房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有1项国有土地使用权，已取得《不动产权证书》（沪（2022）市字不动产权第000272号）。经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权不存在被抵押、查封、冻结或被采
4-1-17国浩律师(上海)事务所法律意见书
取其他权属限制的情况。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚无已取得权属的物业，日常经营业务均在租赁房屋中开展。
（三）知识产权
1.商标
截至2022年6月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有20项注册商标。
经本所律师核查，发行人拥有的前述注册商标均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷。
2.专利
截至2022年6月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有60项专利。经本所律师核查，发行人拥有的前述专利的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
3.集成电路布图设计专有权
截至2022年6月30日，发行人及其子公司在中国境内拥有83项集成电路布图设计专有权。经本所律师核查，发行人拥有的前述集成电路布图设计专有权均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷。
（四）主要经营设备
截至2022年6月30日，发行人拥有的经营设备包括计算机及电子设备、办公家具等。经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设备的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）租赁物业
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司均通过租赁房产用于经营，经本所律师核查，发行人及其子公司与出租方签署的适用中国法律的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
经本所律师核查，发行人承租的部分房产的出租方尚未取得房屋权属证书。
根据发行人的说明，发行人承租该等房屋主要用于日常办公，发行人对于承租房
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屋的依赖性较小，未来如需终止租赁关系并重新租赁办公场所，对发行人的业务影响较小。同时，发行人承租的部分房屋尚未取得权属证书的情况，不影响租赁合同的法律效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
此外，经本所律师核查，发行人及其子公司承租的房屋未按《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人签署的正在履行的适用中国法律重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
经本所律师核查，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷情况。
（三）发行人的重大其他应收款和其他应付款
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人重大其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
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十二、发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师查验后确认，发行人自首次公开发行上市至今并未发生过合并、分立、减少注册资本等行为，发行人自首次公开发行上市至今的增加注册资本的情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人报告期无重大收购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改经本所律师查验后确认，发行人首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》的制定及修改均经发行人股东大会以特别决议方式批准，并报工商主管部门完成登记备案手续。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容
经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查验后确认，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的法人治理制度
本所律师查验后确认，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的规定。
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（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师查验，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国证
监会其他关于董事、监事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1.发行人的税务登记及适用的主要税种和税率
依据发行人的书面确认、普华永道会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司已经依法办理了税务登记，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
2.发行人报告期内享有的税收优惠
根据普华永道会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人享有的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序。
3.发行人报告期内的依法纳税情况
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根据发行人及其境内子公司所在地税务主管部门出具的税收合规证明，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
根据翁余阮律师行出具的法律意见书，发行人境外子公司香港思瑞浦报告期内依法及时足额申报和交纳各项税款，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议；香港桉拓自成立至2022年6月30日未收到中国
香港税务局发出任何纳税申报通知，因此未须提交纳税申报表及依法纳税，亦未就有关税款缴纳事宜受到中国香港税务局处罚，也未因税务相关事宜被中国香港税务局起诉的记录。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料、普华永道会计师出具的《审计报告》并经本所律师
查验后确认，发行人享受的主要财政补贴符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查后确认，发行人主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器，采用无工厂模式（Fabless），生产环节外包。报告期内，发行人及其境内子公司在经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府的相关规定，未受到有关环保方面的行政处罚。
（二）质量技术监督
经本所律师核查后确认，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金的使用情况
经本所律师核查后确认，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
4-1-22国浩律师(上海)事务所法律意见书
（二）本次募集资金投资项目基本情况
1.本次募集资金投资项目本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 401853.25 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序募集资金拟项目总投资号投入额
1临港综合性研发中心建设项目162562.67143821.73
2高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目132469.74120057.64
3测试中心建设项目77973.8877973.88
4补充流动资金60000.0060000.00
合计433006.29401853.25
2.本次募集资金投资项目已取得的项目备案和环境保护评价批复情况
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已完成必要的项目备案。
发行人已就“测试中心建设项目”完成环境影响登记表备案。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《上海市实施细化
规定（2021年版）》等相关法律法规的规定，发行人“临港综合性研发中心建设项目”、“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”无需办理建设项目环境保护评价手续。
3.本次募集资金投资项目拟使用土地情况
经本所律师核查，就“临港综合性研发中心建设项目”与“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”的项目用地，发行人已取得沪（2022）市字不动产权第000272号《不动产权证书》，权利性质为“出让”，用途为“科研设计用地（研发总部产业项目类）”。
“测试中心建设项目”采用租赁厂房的方式进行。发行人已于2022年9月与出租方苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司签署《房屋租赁合同》。出租方苏州工业园区建屋厂房产业发展有限公司已就该处租赁厂房取得苏（2020）苏州工业园区不动产权第0000285号《不动产权证书》，权利性质为“出让/自建房”，用途为“工业用地/非居住”。
4-1-23国浩律师(上海)事务所法律意见书
4.本次募集资金主要投向科技创新领域
发行人本次募集资金投向属于科技创新领域，符合《证券发行办法》的相关规定。
5.募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，本次募集资金用于发行人主营业务，本次募集资金投资项目实施后，不会与发行人主要股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENGYING 及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据翁余阮律师行出具的法律意见书，截至2022年6月30日，发行人境外子公司香港思瑞浦、香港桉拓不存在违反中国香港法律及法例的行为，亦无涉及任何民事及刑事诉讼及仲裁案件或受政府任何部门处罚。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件，截至2022年6月30日，上述主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长 ZHIXU ZHOU、总经理吴建刚出具的确认文件并经本所
律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事长 ZHIXU ZHOU、总经理吴建刚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4-1-24国浩律师(上海)事务所法律意见书
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但参与了对《募集说明书（申报稿）》法律专业事项的讨论，并已审阅《募集说明书（申报稿）》，特别对《募集说明书（申报稿）》中所引用法律意见书和律师工作报告的相关内容
进行了审阅，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》等法律、法规、规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，在各重要方面不存在足以实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人
为本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，尚需获得上交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
4-1-25国浩律师(上海)事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之法律意见书》签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：李强
————————————————————陈昱申
——————————葛涛
——————————
4-1-26国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二二年十一月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
目录
第一节引言.................................................3
第二节正文.................................................5
一、《审核问询函》之问题1：关于募投项目..................................5
二、《审核问询函》之问题6：关于其他...................................10
第三节签署页...............................................15
8-3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任发行人 的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2022 年 10 月 22 日，上交所就发行人 申请文件下发了《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]247号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书
（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
8-3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发
行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的
文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立
8-3-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所
事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
8-3-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
第二节正文
一、《审核问询函》之问题1：关于募投项目根据申报材料，1）发行人本次募投项目包括临港综合性研发中心建设项目、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目、测试中心建设项目，前次募投项目包括模拟集成电路产品开发与产业化项目、研发中心建设项目，超募资金项目包括车规级模拟芯片研发及产业化项目、高性能电源芯片研发及产业化项目。2）临港综合性研发中心建设项目计划在工艺器件、封装设计、自动化测试领域开展前沿技术研究，已取得项目用地；高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目进行传感器及高性能模拟前端芯片、多相数字电源芯
片及模块、高精度时钟芯片、高速互联芯片和高性能数模混合 MCU 系列芯片的
研发及产业化，在项目1建成前采用租赁场地方式实施；测试中心建设项目将建设测试生产线进行自有高端产品的晶圆测试和成品测试，已签署项目用地的租赁合同。3）公司自成立以来，始终采用 Fabless 的经营模式。
请发行人说明（：1）本次募投项目涉及研发的具体内容及对应的产品或服务、
目前研发投入及进展、预计取得的研发成果及研发必要性等；（2）本次募投项目
与现有业务、前次募投项目的关系，项目实施后对公司业务及产品结构、客户结构的影响；（3）是否已具备募投项目实施所需的技术、研发能力、人员、资质
认证等；（4）结合已有项目的情况、下游市场空间、产品技术水平、客户开拓情
况及未来发展预期，说明高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目扩大业务规模的必要性，后续搬迁的安排、费用金额及来源，对项目实施稳定性的影响；（5）测试中心建设项目的测试技术水平与外部供应商的对比情况，形成的测试能力与公司需求量的匹配关系，拓展新业务的考虑以及未来新业务与既有业务的发展安排，经营模式是否会发生变化。
请发行人结合上述回复并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第43号—科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第五十四至五十六条完善募集说明书的信息披露。
8-3-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师核查说明本次募投项目的备案时间，是否符合国家相关产业政策，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门其他要求。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人本次发行预案及本次各募投项目的可行性研究报告，了解本次
募投项目的具体建设内容；
2.查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家集成电路产业发展推进纲要》等发行人本次募投项目所涉及产业的相关国家政策及法律法规；
3.查阅发行人取得的项目立项备案、环境影响评价登记文件、不动产权证等文件；
4.访谈本次募投项目实施地主管部门相关人员，取得发行人出具的专项说明，了解本次募投项目是否需要履行除立项备案、环评登记之外的其他批准或审核程序。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）本次募投项目备案时间
经本所律师核查，本次募投项目备案情况如下：
序项目备案文件备案时间号《上海市企业投资项目备案证明》（国
1临港综合性研发中心建设项目2022.09.21家代码：2209-310115-04-01-842425）高集成度模拟前端及数模混合《上海市企业投资项目备案证明》（国
22022.09.21产品研发及产业化项目家代码：2209-310115-04-02-712503）《江苏省投资项目备案证》（国家代码：3测试中心建设项目2022.09.26
2209-320571-89-01-963423）
4补充流动资金//
（二）本次募投项目是否符合国家产业政策
1.本次募投项目符合国家产业结构调整的要求
本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括临港综合性研发中心建设项目、
8-3-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目、测试中心建设项目及补充流动资金。根据国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类（鼓励类）第二十八项（信息产业）第19条“集成电路设计，线宽 0.8 微米以下集成电路制造，及球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM)、栅格阵列封装（LGA）、
系统级封装（SIP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传感器封装（MEMS）等先进封装与测试”，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类项目，符合国家产业结构调整的要求。
2.本次募投项目属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录（2016年版）》，本次募投项目所在行业属于战略性新兴产业。
建设自主可控的集成电路产业体系是我国推进战略性新兴产业规模化发展的重点任务之一。近年来我国相继推出了一系列鼓励和支持集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了良好的政策环境，主要包括：
法律法规及序号时间发文部门主要内容政策《战略性新国家发改兴产业重点将集成电路测试设备列入战略性新兴产业重点
12013.03
委产品和服务产品目录指导目录》提出着力发展集成电路设计业；加速发展集成电路制造业；提升先进封装测试业发展水平；突破
工信部、《国家集成集成电路关键装备和材料；并从成立国家集成电国家发改
电路产业发路产业发展领导小组、设立国家产业投资基金、
22014.06委、科技
展推进纲加大金融支持力度、落实税收支持政策、加强安
部、财政要》全可靠软硬件的推广应用、强化企业创新能力建部
设、加大人才培养和引进力度、继续扩大对外开放等八个方面配备了相应的保障措施财政部、《关于进一国家税务步鼓励集成明确了享受两免三减半企业所得税优惠条件的
总局、国电路产业发集成电路、测试企业、集成电路关键专用生产企
32015.03
家发改展企业所得业或集成电路专用设备生产企业的条件，从所得委、工信税政策的通税优惠层面助推集成电路发展部知》
着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权《中国制造 （IP）和设计工具，突破关系国家信息与网络安
42015.05国务院
2025》全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国
产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维
8-3-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
法律法规及序号时间发文部门主要内容政策
（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。
《关于软件明确了在集成电路企业的税收优惠资格认定等
财政部、和集成电路
非行政审批取消后，规定集成电路设计企业可以税务总产业企业所享受《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业
52016.05局、国家得税优惠征发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）
发改委、收管理有关
有关企业所得税减免政策需要的条件，再次从税工信部问题的通收政策上支持集成电路设计行业的发展知》《国务院办公厅关于进
提出发挥财政性资金带动作用，通过投资补助、一步激发民
资本金注入、设立基金等多种方式，广泛吸纳各国务院办间有效投资
62017.09类社会资本，支持企业加大技术改造力度，加大
公厅活力促进经对集成电路等关键领域和薄弱环节重点项目的济持续健康投入发展的指导意见》《关于集成电路生产企
财政部、业有关企业
税务总规定了不同纳米级别、经营期限和投资规模的集所得税政策
72018.01局、国家成电路生产企业的企业所得税的优惠政策，从税
问题的通
发改委、收政策上支持集成电路生产企业的发展知》（财税工信部
〔2018〕27
号）《新时期促明确了集成电路产业和软件行业作为信息产业进集成电路核心的重要地位，制定出台财税、投融资、研究产业和软件开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国
82020.08国务院
产业高质量际合作等八个方面政策措施，以进一步优化集成发展若干政电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合策》作，提升产业创新能力和发展质量聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、《中华人民传感器等关键领域，加快推进基础理论、基础算共和国国民法、装备材料等研发突破与迭代应用。加强通用经济和社会处理器、云计算系统和软件核心技术一体化研
发展第十四发。加快布局量子计算、量子通信、神经芯片、
92021.03全国人大
个五年规划 DNA 存储等前沿技术，加强信息科学与生命科和2035年学、材料等基础学科的交叉创新，支持数字技术远景目标纲开源社区等创新联合体发展，完善开源知识产权要》和法律体系，鼓励企业开放软件源代码、硬件设计和应用服务《中华人民工信部、共和国工业明确《新时期促进集成电路产业和软件产业高质发改委、和信息化部量发展的若干政策》（国发（2020）8号）中提
102021.04财政部、国家发展改
及的国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封国家税务革委财政部装与测试企业必须满足的条件总局国家税务总局公告2021
8-3-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
法律法规及序号时间发文部门主要内容政策
年第9号》
瞄准传感器、量子信息、网络通信、集成电路、
关键软件、大数据、人工智能、区块链、新材料
等战略性前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优《“十四五”势、新型举国体制优势、超大规模市场优势，提
112022.01国务院数字经济发
高数字技术基础研发能力。以数字技术与各领域展规划》
融合应用为导向，推动行业企业、平台企业和数字技术服务企业跨界创新，优化创新成果快速转化机制，加快创新技术的工程化、产业化发行人本次募投项目围绕发行人主营业务进行。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩充模拟芯片与数模混合芯片的产品系列、完善下游应用市场、探索前沿技术研究、向产业链上游延伸布局，以满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将充分发挥自身研发创新优势，加速提升公司在集成电路设计领域的技术水平和产业化能力，并通过新建综合性研发中心、测试中心以进一步完善研发及办公环境，探索工艺器件、封装设计、自动化测试等前沿技术，加强研发与测试的协同作用，持续提升公司的科技创新实力。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目符合国家相关产业政策。
（三）本次募投项目是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门其他要求
1.本次募投项目已取得的项目备案和环境保护评价批复情况
如上文“（一）本次募投项目备案时间”部分所述，发行人已就“临港综合性研发中心建设项目”“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”
“测试中心建设项目”完成投资项目立项备案手续。
就“测试中心建设项目”，发行人于2022年9月22日取得主管部门出具的《建设项目环境影响登记表》（备案号：20223205000100000465），载明该项目已完成环境影响评价手续。
8-3-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《上海市实施细化规
定（2021年版）》等相关法律法规的规定，发行人“临港综合性研发中心建设项目”、“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”无需办理建设项目环境保护评价手续。
2.本次募投项目涉及土地及工程建设相关的审批程序
本次“测试中心建设项目”采用租赁厂房的方式进行；“临港综合性研发中心建设项目”与“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”的项目
用地为发行人自有土地，发行人已通过出让方式取得相应地块的国有建设用地使用权，并办理了《建设用地规划许可证》沪临港地(2022)EA310035202200349 和《不动产权证书》（沪（2022）市字不动产权第000272号）。
“临港综合性研发中心建设项目”涉及使用募集资金进行厂房建设，发行人开工建设需取得的其他常规许可批复材料主要包括：建设工程规划许可证、建设施
工许可证等批复，不涉及与产业政策相关的行政批复程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目均已经完成了必要的项目备案及环境影响评价手续，除项目立项备案、环评手续以及项目工程建设所需的常规许可外，无需履行其他批准、审核程序或需要符合相关部门其他要求的情况。
二、《审核问询函》之问题6：关于其他
6.1请发行说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了关于房地产开发的相关法律法规；
2.查阅申请人及其控股子公司、参股公司营业执照；
8-3-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
3.登录住建部门网站查询发行人及其控股子公司、参股公司是否有房地产开
发资质；
4.查阅发行人《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》
及最近三年一期《审计报告》；
5.查阅发行人本次募投项目拟使用土地对应的权属文件；
6.查阅发行人出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1.发行人及控股、参股子公司不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
报告期内，发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器，发行人未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。
2.发行人及控股、参股子公司经营范围不包括房地产开发
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发”，具体情况如下：
序是否含“房企业名称经营范围号地产开发”
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，1发行人销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项否目，经相关部门批准后方可开展经营活动）集成电路的研发，半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集成电路产品、
2屹世半导体电子产品、计算机软件的销售，从事货物及技术的进出否口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
集成电路的研发；半导体技术、电子科技领域内的技术
3成都思瑞浦开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路产品、否
电子产品、计算机软件的销售；从事货物及技术的进出
8-3-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序是否含“房企业名称经营范围号地产开发”口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
一般项目：从事半导体技术、电子科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路设计；
4上海思瑞浦集成电路销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设否备零售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；集成电路销售；电子产品销售；
电子元器件零售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅
5杭州思瑞浦否
助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；集成电路设计；销售集成电路芯
片产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进6北京思瑞浦出口、技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目，否开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电力电7深圳思瑞浦子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执否照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成
8思瑞浦技术电路设计；集成电路制造；软件开发；信息系统集成服否务；信息系统运行维护服务；集成电路销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）思瑞浦上海分以电脑设计方式从事各类集成电路及其应用系统和软
9否
公司件的研发、设计（涉及行政许可的，凭许可证经营）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上海季丰电子
10一般项目：从事集成电路、半导体科技、电子科技、计否
股份有限公司
算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；软件的开发、销售，电子产品、电子元器件、模具、仪器仪表、计算机硬件及辅助设备、机电设备的销售、租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
8-3-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）序是否含“房企业名称经营范围号地产开发”法自主开展经营活动）
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；
信息系统集成服务；机械设备销售；电子产品销售；技
北京士模微电术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
11子有限责任公技术推广；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务否
司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
上海芯程阳科技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；财务
12否技有限公司咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）苏州芯阳创业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须13投资中心（有否经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限合伙）深圳鲲鹏元禾
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、璞华集成电路资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
14私募创业投资否记备案后方可从事经营活动）基金企业（有许可项目是：无限合伙）昆桥二期（苏州）新兴产业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
15创业投资合伙否经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业（有限合伙）
除上述中国境内控股子公司、参股企业外，发行人通过在中国香港、新加坡、美国设立的子公司香港思瑞浦、香港桉拓、新加坡桉拓、美国桉拓在中国大陆以
外开展经营活动。根据相关境外子公司注册登记文件、翁余阮律师行出具的法律意见书及发行人说明，发行人境外子公司均不涉及从事房地产开发业务的情况。
3.发行人无房地产业务收入
发行人主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器。根据《审计报告》，报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例为100%，主营业务突出。报告期内公司未从事房地产开发业务，不具有房地产业务收入。
4.本次募集资金未投向房地产开发项目
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 401853.25 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
8-3-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
单位：万元序募集资金拟项目总投资号投入额
1临港综合性研发中心建设项目162562.67143821.73
2高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目132469.74120057.64
3测试中心建设项目77973.8877973.88
4补充流动资金60000.0060000.00
合计433006.29401853.25
“临港综合性研发中心建设项目”与“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”的项目用地为发行人通过出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为“科研设计用地（研发总部产业项目类）”；“临港综合性研发中心建设项目”存在使用募集资金进行厂房建设；上述土地及厂房均用于发行人本次募投项目，不存在转让或者销售、出租商品房的行为。“测试中心建设项目”采用租赁厂房的方式进行，租赁厂房及对应土地用途为“工业用地/非居住”。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，发行人本次募投项目不涉及房地产开发项目。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务。
8-3-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（一）》签
署页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：李强
————————————————————陈昱申
——————————葛涛
——————————
8-3-15国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二二年十一月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................4
第二节正文.................................................6
一、本次发行的批注和授权..........................................6
二、发行人本次发行的主体资格........................................6
三、本次发行的实质条件...........................................6
四、发行人的设立..............................................7
五、发行人的独立性.............................................7
六、发行人的主要股东............................................7
七、发行人的股本及演变...........................................8
八、发行人的业务.............................................10
九、关联交易及同业竞争..........................................11
十、发行人的主要财产...........................................12
十一、发行人的重大债权债务........................................15
十二、发行人重大资产变化和收购兼并....................................16
十三、发行人章程的制定与修改.......................................17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................17
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........................17
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................18
十八、发行人募集资金的运用........................................18
十九、发行人业务发展目标.........................................19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................19
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................19
二十二、结论意见.............................................19
第三节签署页...............................................21
4-1-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
释义除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
报告期、最近三年
指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月一期
4-1-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任发行人 的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于自《法律意见书》《律师工作报告》出具日后至本补充法律意见书出具
日期间或2022年7月1日至2022年9月30日期间（以下简称“补充事项期间”），发行人的有关情况发生变更，发行人编制了2022年1-9月财务报表（未经审计）；
本所律师现就补充事项期间所涉相关事宜进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
4-1-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发
行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的
文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立
4-1-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行
引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所
事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
4-1-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
第二节正文
一、本次发行的批注和授权
发行人本次向特定对象发行 A 股股票已于 2022 年 9 月 8 日、2022 年 9 月
26日分别经发行人第三届董事会第八次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。
补充事项期间，发行人完成2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的第一次和第二次归属工作，股票归属完毕后，发行人股本总数由119551414股增加至119634554股。鉴于上述事项导致公司总股本发生变化，发行人对2022年度向特定对象发行股票发行数量上限相应作出如下调整：“公司
的发行数量由不超过 35865424 股（含本数）
调整为不超过35890366股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。”除上述调整外，发行人第三届董事会第八次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行 A 股股票的其他事项均无变化。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件经核查，补充事项期间，发行人实施本次发行的实质条件未发生实质性变化。
本所律师认为，发行人本次发行仍然符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
4-1-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
四、发行人的设立经核查，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中对发行人的设立等情况进行了披露，不存在需要更新或补充披露的事项。
五、发行人的独立性经核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未发生实质性变化。
本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东
（一）发行人的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东（含一致行动人）情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1华芯创投2211397518.50%
2 ZHIXU ZHOU 9988648 8.36%
3金樱投资99207128.30%
4 FENG YING 9420361 7.88%
5安固创投60891835.09%
6棣萼芯泽47629583.98%
员工持股平台61796685.17%
7嘉兴相与14167101.19%
注1：棣萼芯泽、嘉兴相与为公司员工持股平台，其执行事务合伙人均为何德军，上述
2名股东持有的股份合并计算。
注2：2022年10月、2022年11月，发行人完成2020年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期的第一次和第二次归属工作。上述股票归属完毕后，发行人股本总数由
119551414股增加至119634554股。
注3：发行人于2022年11月4日公告了《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》，安固创投持有公司股份的比例减少至4.9998%，不再是公司持股5%以上的股东。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2022年9月30日，发行人持股5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结情况。
4-1-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人股权较分散，发行人单一股东无法形成对其股东大会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形，因此，本所律师认为，发行人不存在控股股东、实际控制人。
（三）本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至2022年11月15日，发行人总股本119634554股，公司第一大股东为华芯创投，持有公司股份数为22113975股，占本次发行前总股本的18.48%。
按照本次发行上限35890366股（含本数）测算，本次发行完成后，预计公司仍无实际控制人。因此，发行人本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（二）发行人补充事项期间的股本变动情况
1.2022年11月，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属
2021年9月24日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年9月24日为预留部分限制性股票授予日，授予价格为128.788元/股，向50名激励对象授予预留部分185425股限制性股票。
2022年5月19日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将2020年限制性股票激励计划的授予价格由128.788元/股调整为128.174元/股。
2022年9月26日，发行人召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》等相关议案，*因公司2022年半年度权益分派实施完毕，同意将2020年限制性股票激励计划的授予价格由128.174元/股调整为
4-1-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
86.023元/股；同意将2020年限制性股票激励计划的授予数量由90.2925万股调
整为134.5358万股，其中首次授予总量由71.75万股调整为106.9075万股；预留授予总量由18.5425万股调整为27.6283万股；*因公司2020年限制性股票激
励计划预留授予的9名激励对象已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，原激励计划中预留授予激励对象由50人调整为41人，预留授予限制性股票作废
2.4287万股，剩余预留部分的限制性股票数量为25.1996万股；*公司2020年
限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为8.3140万股；同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的41名激励对象办理归属相关事宜。
本次2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属工作分两次完成
归属：
（1）2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一次归属立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月9日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA15954 号），对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分满足第一个归属期满足归属条
件的激励对象第一次出资情况进行了审验。经审验，截至2022年9月28日，公司已收到37位激励对象缴纳的59294股的出资款合计人民币5100647.93元，其中计入股本人民币59294.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币5041353.93元。以上股权激励出资款均为货币出资。
本次归属新增股份已于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（2）2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二次归属立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月10日出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（信会师报字（[2022]第 ZA16080号），对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象第二次出资情况进行了审验。经审验，截至2022年11月9日，公司已收到4位激励对象缴纳的23846股的出资款合计人民币2051304.47元，其
4-1-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
中计入股本人民币23846.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2027458.47元。以上股权激励出资款均为货币出资。
本次归属新增股份已于2022年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
本次2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属完成后，发行人股本总数由119551414股增加至119634554股。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未就本次2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属完成后注册资本的变更情况办理工商变更登记手续。
除上述变更外，补充事项期间，《法律意见书》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分所述内容未发生变更或调整。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式经核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生实质性变化。
经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人及其境内子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人及其境内子公司的经营许可
经本所律师查验后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务已取得必要的许可和相应的资质证书。
（三）发行人的境外经营情况
根据发行人说明，补充事项期间，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生实质性变化。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人2022年1-9月财务报表及发行人说明，发行人2022年1-9月的营业收入100%源自其主营业务，主营业务突出。
4-1-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
（五）发行人的持续经营
经本所律师查验后确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方的主要变化
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的关联方主要变化情况如下：
（1）因任职调整，文霄不再担任发行人财务负责人，发行人董事会于2022年10月聘任王文平为公司首席财务官（财务负责人），王文平担任独立非执行董事的优矩控股有限公司成为发行人关联方。
（2）2022年11月，安固创投持股比例下降至5%以下，安固创投及其控制
的徐州安固机电有限公司、安徽安固电器有限公司、苏州安固新能源有限公司、泰兴市安固中新能源有限公司成为发行人曾经的关联方。
（3）发行人董事 HING WONG 担任董事的英乐飞半导体（南京）有限公司；
发行人董事王林担任董事的英麦科磁集成科技有限公司、峰岹科技（深圳）股份
有限公司、上海思格新能源技术有限公司；发行人监事李亚军担任董事兼总经理的重庆路桥股份有限公司；发行人监事李亚军担任董事长的杭实临芯科技创新（杭州）有限公司；发行人监事胡颖平担任董事的上海登临科技有限公司、上海
日观芯设自动化有限公司、深圳市江波龙电子股份有限公司成为发行人关联方。
除上述情形外，《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”部分所披
露的发行人的其他关联自然人、关联法人或其他组织没有发生重大变化。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的资料，2022年1-9月，发行人主要关联交易为支付关键管理人员薪酬合计822.55万元（包括工资薪金及股份支付费用）。
（三）关联交易的公允性
经本所律师查验后确认，发行人已就补充事项期间发生的关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4-1-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
（四）关联交易公允决策程序的规定
补充事项期间，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》和《关联交易管理制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度未发生变化，符合《证券发行办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）规范关联交易的承诺
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要股东作出的《关于规范关联交易的承诺函》继续有效。
（六）同业竞争
经核查确认，发行人与主要股东及其控制企业之间不存在同业竞争。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首发上市前持股前 51%的股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 作出的《关于避免同业竞争的承诺函》继续有效。
（七）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师查验后确认，发行人已在《募集说明书（申报稿）》中对上述有关关联交易和同业竞争的事项进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资情况未发生变化。
（二）土地使用权及房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚无已取得权属的物业，日常经营业务均在租赁房屋中开展。
（三）知识产权
1.商标
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司新增取得1项注册商标，具体情况如下：
4-1-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序申请人商标图形注册号国际分类专用权期限取得方式号
2022.07.14至
1思瑞浦60303891第9类原始取得
2032.07.13
2.专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司新增取得29项专利，具体情况如下：
序专利专利名称申请号专利类型申请日取得方式号权人
思瑞 RS232 信号接收电
12022215906292实用新型2022.06.16原始取得
浦路及芯片思瑞
2放大器2022211726977实用新型2022.05.16原始取得
浦思瑞
3增益放大器及芯片2022211757068实用新型2022.05.16原始取得
浦思瑞
4半导体器件2022202378325实用新型2022.01.28原始取得
浦思瑞抖频控制电路及开
52021107222775发明2021.06.28原始取得
浦关电源用于输出多个占空思瑞
6比信号和最小关断2021107222756发明2021.06.28原始取得
浦时间信号的振荡器基于电荷注入补偿思瑞
7的逐次逼近模数转2021103965285发明2021.04.13原始取得
浦换器思瑞
8 SDM 积分器 2020116115208 发明 2020.12.30 原始取得
浦思瑞
9 双向静电防护电路 202011643097X 发明 2020.12.30 原始取得
浦成都一种高压稳压器的
10思瑞2020115461167发明2020.12.24原始取得
过流保护电路浦思瑞大摆幅输出电压高
112020115044991发明2020.12.18原始取得
浦精度电流源思瑞基于快速短路保护
12浦的低压差线性稳压2020114561628发明2020.12.11原始取得
器
思瑞 TWS 充电控制系
132020114014541发明2020.12.03原始取得
浦统和方法思瑞隔离电容及其制备
142020113394967发明2020.11.25原始取得
浦方法思瑞隔离电容及其制备
152020113394702发明2020.11.25原始取得
浦方法思瑞基于运算放大器的
162020102653328发明2020.04.07原始取得
浦控制电路
4-1-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序专利专利名称申请号专利类型申请日取得方式号权人思瑞
17低压锁存电路2019114134697发明2019.12.31原始取得
浦思瑞基于模数转换的延
18 浦 时时间配置方法及 201911398669X 发明 2019.12.30 原始取得
系统思瑞增强可靠性的高压
19浦电平移位电路和方2019113651075发明2019.12.26原始取得
法思瑞待机模式控制方法
202019113089853发明2019.12.18原始取得
浦及控制系统思瑞一种双向传输接口
21浦的自动方向检测电2019112809607发明2019.12.13原始取得
路
思瑞 基于 I2C 总线的自
22浦动方向识别电路及2019112152046发明2019.12.02原始取得
识别方法
思瑞 用于 LDO 前级放浦大的自适应
232019109620604发明2019.10.11原始取得
cascode 栅极控制电路思瑞一种提高仪表放大
24浦器共模抑制比的改2019105937051发明2019.07.03原始取得
良电路思瑞应用于双向开漏输
25浦出缓冲器的运放补2019105000354发明2019.06.11原始取得
偿电路思瑞
26一种斩波时序电路2019103837576发明2019.05.08原始取得
浦思瑞一种具有温度补偿
27浦功能的对数流转压2019102700754发明2019.04.04原始取得
电路思瑞一种充电电流线性
28浦度补偿的电路及其2018115409921发明2018.12.17原始取得
方法思瑞一种升压时钟发生
292018109660556发明2018.08.23原始取得
浦电路
3.集成电路布图设计专有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司无新增集成电路布图设计专有权。
4-1-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
（四）主要经营设备
截至2022年9月30日，发行人拥有的经营设备包括计算机及电子设备、办公家具等。经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设备的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）租赁物业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增承租的主要经营性房屋情况如下：
序租赁面积承租方出租方租赁地址租赁期限号（㎡）苏州高新集成
江苏省高新区金山东路782022.08.01至
1发行人电路产业发展441.32
号 1-2 幢 Z101 室 B-319 室 2023.07.31有限公司四川省成都市高新区百川街
成都思中电科航空电2022.07.01至
29号2栋1层1号，2栋2层2304
瑞浦子有限公司2025.07.31
2号
四川省成都市高新区世纪城
成都思成都高投置业2022.09.01至
3 南路 599 号天府软件园 D 区 468.23
瑞浦有限公司2025.08.31
7栋903
经本所律师核查，发行人及其子公司与出租方签署的适用中国法律的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1.授信合同、担保合同
根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增正在履行的银行授信合同、担保合同。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司不存在为第三方提供对外担保的情况。
2.销售合同
经本所律师核查，客户主要通过签署协议或直接通过订单的方式向发行人及
4-1-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
其子公司提出采购需求。根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增的正在履行的重大销售合同为：一家经销商客户的销售合同，合同期限为2022.01.01至2022.12.31，双方未提出终止到期每年自动延续，延续有效期为一年，销售内容为模拟芯片。
3.采购合同
经本所律师核查，发行人及其子公司主要通过签署框架性采购合同并下发订单的方式向主要供应商采购原材料及加工服务。根据发行人书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增的正在履行的重大采购合同（包括框架合同、订单）为：一家供应商的采购合同，无框架性合同，交易基于每份报价单中条款进行，采购内容为晶圆、光罩。
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人签署的正在履行的适用中国法律重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
经本所律师核查，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷情况。
（三）发行人的重大其他应收款和其他应付款
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人重大其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
经本所律师查验后确认，补充事项期间，发行人未发生过合并、分立、增加、减少注册资本等行为，无重大收购或出售资产行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购。
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十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师查验后确认，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》未新增修改事项。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构健全、清晰，法
人治理制度完善，均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开过2次董事会、1次监事会。上述董事会、监事会能按照《公司章程》的相关规定执行，决议内容合法有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间，因发行人战略规划及内部分工调整，文霄不再担任发行人财务负责人职务，公司于2022年10月19日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意聘任王文平为公司首席财务官（财务负责人），任期自董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。除前述情况外，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，补充事项期间，发行人高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，未给公司生产经营管理和持续经营造成不利影响。
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十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1.发行人的税务登记及适用的主要税种和税率
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率未发生重大变化。
2.发行人报告期内享有的税收优惠
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其境内子公司享有的税收优惠情况未发生重大变化。
3.发行人报告期内的依法纳税情况
根据发行人及其境内子公司所在地税务主管部门出具的税收合规证明，补充事项期间，发行人及其境内子公司依法纳税，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料并经本所律师查验后确认，补充事项期间，发行人享受的主要财政补贴符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查后确认，发行人主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器，采用无工厂模式（Fabless），生产环节外包。补充事项期间，发行人及其境内子公司在经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府的相关规定，未受到有关环保方面的行政处罚。
（二）质量技术监督
经本所律师核查后确认，补充事项期间，发行人及其境内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查后确认，补充事项期间，《法律意见书》《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述内容未发生重大调整与变更。
4-1-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人的说明，《法律意见书》《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”部分所述内容未发生重大调整与变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件并经本所律师核查，截至2022年9月30日，上述主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长 ZHIXU ZHOU、总经理吴建刚出具的确认文件并经本所
律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人董事长 ZHIXU ZHOU、总经理吴建刚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但参与了对《募集说明书（申报稿）》法律专业事项的讨论，并已审阅《募集说明书（申报稿）》，特别对《募集说明书（申报稿）》中所引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进
行了审阅，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》等法律、法规、规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，在各
4-1-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
重要方面不存在足以实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行
人为本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，尚需获得上交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
4-1-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（二）》签
署页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：李强
————————————————————陈昱申
——————————葛涛
——————————
4-1-21国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二二年十一月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................4
第二节正文.................................................6
第一部分《审核问询函》回复内容的更新....................................6
《审核问询函》之问题6：关于其他......................................6
第二部分发行人有关情况的更新.......................................10
一、本次发行的批准和授权.........................................10
二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................11
三、发行人募集资金的运用.........................................11
四、结论意见...............................................12
第三节签署页...............................................13
8-3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
释义除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
《募集说明书（修《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度指订稿）》 向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》
8-3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
补充法律意见书（三）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任发行人 的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，于2022年10月11日出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2022年11月16日和2022年11月24日分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等与本次发行相关的议案，本所出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发
行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的
文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利
8-3-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（修订稿）》中自行
引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所
事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
8-3-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
第二节正文
第一部分《审核问询函》回复内容的更新
《审核问询函》之问题6：关于其他
6.1请发行说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了关于房地产开发的相关法律法规；
2.查阅申请人及其控股子公司、参股公司营业执照；
3.登录住建部门网站查询发行人及其控股子公司、参股公司是否有房地产开
发资质；
4.查阅发行人《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》
《2022年第三季度报告》及最近三年一期《审计报告》/财务报表；
5.查阅发行人本次募投项目拟使用土地对应的权属文件；
6.查阅发行人出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1.发行人及控股、参股子公司不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
8-3-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
报告期内，发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器，发行人未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。
2.发行人及控股、参股子公司经营范围不包括房地产开发
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发”，具体情况如下：
序是否含“房企业名称经营范围号地产开发”
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，1发行人销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项否目，经相关部门批准后方可开展经营活动）集成电路的研发，半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集成电路产品、
2屹世半导体电子产品、计算机软件的销售，从事货物及技术的进出否口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
集成电路的研发；半导体技术、电子科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路产品、
电子产品、计算机软件的销售；从事货物及技术的进出
3成都思瑞浦否口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
一般项目：从事半导体技术、电子科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路设计；
4上海思瑞浦集成电路销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设否备零售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；集成电路销售；电子产品销售；
电子元器件零售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅
5杭州思瑞浦否
助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；集成电路设计；销售集成电路芯
片产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进6北京思瑞浦出口、技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目，否开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销
7深圳思瑞浦否售；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电力电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口（依
8-3-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）序是否含“房企业名称经营范围号地产开发”
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成
8思瑞浦技术电路设计；集成电路制造；软件开发；信息系统集成服否务；信息系统运行维护服务；集成电路销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）思瑞浦上海分以电脑设计方式从事各类集成电路及其应用系统和软
9否
公司件的研发、设计（涉及行政许可的，凭许可证经营）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海季丰电子一般项目：从事集成电路、半导体科技、电子科技、计
10否
股份有限公司算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；软件的开发、销售，电子产品、电子元器件、模具、仪器仪表、计算机硬件及辅助设备、机电设备的销售、租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；
信息系统集成服务；机械设备销售；电子产品销售；技
北京士模微电术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
11子有限责任公技术推广；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务否
司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
上海芯程阳科技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；财务
12否技有限公司咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）苏州芯阳创业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须13投资中心（有否经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限合伙）深圳鲲鹏元禾
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、璞华集成电路资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
14私募创业投资否记备案后方可从事经营活动）基金企业（有许可项目是：无限合伙）昆桥二期（苏州）新兴产业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
15创业投资合伙否经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业（有限合伙）
8-3-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
除上述中国境内控股子公司、参股企业外，发行人通过在中国香港、新加坡、美国设立的子公司香港思瑞浦、香港桉拓、新加坡桉拓、美国桉拓在中国大陆以
外开展经营活动。根据相关境外子公司注册登记文件、翁余阮律师行出具的法律意见书及发行人说明，发行人境外子公司均不涉及从事房地产开发业务的情况。
3.发行人无房地产业务收入
发行人主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器。根据《审计报告》，报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例为100%，主营业务突出。报告期内公司未从事房地产开发业务，不具有房地产业务收入。
4.本次募集资金未投向房地产开发项目
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 392453.25 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序募集资金拟项目总投资号投入额
1临港综合性研发中心建设项目162562.67143821.73
2高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目132469.74120057.64
3测试中心建设项目77973.8877973.88
4补充流动资金60000.0050600.00
合计433006.29392453.25
“临港综合性研发中心建设项目”与“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”的项目用地为发行人通过出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为“科研设计用地（研发总部产业项目类）”；“临港综合性研发中心建设项目”存在使用募集资金进行厂房建设；上述土地及厂房均用于发行人本次募投项目，不存在转让或者销售、出租商品房的行为。“测试中心建设项目”采用租赁厂房的方式进行，租赁厂房及对应土地用途为“工业用地/非居住”。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，发行人本次募投项目不涉及房地产开发项目。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务。
8-3-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
第二部分发行人有关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人2022年第四次临时股东大会授权，发行人于2022年11月29日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了肯定性的独立意见。
根据发行人第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的主要调整内容如下：
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 392453.25 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目总投资募集资金拟投入额
1临港综合性研发中心建设项目162562.67143821.73
高集成度模拟前端及数模混合产品研发
2132469.74120057.64
及产业化项目
3测试中心建设项目77973.8877973.88
4补充流动资金60000.0050600.00
合计433006.29392453.25
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
除上述调整外，发行人本次发行的主要内容不存在其他重大变化。根据发行人2022年第四次临时股东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票募集资金总额事项无需再提交发行人股东大会审议。
8-3-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开过1次董事会、1次监事会，具体情况如下：
2022年11月29日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于的议案》。
同日，发行人召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于的议案》。
经核查，本所律师认为上述董事会、监事会能按照《公司章程》的相关规定执行，决议内容合法有效。
三、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见出具之日，发行人已对本次发行的募集资金总额进行9400.00万元规模的调减。调减后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币392453.25万元（含本数），其他募集资金运
8-3-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）用计划未发生变更，具体调整情况详见本补充法律意见书正文“一、本次发行的批准和授权”部分所述。
四、结论意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》等法律、法规、
规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，在各重要方面不存在足以实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人为本次发行
已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，尚需获得上交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
8-3-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（三）
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（三）》签
署页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：李强
————————————————————陈昱申
——————————葛涛
——————————
8-3-13国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二二年十二月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）
目录
第一节引言.................................................3
第二节正文.................................................5
第一部分《审核问询函》回复内容的更新....................................5
《审核问询函》之问题6：关于其他......................................5
第二部分发行人有关情况的更新........................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................10
三、发行人募集资金的运用.........................................11
四、结论意见...............................................11
第三节签署页...............................................12
8-3-2-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
补充法律意见书（四）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任发行人 的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，于2022年10月11日出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2022年11月16日、2022年11月24日和2022年11月29日分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向
8-3-2-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
鉴于发行人召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等与本次发行相关的议案，本所出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发
行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法
8-3-2-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）
律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的
文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（修订稿）》中自行
引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所
事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
8-3-2-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）
第二节正文
第一部分《审核问询函》回复内容的更新
《审核问询函》之问题6：关于其他
6.1请发行说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了关于房地产开发的相关法律法规；
2.查阅申请人及其控股子公司、参股公司营业执照；
3.登录住建部门网站查询发行人及其控股子公司、参股公司是否有房地产开
发资质；
4.查阅发行人《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报告》
《2022年第三季度报告》及最近三年一期《审计报告》/财务报表；
5.查阅发行人本次募投项目拟使用土地对应的权属文件；
6.查阅发行人出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1.发行人及控股、参股子公司不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
8-3-2-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）
报告期内，发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器，发行人未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。
2.发行人及控股、参股子公司经营范围不包括房地产开发
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发”，具体情况如下：
序是否含“房企业名称经营范围号地产开发”
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，1发行人销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项否目，经相关部门批准后方可开展经营活动）集成电路的研发，半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集成电路产品、
2屹世半导体电子产品、计算机软件的销售，从事货物及技术的进出否口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
集成电路的研发；半导体技术、电子科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路产品、
电子产品、计算机软件的销售；从事货物及技术的进出
3成都思瑞浦否口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
一般项目：从事半导体技术、电子科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路设计；
4上海思瑞浦集成电路销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设否备零售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；集成电路销售；电子产品销售；
电子元器件零售；电子元器件批发；计算机软硬件及辅
5杭州思瑞浦否
助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；集成电路设计；销售集成电路芯
片产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进6北京思瑞浦出口、技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目，否开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销
7深圳思瑞浦否售；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电力电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口（依
8-3-2-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）序是否含“房企业名称经营范围号地产开发”
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成
8思瑞浦技术电路设计；集成电路制造；软件开发；信息系统集成服否务；信息系统运行维护服务；集成电路销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）思瑞浦上海分以电脑设计方式从事各类集成电路及其应用系统和软
9否
公司件的研发、设计（涉及行政许可的，凭许可证经营）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海季丰电子一般项目：从事集成电路、半导体科技、电子科技、计
10否
股份有限公司算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；软件的开发、销售，电子产品、电子元器件、模具、仪器仪表、计算机硬件及辅助设备、机电设备的销售、租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；
信息系统集成服务；机械设备销售；电子产品销售；技
北京士模微电术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
11子有限责任公技术推广；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务否
司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
上海芯程阳科技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；财务
12否技有限公司咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）苏州芯阳创业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须13投资中心（有否经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限合伙）深圳鲲鹏元禾
一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、璞华集成电路资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
14私募创业投资否记备案后方可从事经营活动）基金企业（有许可项目是：无限合伙）昆桥二期（苏州）新兴产业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须
15创业投资合伙否经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业（有限合伙）
8-3-2-7国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）
除上述中国境内控股子公司、参股企业外，发行人通过在中国香港、新加坡、美国设立的子公司香港思瑞浦、香港桉拓、新加坡桉拓、美国桉拓在中国大陆以
外开展经营活动。根据相关境外子公司注册登记文件、翁余阮律师行出具的法律意见书及发行人说明，发行人境外子公司均不涉及从事房地产开发业务的情况。
3.发行人无房地产业务收入
发行人主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，并逐渐融合嵌入式处理器。根据《审计报告》，报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例为100%，主营业务突出。报告期内公司未从事房地产开发业务，不具有房地产业务收入。
4.本次募集资金未投向房地产开发项目
本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 375953.25 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序募集资金拟项目总投资号投入额
1临港综合性研发中心建设项目162562.67143821.73
2高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目132469.74120057.64
3测试中心建设项目77973.8877973.88
4补充流动资金60000.0034100.00
合计433006.29375953.25
“临港综合性研发中心建设项目”与“高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目”的项目用地为发行人通过出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为“科研设计用地（研发总部产业项目类）”；“临港综合性研发中心建设项目”存在使用募集资金进行厂房建设；上述土地及厂房均用于发行人本次募投项目，不存在转让或者销售、出租商品房的行为。“测试中心建设项目”采用租赁厂房的方式进行，租赁厂房及对应土地用途为“工业用地/非居住”。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，发行人本次募投项目不涉及房地产开发项目。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务。
8-3-2-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）
第二部分发行人有关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人2022年第四次临时股东大会授权，发行人于2022年12月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了肯定性的独立意见。
根据发行人第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的主要调整内容如下：
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总金额不超过 375953.25 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元序号项目总投资募集资金拟投入额
1临港综合性研发中心建设项目162562.67143821.73
高集成度模拟前端及数模混合产品研发
2132469.74120057.64
及产业化项目
3测试中心建设项目77973.8877973.88
4补充流动资金60000.0034100.00
合计433006.29375953.25
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
除上述调整外，发行人本次发行的主要内容不存在其他重大变化。根据发行人2022年第四次临时股东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票募集资金总额事项无需再提交发行人股东大会审议。
8-3-2-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行尚需经上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开过2次董事会、2次监事会，具体情况如下：
2022年12月20日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
同日，发行人召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
2022年12月23日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于的议案》。
同日，发行人召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向
8-3-2-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于的议案》。
经核查，本所律师认为上述董事会、监事会能按照《公司章程》的相关规定执行，决议内容合法有效。
三、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的文件，截至本补充法律意见出具之日，发行人已对本次发行的募集资金总额进行16500.00万元规模的调减。调减后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币375953.25万元（含本数），其他募集资金运用计划未发生变更，具体调整情况详见本补充法律意见书正文“一、本次发行的批准和授权”部分所述。
四、结论意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》等法律、法规、
规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，在各重要方面不存在足以实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人为本次发行
已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，尚需获得上交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
8-3-2-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（四）
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（四）》签
署页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：李强
————————————————————陈昱申
——————————葛涛
——————————
8-3-2-12国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二三年二月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）
目录
第一节引言.................................................3
第二节正文.................................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、发行人本次发行的主体资格........................................5
三、本次发行的实质条件...........................................5
四、发行人的设立..............................................8
五、发行人的独立性.............................................8
六、发行人的主要股东............................................8
七、发行人的股本及演变...........................................8
八、发行人的业务..............................................8
九、关联交易及同业竞争...........................................8
十、发行人的主要财产............................................9
十一、发行人的重大债权债务.........................................9
十二、发行人重大资产变化和收购兼并.....................................9
十三、发行人章程的制定与修改........................................9
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................9
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........................9
十六、发行人的税务及财政补贴........................................9
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................10
十八、发行人募集资金的运用........................................10
十九、发行人业务发展目标.........................................10
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................10
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................10
二十二、结论意见.............................................10
第三节签署页...............................................12
4-1-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
之
补充法律意见书（五）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任发行人 的专项法律顾问。
本所律师已为发行人本次发行出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国
浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）和国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2023年2月17日，中国证监会施行《上市公司证券发行注册管理办法》以下简称“《注册管理办法》”），同步废止《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》）（前述事项以下简称“规则更新事项”）。本所律师基于前述规则更新事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏
4-1-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）州）股份有限公司 之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发
行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的
文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
4-1-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（注册稿）》中自行
引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所
事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
4-1-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）
第二节正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，并已经上交所审核通过。发行人本次发行上市的批准和授权情况不涉及因规则更新事项需更新内容。本次发行尚需经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经本所律师核查，不涉及因规则更新事项需更新内容。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
经本所律师核查，不涉及因规则更新事项需更新内容。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形（1）根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）普华永道会计师对发行人2021年度财务报表进行了审计并出具了无保
留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第10112号），审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已于2022年3月14日在上交所网站披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2021年度财务报表及审计报告》和《2021
4-1-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（五）年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律
师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、政府部门
出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）发行人无控股股东、实际控制人。经本所律师核查，发行人第一大股东华芯创投最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人所在地相关行政管理部门开具的合规证明、发行人出具的
书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2.本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《募集说明书（注册稿）》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告》等文件，本次募集资金投资项目主要围绕发行人主营业务展开，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书（注册稿）》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告》等文件，
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本次募集资金投资项目主要围绕发行人主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与发行人主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《募集说明书（注册稿）》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
3.本次发行方案符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七
条、第五十八条、第五十九条规定
（1）根据发行人第三届董事会第八次会议和发行人2022年第四次临时股东
大会审议通过的《预案》等文件，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人第三届董事会第八次会议和发行人2022年第四次临时股东
大会审议通过的《预案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
（3）根据发行人第三届董事会第八次会议和发行人2022年第四次临时股东
大会审议通过的《预案》等文件，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
（4）根据发行人第三届董事会第八次会议和发行人2022年第四次临时股东
大会审议通过的《预案》等文件，本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定
根据《募集说明书（注册稿）》《预案》
等文件及相关责任主体签署的承诺函，公司及主要股东未向发行对象做出保底保
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收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
5.本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
根据《募集说明书（注册稿）》《预案》等文件及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，本次发行前后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的独立性情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
六、发行人的主要股东
经本所律师核查，发行人的主要股东情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，发行人的股份及演变情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
八、发行人的业务
经本所律师核查，发行人的业务情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
九、关联交易及同业竞争
经本所律师核查，发行人的关联交易和同业竞争情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
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十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，发行人的重大债权债务情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十二、发行人重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，发行人的重大资产变化和收购兼并情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人章程的制定与修改情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十六、发行人的税务及财政补贴
经本所律师核查，发行人的税务及财政补贴情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人募集资金的运用情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（注册稿）》的编制，但参与了对《募集说明书（注册稿）》法律专业事项的讨论，并已审阅《募集说明书（注册稿）》，特别对《募集说明书（注册稿）》中所引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，确认《募集说明书（注册稿）》不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和本补
充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，在各重要方面不存在足以实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行
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人为本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，尚需报经中国证监会履行注册程序。
（以下无正文）
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 之补充法律意见书（五）》签
署页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：李强
————————————————————陈昱申
——————————葛涛
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