宝鹰股份:中信证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信证券股份有限公司关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝鹰股份
股票代码： 002047.SZ财务顾问
二〇二三年二月承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。本次收购后需就本次收购对收购人进
行持续督导，将积极履行持续督导责任。
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、财务顾问意见..............................................6
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整.6
（二）本次收购的目的............................................6
（三）收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况......................................................7
（四）对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导...................10
（五）收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况...................10
（六）收购人收购资金来源.........................................11
（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信
息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况...................11
（八）收购人履行的必要授权和批准程序...................................12
（九）对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价...........................12
（十）关于收购人及其一致行动人提出的后续计划的说明及财务顾问意见.....................................................12
（十一）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾
问意见..................................................14
（十二）收购标的权利限制情况及其他补偿安排................................19
（十三）收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收
购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成
某种协议或者默契.............................................20
（十四）收购人免于发出要约的理由.....................................21
（十五）其他重要事项...........................................21
（十六）关于本次收购的结论性意见.....................................22
2一、释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
收购报告书指《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》《中信证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股本财务顾问报告指份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购人、信息披露义务指珠海大横琴集团有限公司
人、大横琴集团
航空城集团、一致行动人指珠海航空城发展集团有限公司深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（股票代码：宝鹰股份、上市公司指
002047.SZ）
航空城集团将持有的宝鹰股份19.46%股份非公开协议转
本次交易、本次收购、本让至大横琴集团；同时将自身剩余持有的宝鹰股份11.54%指
次权益变动的表决权委托给大横琴集团，并将古少明委托给航空城集团的宝鹰股份4.05%的表决权转委托给大横琴集团。
大横琴集团拟受让的航空城集团所持宝鹰股份标的股份指
295085323股股份（占宝鹰股份总股本的19.46%）《珠海航空城发展集团有限公司与珠海大横琴集团有限公《股份转让协议》指司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份转让协议》《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集团有限公《表决权委托协议》指司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份表决权委托协议》《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集团有限公《股份表决权委托协议》指司、古少明关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份表决权委托协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
中信证券、财务顾问指中信证券股份有限公司
德恒律所指北京德恒（珠海）律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则第16号》指号—上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
3元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4二、声明
中信证券接受大横琴集团的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《准则第16号》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据
本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问报告仅供大横琴集团本次收购事宜使用。未经本财务顾问
书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5三、财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》
等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买
卖宝鹰股份上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。
根据对收购人及其一致行动人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料
的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）本次收购的目的
收购人及其一致行动人在《收购报告书》中披露其收购目的如下：
“本次交易目的系为贯彻落实中央全面深化改革委员会关于《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，中共中央、国务院关于《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，推动珠海市国资国企改革提升改革综合成效，通过辖区内国资国企资产的有效整合，提升资本市场对区内支柱产业的支持能力和效应，更好地发挥国资国企在构建新发展格局中的重要作用，按照促进改革发展高效联动的精神，深化资源整合。对上市公司而言，本次交易可利用收购人带来的战略及业务资源，拓宽采购渠道，促进业务发展及战略布局，提升竞争优势；对收购人而言，本次交易有助于拓展业务规模，整合优质资源，发挥协同效应，实现收购人的跨越式发展。”经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
6（三）收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情
况
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
1、收购人基本情况
公司名称珠海大横琴集团有限公司
注册地址珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
注册资本1021130.22113万元成立日期2009年4月23日法定代表人胡嘉
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财股东名称
政厅持股9.79%
统一社会信用代码 91440400688630990W
企业类型有限责任公司（国有控股）
通讯地址珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
联系电话0756-6291188项目投资及管理;基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质经营范围证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限2009-04-23至无固定期限
注：收购人大横琴集团的控股股东、实际控制人为珠海市国资委；本次交易的转让方航
空城集团的控股股东为珠海城发投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委，二者均受，珠海市国资委控制，交易完成后，为《上市公司收购管理办法》界定的一致行动人。
2、一致行动人基本情况
公司名称珠海航空城发展集团有限公司注册地址珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
注册资本122808.458万成立日期2009年7月2日法定代表人李文基
股东名称珠海城发投资控股有限公司持股100%
统一社会信用代码 91440400690511640C
7企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通讯地址珠海市金湾区金海中路888号
联系电话0756-3231282
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，经营范围
实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限2009-07-02至无固定期限
2、收购人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、收购人及其一致行动人的经济实力
收购人合并口径2019年、2020年、2021年及2022年1-9月的主要财务数
据如下：
单位：万元
2022年1-9月/9
项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末月末
总资产11142579.5510697951.9410295341.508134214.59
总负债6843027.076158015.335783338.364115942.12
股东权益合计4299552.474539936.624512003.144018272.47
营业收入395479.70821901.95538703.37350536.17
净利润-124443.30-75696.4449713.0528282.73净资产收益率
-2.82-1.671.170.70
（%）
资产负债率（%）61.4157.5656.1750.60
一致行动人合并口径2019年、2020年、2021年及2022年1-9月的主要财
8务数据如下：
单位：万元
2022年1-9月/9
项目2021年度/末2020年度/末2019年度/末月末
总资产3225499.463090420.333007100.191077272.80
总负债2411531.062388093.962216098.82632595.23
股东权益合计813968.40702326.37791001.37444677.57
营业收入368874.72945416.73768042.5661841.49
净利润-69426.01-176516.18-17657.3115988.03净资产收益率
-9.16-23.64-2.863.80
（%）
资产负债率（%）74.7677.2773.7058.72经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况正常，具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。
4、收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力
截至本财务顾问报告签署日，收购人持有上市公司深圳世联行集团股份有限公司15.94%股份。除上述公司之外，收购人及其一致行动人不存在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益或实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
截至本财务顾问报告签署日，收购人持有和谐健康保险股份有限公司
13.10%股份，持有久隆财产保险有限公司10.00%股份，持有横琴国际融资租赁
有限公司10.00%股份；收购人一致行动人持有前海君创保理（深圳）有限公司
100%股份。除上述公司之外，除上述公司外，收购人及其一致行动人不存在拥
有其他境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况。
收购人及其一致行动人对规范与上市公司的关联交易、解决同业竞争和保持
上市公司独立性做出了承诺。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备履行承诺的能力及诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
5、收购人及其一致行动人不需要承担其他附加义务
9收购人及其一致行动人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外，未涉及其他附加义务。
6、收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
（四）对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（五）收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况
收购人的控股股东及实际控制人为珠海市国资委，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会广东省财政厅
90.21%9.79%
珠海大横琴集团有限公司
收购人一致行动人的控股股东为珠海城发投资控股有限公司，实际控制人为国资委，收购人一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
10截至本财务顾问报告签署日，收购人大横琴集团的控股股东、实际控制人为
珠海市国资委；收购人一致行动人的控股股东为珠海城发投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委。珠海国资委为珠海市政府特设机构，代表珠海市政府履行出资人职责。根据珠海市政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
经核查，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关合法合规的程序进行的。
（六）收购人收购资金来源经核查，本次收购所需资金全部来自大横琴集团的自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的
信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
11（八）收购人履行的必要授权和批准程序
本次交易已经履行的审批程序包括：
1、大横琴集团董事会、航空城集团董事会分别审议通过本次交易方案；
2、大横琴集团与航空城集团已签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》，
大横琴集团与航空城集团、古少明已签署《股份表决权委托协议》；
3、珠海市国资委出具了同意本次交易的批复。
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
2、上市公司股份协议转让通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
（九）对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价经核查，收购人及其一致行动人无在过渡期间对宝鹰股份资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于宝鹰股份稳定经营，有利于维护宝鹰股份及全体股东的利益。
（十）关于收购人及其一致行动人提出的后续计划的说明及财务顾问意见经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
1、对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变宝鹰股份主营业务或者对宝鹰股份主营业务作出重大调整的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
2、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个12月内对宝鹰股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，
或宝鹰股份拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动人将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
根据航空城集团与大横琴集团签署的《股份转让协议》，双方同意，股份过户登记手续完成后，航空城集团配合大横琴集团促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按协议约定以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人员。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及其一致行动人与宝鹰股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。
4、对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律规定要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对宝鹰股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在对宝鹰股份分
13红政策进行重大调整的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未
来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除收购报告书中已披露的情形外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对宝鹰股份业务和组织结构有重大影响的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（十一）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见
1、对上市公司独立性的影响分析
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利
益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情况。
为保证上市公司独立性，收购人于2023年2月17日就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。
2、确保上市公司资产独立完整
14（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
15无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”为保持宝鹰股份的独立性，航空城集团已于取得上市公司控制权时（详见上市公司于2020年1月16日披露的《详式权益变动报告书》及相关公告）作出如
下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，保证宝鹰股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宝鹰股份及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人以及一致行动人已出具承诺，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
2、对同业竞争情况的分析
本次收购前，收购人未持有上市公司股权；本次收购完成后，收购人合计持有上市公司35.05%股份的表决权，上市公司控股股东由航空城集团变更为大横琴集团，实际控制人未发生变更，仍为珠海市国资委。
截至本报告书签署之日，收购人主要承担横琴基础设施开发、招商引资、物业管理、项目管理、咨询服务、产业开发、风险投资等业务。收购人下属子公司珠海建工控股集团有限公司主营业务为建筑工程施工，与宝鹰股份构成同业竞争。除上述情形外，收购人和一致行动人及其控制的企业不存在其他与宝鹰股份形成同业竞争的情形。
为保障宝鹰股份及其股东的合法权益，大横琴集团就避免与宝鹰股份及其控制的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
16“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律规定允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律规定和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理存
在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及
上市公司《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公
17司将向上市公司进行赔偿。”
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，航空城集团已于取得上市公司控制权时（详见上市公司于2020年1月16日披露的《详式权益变动报告书》及相关公告）作出如下承诺：
“一、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。
二、本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”经核查，本财务顾问认为，该等承诺切实可行。
3、对关联交易情况的分析
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人和一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易，大横琴集团郑重承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在依照法律规定应披露而未披露的关联交易。
2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
183、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，航空城集团已于取得上市公司控制权时（详见上市公司于2020年1月16日披露的《详式权益变动报告书》及相关公告）作出如下承诺：
“1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司
之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中
国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
4、本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
（十二）收购标的权利限制情况及其他补偿安排
截至本财务顾问报告签署之日，除航空城集团通过宝鹰股份2020年非公开发行认购174951772股股份尚在限售期外，航空城集团所持有的上市公司其余
295085323股股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。本次收购拟非公开
协议转让股份为295085323股，故航空城集团所持的无质押、冻结等权利限制的股票可满足该股份要求。
19截至本财务顾问报告签署之日，根据《股份表决权委托协议》约定由航空城集团转委托给收购人行使表决权的授权股份（即古少明持有的宝鹰股份61333658股股份，占上市公司总股本4.05%）已设置质押（质权人为航空城集团）且已被冻结（司法冻结执行人江苏省无锡市中级人民法院）。
截至本财务顾问报告签署之日，除本财务顾问报告已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况，也不存在就转让方航空城集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
（十三）收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
1、与上市公司及其子公司之间的交易
2021年，航空城集团与上市公司之间的重大交易情况详见宝鹰股份于于指
定信息披露媒体上披露的《2021年年度报告》；2022年4月30日，宝鹰股份于指定信息披露媒体上披露了《关于2022年度日常关联交易预计的公告》；2022年1月1日至本报告书签署日，航空城集团与上市公司之间的重大交易情况详见宝鹰股份于指定信息披露媒体披露的关联交易公告。
根据宝鹰股份于2023年1月20日披露的《关于向珠海大横琴集团有限公司借款的公告》，宝鹰股份因日常经营发展需要，拟向珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）申请总金额人民币3亿元的借款额度，借款额度期限为2年，借款年利率为5%。
经核查，2021年以来，收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易均已严格按照上市公司的有关规定和公司章程的要求进行交易并披露。
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易（领取薪酬及津贴的
20情况除外）。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类
似的安排经核查，截至本财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排经核查，截至本财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
（十四）收购人免于发出要约的理由本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购不会导致上市公司实际控制人变更，收购人可以免于以要约方式增持股份。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十二条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
（十五）其他重要事项经核查，在宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年12月31日）前六个月，即2022年6月30日至2022年12月30日，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖宝鹰股份股票的情况。
在宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年12月31日）前
21六个月，收购人一致行动人的董事黄建斌存在买卖宝鹰股份股票的情况，具体情
况如下：
交易日期证券代码证券名称变更股数结余股数变更摘要
2022-08-23002047宝鹰股份55005500买入
2022-08-23002047宝鹰股份1810023600买入
2022-08-25002047宝鹰股份-1180011800卖出
2022-08-29002047宝鹰股份-118000卖出
2022-09-01002047宝鹰股份2170021700买入
2022-09-07002047宝鹰股份510026800买入
2022-09-14002047宝鹰股份-1340013400卖出
2022-09-15002047宝鹰股份-134000卖出
黄建斌在2022年8月23日至2022年9月15日期间，共计买入50400股宝鹰股份股票，共计卖出50400宝鹰股份股票，此后至今未持有宝鹰股份股票。
黄建斌在宝鹰股份公告本次交易前不知情本次收购事宜，因此买卖宝鹰股份的股票源于个人对公司的价值判断所作出的投资行为，不存在利用内幕消息获取利益的情况。
除上述情况外，根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人出具的自查报告，在宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露
日（2022年12月31日）前六个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖该上市公司股票的行为。
（十六）关于本次收购的结论性意见综上，本财务顾问认为，收购人本次收购合法、有效，免于以要约方式收购宝鹰股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。
22（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
财务顾问主办人：
熊文祥向进
财务顾问协办人：
苗雁杰李嘉霖张珺望郑嘉豪中信证券股份有限公司年月日
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