国元证券:《国元证券股份有限公司总裁工作细则》等制度修订说明

《国元证券股份有限公司总裁工作细则》
等制度修订说明
一、《国元证券股份有限公司总裁工作细则》修订内容如下：
现行条款修订后条款
第一条为完善国元证券股份有第一条为完善国元证券股份有
限公司（以下简称“公司”）治理，限公司（以下简称“公司”）治理，规范总裁行为，提高其工作效率，保规范总裁行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司经营管理工作的顺利进行，促进公司经营管理工作的顺利进行，维护公司、股东、债权人及全体员工维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《国等法律、行政法规、规范性文件、《国元证券股份有限公司章程》（以下简元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他现行有称“《公司章程》”）及其他现行有
关法律法规的规定，特制定本工作细关法律法规的规定，特制定本工作细则。则。
第二条本细则所称总裁与《公删除司章程》所称总裁相对应。总裁根据董事会的授权，负责公司日常经营管理；总裁在执行业务范围内，负责公司日常经营管理工作。
第三条公司设总裁一名，由董第二条公司设总裁一名，由董
事长提名，董事会聘任或解聘。事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名、财务负责公司设副总裁3-6名，财务负责人人一名，由总裁提名，董事会聘任或一名，由总裁提名，由董事会聘任或解聘。解聘。
1第八条总裁对董事会负责，行第七条总裁对董事会负责，行
使下列职权：使下列职权：
（一）组织实施董事会及其专门（一）主持公司的生产经营管理
委员会的决议、公司年度经营计划，工作，组织实施董事会决议，并向董全面主持和负责公司的日常经营管事会报告工作；
理工作，并向董事会报告工作；（二）组织履行风险、合规管理
（二）在董事会授权范围内，审的工作职责；
批公司经营管理中的财务款项或各（三）提请董事会聘任或者解聘
项费用支出，代表公司签署有关合同公司副总裁、财务负责人（总会计师）；
和协议，签发日常行政、财务和业务（四）决定聘任或者解聘除应由等文件；董事会聘任或者解聘以外的负责管理
（三）组织履行风险、合规管理人员；
的工作职责；（五）提议召开临时董事会会议；
（四）拟定公司年度经营计划、（六）签发日常的业务、财务和投资计划；行政等方面的文件；
（五）拟定公司年度财务预决算（七）在授权范围内对外签订合
方案、税后利润分配方案、弥补亏损同；
方案和公司对外融资担保、抵押的方（八）落实行业文化建设要求，案；促进公司文化建设与经营管理工作紧
（六）拟定公司增加或减少注册密结合，实现公司战略与文化理念融资本和发行公司债券的建议方案；合发展；
（七）拟订公司内部管理机构设（九）《公司章程》或董事会授
置方案及公司组织编制、人事编制方予的其他职权。
案；总裁列席董事会会议。
（八）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员；
2（十）聘任或者解聘应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任
免、考核、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项；
（十二）提出对董事会聘任人员
的工资、福利、奖金及奖惩的建议；
（十三）负责审查并批准公司年
度计划内的经营、投资、改造、基建
项目、科研开发的可行性研究报告；
依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排。
（十四）提议召开临时董事会会议；
（十五）负责处理公司重大突发事件；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条董事会授权总裁可行删除
使以下资金、资产的运用权限：
（一）批准董事会授权额度内的
自营投资、资产管理、证券信用业务、证券承销与保荐等主营业务项目及合同；
（二）批准同业资金融通项目；
（三）根据《公司关联交易管理办法》，审议未达到董事会权限标准的关联交易；
3（四）审议单一项目金额不超过
公司最近一期经审计的净资产3%的购买和处置资产；审议公司在一年内购买和处置资产占公司最近一期经
审计的总资产（扣除客户保证金）3%以下的事项；
（五）审议单一项目金额不超过
公司最近一期经审计的净资产3%的对外投资（含对子公司投资、委托理财等）；审议公司在一年内累计对外投资（含对子公司投资、委托理财等）不超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）3%的事项；
（六）审议未达到董事会权限标准的其他交易事项（提供担保、关联交易、购买和处置资产、对外投资等除外）。
公司进行对外投资（含对子公司投资、委托理财等）、购买和处置资
产等交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
本条第（四）至（六）款由公司
总裁或总裁办公会研究决定，并报董事长代表董事会审批后方可实施。
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批
权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规
4定执行。
新增第八条总裁应在授权范围内组
织实施关于公司资金及资产运用、重大合同签订的事项。
第十条总裁应定期向董事会删除
和监事会报告工作，至少每半年报告一次。
第十一条总裁应根据董事会删除
或监事会的要求，及时报告公司以及资金运用、盈亏情况以及重大合同的
签署及履行情况，公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等事件时，总裁应及时向董事会、监事会报告，并保证其报告内容的真实准确性。
第十三条总裁不得利用其第十条总裁不得利用其在公
在公司的地位和职权为自己谋取私司的地位和职权为自己谋取私利，并利，并且：且：
（一）不得以公司资产及公司所（一）不得以公司资产及公司所管理的资产为本公司的股东及其他个管理的资产为本公司的股东及其他个人债务提供担保；人债务提供担保；
（二）不得自营或者为他人经营（二）不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有；活动的，所得收入应当归公司所有；
（三）对在执行公司职务时违反（三）对在执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，法律、行政法规或者公司章程、股东给公司造成损害的，应当依法承担相大会决议、董事会决议，给公司造成应的责任。损害的，应当依法承担相应的责任。
5第十四条根据经营管理需要，第十一条根据日常行政需要，
公司可以设置专业委员会，对公司经公司可以设置专业委员会，在总裁、营管理层负责，在总裁、副总裁或其副总裁或其他重要管理人员的主持下他重要管理人员的主持下开展工作，开展工作，履行总裁办公会或公司有履行总裁办公会或公司有关规章制度关规章制度赋予的职责。
赋予的职责。
第十五条总裁可以授权副总删除裁代其行使部分职权。
第十六条副总裁主要职责包删除
括以下内容：
（一）协助总裁工作，对总裁负责；
（二）按照分工分管相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（三）在分管工作范围内，对部门（或单位）负责人的任免、机构设置（变更）、建章立制等事项向总裁提出建议；
（四）总裁授权或交办的其他工作事项。
第十七条副总裁就其所分管删除
的业务和日常工作对总裁负责，并在总裁的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总裁报告工作。
第十八条副总裁根据业绩和删除
工作表现，可以提请总裁解聘或聘任自己所分管业务范围内的管理人员和员工。
6第十九条副总裁对分管业务删除
范围内出现的责任事故依法承担相应的责任。
第二十条副总裁每年应提交删除
述职报告，经总裁对其工作提出初评意见后报董事会或董事长进行总体评价。
新增第十二条副总裁协助总裁工作，对总裁负责，向其汇报工作，根据分工的业务范围履行相关职责，并完成总裁交办的其他工作事项。总裁可以授权副总裁代其行使部分职权。
第二十二条总裁办公会是经第十四条总裁办公会根据实
营班子交流情况、研究工作、议定事际需要召开，总裁认为必要时可随时项的工作会议，原则上每月召开一召开，总裁办公会成员可以向总裁提次，总裁认为必要时可随时召开，总议召开。
裁办公会成员可以向总裁提议召开。
第二十五条总裁办公会所议删除事项应属于董事会授权范围内的事项。
第二十六条总裁办公会议题删除包括通报议题和审议议题。
通报议题由总裁办公会成员就分管工作范围和授权范围内事项提出，旨在让总裁办公会成员了解有关事项的基本情况或发表意见，不作相关决议。
审议议题由总裁办公会成员或
相关部门提出，经办人员或部门应提
7交详细的议案或报告等相关材料。
第二十七条总裁办公会对审第十七条总裁办公会召开前
议议题作出审议和决策时，需提前将需提前将审议事项的详细资料以电子议题的详细资料以电子邮件、书面等邮件、书面等形式告知总裁办公会成
形式告知总裁办公会成员，以供提前员，以供提前审阅。
审阅。
第二十八条审议议题应经参第十八条审议事项应经全体加会议的总裁办公会成员过半数以上总裁办公会成员过半数以上同意方可同意方可通过。总裁对审议议题具有通过。总裁对审议事项具有一票否决一票否决权。权。
第二十九条总裁决策以下事删除项时，应召开总裁办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度经营计划、投资计划；
（三）拟定公司内部经营管理机构的设置方案；
（四）决定公司具体规章制度；
（五）决定任免董事会任免之外的公司部门负责人或其他管理人员；
（六）决定公司除由董事会任免
人员以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（七）拟定公司年度财务预决算
方案、税后利润分配方案、弥补亏损
方案和公司对外融资担保、抵押的方
8案；
（八）公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（九）总裁认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要总裁办公会讨论决定的事项。
第三十条总裁办公会会议内第十九条总裁办公会会议决定
容经参会人员充分讨论后，由总裁或以会议纪要或决议的形式作出，由具主持会议的高级管理人员作出最后体承办部门和人员负责实施。
决策，会议应明确议定事项的分工负责人、落实时间、承办单位等具体要求。
总裁办公会会议决定以会议纪要
或决议的形式作出，由具体承办部门和人员负责实施。
第三十二条总裁办公会审议删除
通过的议题，应根据总裁办公会意见修改或完善后按程序执行；需提交董
事长审批或董事会、股东大会审议的议题，应按程序进行决策后执行；没有通过或暂缓决定的议题，在补充论证或修改完善后可重新提交总裁办公会审议。
第三十三条总裁应定期向董删除事会或监事会提交公司经营管理工作报告。
新增第二十一条总裁应定期向董
事会和监事会报告工作，至少每半年报告一次。
9第三十四条总裁应根据董事会第二十二条总裁应根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监或监事会的要求，及时向董事会、监事会报告公司重大合同的签订和执事会报告公司的经营管理情况，并保行情况、重大投资项目进展情况、董证其报告内容的真实准确性。
事会决议执行情况、资金运用情况和盈亏情况等。总裁必须保证报告的真实性。
第三十五条总裁拟定有关员删除
工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司
员工等涉及员工切身利益的方案时，应当事先听取工会和职代会的意见，并提交总裁办公会议讨论决定。
第三十七条本细则由总裁组织第二十四条本细则由总裁组织制定，自董事会决议通过之日起实施。制定，自董事会审议通过之日起实施。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
二、《国元证券股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》修订
内容如下：
现行条款修订后条款
第三条公司总裁、副总裁、董事第三条公司执行委员会委员、总
会秘书、财务负责人（总会计师）、合裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人
规总监、首席风险官、首席信息官以及（总会计师）、合规总监、首席风险官、实际履行上述职务的人员组成公司经首席信息官以及实际履行上述职务的理层。人员组成公司经理层。
第八条授权期间内，因公司业务第八条公司建立董事会授权跟发展和经营管理情况的变化需要董事踪监督评估和动态调整机制。授权期间会扩大或调整授予权限，或因外部环境内，因公司业务发展和经营管理情况的出现重大变化不能执行的，经理层应当变化需要董事会扩大或调整授予权限，及时向董事会报告。如确有需要，应当或因外部环境出现重大变化不能执行
10提交董事会再行决策。的，经理层应当及时向董事会报告。如
确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十条董事会应对授权事项进第十条董事会应适时组织对授
行合理评估，并履行法定授权程序，保权决策事项、经理层行权效果等进行评证授权行为符合法律法规和《公司章估，并履行法定授权程序，保证授权行程》的规定。为符合法律法规和《公司章程》的规定。
经理层应当本着维护股东和公司根据经营管理等实际需要必要时可以
合法权益的原则，严格按照相应工作规调整授权事项范围及条件。
则和授权范围，秉承忠实和勤勉尽责的经理层应当本着维护股东和公司原则开展工作，不得变更授权范围或者合法权益的原则，严格按照相应工作规超越授权范围行使职权。则和授权范围，秉承忠实和勤勉尽责的原则开展工作，不得变更授权范围或者超越授权范围行使职权。
第十二条经理层有下列行为，致第十二条经理层有下列行为，致
使严重损失或其他严重不良后果的，应使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出的决定（一）在授权范围内作出的决定违
违反法律、行政法规或者《公司章程》；反法律、行政法规或者《公司章程》、
（二）未按照忠实和勤勉尽责行使股东大会决议、董事会决议；
授权导致决策失误；（二）未按照忠实和勤勉尽责行使
（三）超越授权范围作出决策；授权导致决策失误；
（四）法律法规或《公司章程》规（三）超越授权范围作出决策；
定的其他追责情形。（四）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
三、《国元证券股份有限公司经理层向董事会报告工作制度》修订
内容如下：
现行条款修订后条款《国元证券股份有限公司总裁向董事《国元证券股份有限公司经理层向董事会报告工作制度》会报告工作制度》
11第一条为贯彻落实国企改革三第一条为贯彻落实国企改革三
年行动要求，完善国元证券股份有限公年行动要求，完善国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）治理，确保总司（以下简称“公司”）治理，确保经裁对董事会负责、向董事会报告工作落理层向董事会报告工作落到实处，根据到实处，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》（以下简称（以下简称《公司法》）及《公司章程》《公司法》）及《公司章程》等有关规
等有关规定，结合工作实际，制定本制定，结合工作实际，制定本制度。
度。
第三条总裁对董事会负责，向董第三条执行委员会主任、总裁负
事会报告工作；董事会闭会期间，总裁责向董事会报告工作。经理层其他成员应根据实际情况就公司经营管理工作根据职责分工向执行委员会主任或总
向董事长报告工作。裁请示报告工作，必要时可向董事会请示报告并负责落实。
董事会闭会期间，执行委员会主任、总裁应根据实际情况就公司经营管理工作向董事长报告工作。
第四条总裁应定期在董事会上第四条执行委员会主任、总裁定
以书面形式报告经理层半年度、年度等期在董事会上以书面形式报告半年度、
工作开展和完成情况，听取董事会意见年度等工作情况，听取董事会意见建议建议并接受问询。并接受问询。
第五条定期工作报告应全面反第五条执行委员会定期工作报
映公司的经营成果和经理层履职情况，告应全面反映公司的经营成果和经理重点包括：公司经营计划实施情况、董层履职情况，重点包括：公司经营计划事会决策执行情况、董事会授权执行情实施情况、董事会决策执行情况、董事
况及下一步工作安排等方面内容。定期会授权执行情况、落实公司风险、合规工作报告在董事会定期会议召开十日管理情况等方面内容。
前提交董事会。总裁定期工作报告应重点包括：董事会决策执行情况、落实行业文化建设要求等方面内容。
12定期工作报告在董事会定期会议
召开十日前提交董事会。
第六条定期工作报告相关程序：第六条定期工作报告相关程序：
（一）总裁办公室牵头负责工作报（一）总裁办公室牵头负责工作报
告的编制工作，并在收集整理各方面意告的编制工作，并在收集整理各方面意见建议基础上修改完善，编制应遵循及见建议基础上修改完善，编制应遵循及时、准确、完整原则；时、准确、完整原则；
（二）各部门所报送工作报告相关（二）定期工作报告由总裁办公
内容应经部门主要负责人审核；会、执行委员会审议通过；
（三）定期工作报告由总裁办公会（三）执行委员会主任在董事会上审议通过；作执行委员会工作报告；总裁在董事会
（四）总裁代表经理层在董事会上上作总裁工作报告。董事会对定期工作
作工作报告，董事会对定期工作报告进报告进行审议。
行审议。
第七条总裁应根据董事会的要第七条执行委员会主任应根据求，及时报告公司资金运用、盈亏情况董事会的要求，及时报告公司资金运以及重大合同的签署及履行情况，公司用、盈亏情况以及重大合同的签署及履遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等事件行情况，公司遇有重大诉讼、仲裁或行时，总裁应及时向董事会报告。政处罚等事件时，执行委员会主任应及时向董事会报告。
第八条专项工作报告应根据董第八条专项工作报告应根据董
事会要求，及总裁认为董事会应知悉的事会要求，及执行委员会主任认为董事重大事项具体情况和有关规定确定。会应知悉的重大事项具体情况和有关规定确定。
第九条专项工作报告相关程序：第九条专项工作报告相关程序：
（一）总裁应指定相关责任部门承（一）执行委员会主任应指定相关
担专项报告的起草，起草过程中根据工责任部门承担专项报告的起草，起草过作需要征求党委委员、经理层成员及相程中根据工作需要征求党委委员、经理
关部门意见，以书面形式报送董事会办层成员及相关部门意见，以书面形式报
13公室；送董事会办公室；
（二）董事会办公室负责提交至各（二）董事会办公室负责提交至各位董事，并存档备查；位董事，并存档备查；
（三）董事对专项报告发表意见或（三）董事对专项报告发表意见或
者提出疑问，可由董事会办公室转达，者提出疑问，可由董事会办公室转达，也可直接联系经理层或有关部门，相关也可直接联系经理层或有关部门，相关人员应及时答复、报告、提供材料或组人员应及时答复、报告、提供材料或组织落实。织落实。
第十一条公司建立授权决策事第十一条公司建立授权决策事
项报告机制，董事会授权经理层决策事项报告机制，董事会授权经理层决策事项，由董事会办公室按要求向董事长提项，由董事会办公室按要求向董事长提供相关会议纪要。总裁结合定期工作报供相关会议纪要。经理层结合定期工作告向董事会报告授权执行情况。报告向董事会报告授权执行情况。
四、《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》修订内容如下：
现行条款修订后条款
第十七条关联交易的决策权限：第十七条关联交易的决策权限：
（一）与关联人发生的成交金额超（一）与关联人发生的成交金额超
过3000万元，且占公司最近一期经审计过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易应提交股净资产绝对值超过5%的交易应提交股
东大会审议，关联股东回避表决；东大会审议，关联股东回避表决；
（二）与关联自然人发生的成交金（二）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联或与关联法人（或额超过30万元的关联或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易应提交董事会绝对值超过0.5%的交易应提交董事会审议，关联董事回避表决；审议，关联董事回避表决；
（三）交易金额未达到前述标准的（三）交易金额未达到前述标准的
关联交易，由总裁或总裁办公会议决关联交易，由执行委员会或执行委员会定。做出该等决定的有关会议，董事会主任决定。做出该等决定的有关会议，
14秘书必须列席参加；董事会秘书必须列席参加；
（四）公司为关联人提供担保的，（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。过后提交股东大会审议。
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