东风科技:东风电子科技股份有限公司向不特定对象配股方案论证分析报告

证券代码：600081证券简称：东风科技公告编号：2023-013东风电子科技股份有限公司向不特定对象配股方案论证分析报告
二〇二三年二月
1东风电子科技股份有限公司
向不特定对象配股方案论证分析报告
东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”“公司”、“上市公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，公司结合自身实际状况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，拟通过向原股东配售人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”、“本次配股”）的方式
募集资金，募集资金不超过人民币14亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性公司本次发行证券选择的品种为配股。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司业务发展需要长期的资金支持，本次发行通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定，提高公司经营稳定性与抗风险能力。
（一）本次发行的背景
1、汽车零部件市场需求稳健，国产替代步伐加快
我国汽车零部件行业起步较晚，与西方发达国家在产值结构、关键技术等方面还有一定距离，然而近些年我国在相关领域不断努力提升、弥补差距，并取得了突出成果。
从整车与零部件产值比看，我国约为1:1，虽与汽车工业发达国家的1:1.7差距较大，但我国后端维修市场正在逐步完善，汽车零部件需求将进一步提升。除此之外，发电机、起动机等关键零部件的市场份额被国外厂商长期占据，但是在国内技术水平不断提高的背景下及各大汽车制造商出于节省成本的需要，国产替代逐步提上日程，整车制造行业对国产汽车零部件的需求将愈加提高。
2、我国新能源汽车快速发展，集成电驱系统技术水平不断提升
在新能源领域，我国政府对新能源汽车的率先支持推动了相关技术、市场、产业链
2等各方面的快速发展与成熟，为汽车零部件开辟了新市场。集成电驱系统是新能源汽车
的重要组成部分，但是我国集成电驱系统制造的起步较晚，相关技术、人才的积累尚薄弱，特别是系统的核心部件驱动电机的技术水平较国际一流企业差距较大。高效率、高适应性且轻量化的驱动电机的制造壁垒较高，目前以博格华纳、博世为代表的国际先进制造商已通过合资的方式进入国内市场，产品的性能优势对国产品牌造成一定冲击。与此同时，部分布局较早的国产品牌技术沉淀较深，在外企入场、补贴退坡等外部环境下扛住压力，努力提高自身技术水平，推动国产新能源汽车制造的积极前进发展。
（二）本次发行的目的
本次配股有助于公司紧抓“中国制造2025”机遇，顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”的发展方向，夯实公司主营业务的可持续发展，进一步优化融资结构，增强抵御风险能力，提高公司的市场核心竞争力和持续盈利能力，为公司打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团奠定良好的基础。
1、丰富公司新能源业务，顺应汽车轻量化趋势
在“双碳”目标引导下，我国推行了众多鼓励措施推动新能源汽车替换燃油车，同时发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车零部件制造业向轻量化、
绿色、环保方向发展。近年来，整车制造企业出于成本控制、原材料管理简化等需求，对上游零部件供应商的一体化设计能力和供货能力要求也逐渐提高，特别是在新能源领域，汽车零部件轻量化、集成化趋势愈发明显。
公司本次配股发行募集资金投向的“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”有利于推动公司铝合金压铸件产品结构优
化、集成电驱系统产品研发生产等业务发展，建设自动化、智能化生产线，提高生产效率和生产能力，丰富公司新能源业务。
2、提高公司研发能力，强化技术优势
在政策及相关产业规划推动下，产品性能优异、技术水平高的零部件供应商拥有更好的发展机遇。随着业务规模增长，公司产品交付能力及技术创新能力有待进一步加强。
公司本次配股发行后拟通过引进先进研发测试设备，吸引专业人才，升级技术中心，提高研发创新能力，积极开拓新能源领域研发，提升域控制器产品相关技术水平，巩固公司在行业内的技术优势。
33、补充公司流动资金，增强抵御风险能力
根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、产品集成、新能源领域研发等各环节投入大量资金，致力于为整车客户提供更加丰富完整的系统化产品技术方案与服务。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、资源整合、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于提高公司风险抵御能力，保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力，打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团。
二、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配股对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。若国家法律、法规、规章及规范性文件对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次配售对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发配售对象的选择数量本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股东数量，数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。
（三）本次配售对象的选择标准
公司本次发行采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次配售对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次配售对象的选择标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
4本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（1）参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；
（2）遵循上市公司与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司本次配股发行相关事项已严格履行相关审批程序及信息披露义务，确保了投资者的知情权。
本次配股申请获得中国证监会同意注册后，公司将及时公布配股发行公告、配股说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。
综上所述，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向原股东配售人民币普通股（A 股）的方式募集资金，发行方式可行。
（一）公司本次配股方案符合相关法律法规要求
1、本次配股符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定
（1）本次配股发行的股票为人民币普通股（A 股），同种类的每一股发行条件和
发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下规定：
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
52、本次配股符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的相关规定
公司不存在公开发行股票募集资金擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股
东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
3、本次配股符合《管理办法》第九条规定
序相关法律法规规定公司情况合规性号
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级
1具备健全且运行良好的组织机构管理人员，并依法建立健全了股东大符合规定
会、董事会及其专门委员会、监事会以
及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
现任董事、监事和高级管理人员符合法
2法规、规范性文件的规定选举、委派董符合规定
律、行政法规规定的任职要求
事、监事，聘任高级管理人员。现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，在资产、人员、具有完整的业务体系和直接面向市场
财务、机构、业务等方面独立于控股股
3独立经营的能力，不存在对持续经营有符合规定
东、实际控制人及其控制的其他企业，重大不利影响的情形不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司会计基础工作规范，内部控制制度会计基础工作规范，内部控制制度健全健全且有效执行，财务报表的编制和披且有效执行，财务报表的编制和披露符露符合企业会计准则和相关信息披露合企业会计准则和相关信息披露规则
规则的规定，在所有重大方面公允反映
4的规定，在所有重大方面公允反映了上符合规定
了上市公司的财务状况、经营成果和现
市公司的财务状况、经营成果和现金流金流量。会计师对公司2019年度、2020量，最近三年财务会计报告被出具无保年度和2021年度财务报告出具的审计留意见审计报告意见类型均为标准无保留意见。
除金融类企业外，最近一期末不存在金公司最近一期末不存在金额较大的财
5符合规定
额较大的财务性投资务性投资。
6序
相关法律法规规定公司情况合规性号
2019年、2020年和2021年公司归属于
母公司股东的净利润分别为14780.99
交易所主板上市公司配股、增发的，应万元、9854.68万元和24066.18万元；
当最近三个会计年度盈利；净利润以扣
62019年、2020年和2021年扣非后归属符合规定
除非经常性损益前后孰低者为计算依于母公司股东的净利润分别为据
14095.91万元、17237.78万元和
18831.52万元。
4、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
5、本次配股募集资金符合《管理办法》第十二条的规定本次配股募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，以丰富公司新能源业务，提高公司研发能力，扩大公司的业务规模。
公司募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定，即（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
7立性。
6、本次配股符合《管理办法》第五十三条规定
序相关法律法规规定公司情况合规性号本次配股拟以配股股权登记日收市后拟配售股份数量不超过本次配售前股
1的股份总数为基数，按照每10股配售符合规定
本总额的百分之五十
3股的比例向全体股东配售。
2采用代销方式发行本次配股将采用代销方式发行符合规定
公司控股股东风汽车零部件（集团）有控股股东应当在股东大会召开前公开
3限公司已在股东大会召开前公开承诺符合规定
承诺认配股份的数量。
以现金全额认购其可配股份
公司控股股东风汽车零部件（集团）有控股股东不履行认配股份的承诺或者限公司将严格履行认配承诺；若代销期
代销期限届满，原股东认购股票的数量限届满，原股东认购股票的数量未达到
4未达到拟配售数量百分之七十的，上市符合规定
拟配售数量百分之七十的，上市公司将公司应当按照发行价并加算银行同期按照发行价并加算银行同期存款利息存款利息返还已经认购的股东返还已经认购的股东
（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性
与股东进行充分的沟通，获取其广泛的支持与认可是配股发行成功的关键。公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司持有公司76.67%的股份，其已承诺以现金方式全额认购公司本次配股其可配股份。在东风汽车零部件（集团）有限公司承诺全额认购的背景下，预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售数量的70%具有较大的可能性。
（三）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次配股发行方式已经公司第八届董事会2022年第三次临时会议、第八届董事会
2022年第五次临时会议、第八届董事会2023年第二次临时会议和2022年第二次临时
股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次配股方案尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次配股的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
8五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，以保证全体股东的知情权。
公司召开股东大会审议通过本次发行方案，参会股东对公司本次配股方案进行公平的表决。
本次配股申请获得证监会同意注册后，公司将及时公布配股发行公告、配股募集说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明，并将充分提示本次配股相关的风险事项，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平及合理。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次发行方案在股东大会上接受了参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次配股事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次配股对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境及国内金融证
9券市场未发生重大不利变化；
（2）假设本次配股的募集资金总额为14亿元，不考虑发行费用的影响。本次配股
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及费用等情况最终确定。
本次配股按每10股配售3股的比例向全体股东配售，以截至2022年9月30日公司总股本470418905股为基础测算，本次可配数量按最大可配售数量141125671股计算（上述数量仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终数量将由公司根据监管要求和市场环境确定）；
（3）假设公司于2023年4月30日之前完成本次发行（该时间仅用于测算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；
（4）根据公司披露的《2022年度业绩预减公告》，公司预计2022年年度实现归属
于母公司股东的净利润为9110.58万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7283.12万元左右。假设公司2022年年度实现归属于母公司股东的净利润为
9110.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7283.12万元，2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平或每年增长10%、每年减少10%分别测算（此假设仅用于计算本次配股发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司2022年业绩的实际数，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
（5）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次配股对公司主要财务指标的影响测算如下：
10配股前配股前配股后
项目2022年度/2022年12
2023年度/2023年12月31日
月31日
情景1：假设2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2022年持平。
归属于母公司所有者的净利
9110.589110.589110.58润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
7283.127283.127283.12
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.190.190.16
稀释每股收益（元/股）0.190.190.16扣除非经常性损益后基本每股收
0.150.150.13益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.150.150.13益（元/股）
情景2：假设2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别较2022年增长10%。
归属于母公司所有者的净利
9110.5810021.6410021.64润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
7283.128011.438011.43
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.190.210.18
稀释每股收益（元/股）0.190.210.18扣除非经常性损益后基本每股收
0.150.170.14益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.150.170.14益（元/股）
情景3：假设2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别较2022年减少10%。
归属于母公司所有者的净利
9110.588199.528199.52润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公
7283.126554.816554.81
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.190.170.15
稀释每股收益（元/股）0.190.170.15扣除非经常性损益后基本每股收
0.150.140.11益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.150.140.11益（元/股）
（二）公司关于摊薄即期回报采取的措施
11为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险
能力
本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有东风科技特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。
本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
124、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
（三）公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司实际控制人、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司实际控制人东风汽车有限公司、控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司分
别对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
13“（一）本公司承诺依照相关法律、法规及东风科技公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给东风科技或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（三）自本承诺出具日至东风科技本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承
14诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”七、结论
综上所述，公司本次配股具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
15（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司向不特定对象配股方案论证分析报告》之盖章页）东风电子科技股份有限公司董事会
2023年2月25日
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