厦门象屿:发行人关于本次发行方案的论证分析报告

证券代码：600057证券简称：厦门象屿厦门象屿股份有限公司
向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
二〇二三年二月目录
释义....................................................2
第一节本次发行的背景和目的.........................................4
一、 本次向特定对象发行 A 股股票的背景 ............................... 4
（一）国家政策持续推出，为供应链行业发展提供历史性机遇....................4
（二）国家高度重视供应链安全稳定，行业重要性凸显..............................4
（三）行业服务模式向综合服务商转型，为公司增强综合服务能力提供动
能.....................................................5
（四）大宗供应链市场集中度逐渐提升，促进公司市场份额提高................5
（五）科技进步加速供应链行业数智化转型，助力公司数智化建设............5
二、 本次向特定对象发行 A 股股票的目的 ............................... 6
（一）引入战略投资者，发挥战略协同效应...................................6
（二）把握供应链发展契机，提升公司市场竞争力................................7
（三）推动公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设............................7
（四）提升公司营运能力，保障公司健康稳定发展................................7
（五）增强对投资者吸引力，提升公司投资价值.................................7
第二节本次发行证券及其品种选择的必要性...................................9
一、本次发行证券的品种...........................................9
二、本次发行证券品种选择的必要性......................................9
（一）引入战略投资者是公司业务发展的需求..................................9
（二）满足公司业务拓展的资金需求......................................9
（三）向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式....................9
第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性.............................10
一、本次发行对象的选择范围的适当性....................................10
二、本次发行对象的数量的适当性......................................10
三、本次发行对象的标准的适当性......................................10
第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性............................11
一、本次发行定价的原则及依据.......................................11
二、本次发行定价的方法和程序合理.....................................13
一、本次发行方式合法合规.........................................13
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件................................13
（二）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形...............................................13
（三）本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定......13（四）公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规
定....................................................14
二、本次发行程序合法合规.........................................14
第六节本次发行方案的公平性、合理性....................................15
第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施16
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................16
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................19
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施..................................19
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺...................................................23
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺....................................................23
第八节结论................................................25
1释义
在本论证分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般释义
厦门象屿/发行人/上指厦门象屿股份有限公司
市公司/公司招商局指招商局集团有限公司山东港口指山东省港口集团有限公司
象屿集团、控股股东指厦门象屿集团有限公司董事会指厦门象屿股份有限公司董事会股东大会指厦门象屿股份有限公司股东大会
《公司章程》指《厦门象屿股份有限公司章程》
向特定对象发行 A 股 厦门象屿股份有限公司向特定对象招商局集团有限公司、山东
股票、本次向特定对 指 省港口集团有限公司、厦门象屿集团有限公司发行A股股票的
象发行、本次发行行为经上海证券交易所作出同意审核意见及中国证监会作出予以注
A 股 指 册决定后向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司、厦门象屿集发行对象指团有限公司《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证本论证分析报告指分析报告》定价基准日指公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日本次发行获得上海证券交易所同意审核意见及中国证监会予以发行日指注册决定后确定的股票发行日期公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署的《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件《附条件生效的股份指生效的股份认购协议》，与象屿集团签署的《厦门象屿股份有认购协议》限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有《附条件生效的战略限公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署的指合作协议》《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会厦门市国资委指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
2《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业释义
通过资源整合促进产业链供需精准匹配，实现对原辅材料组合供应链服务指供应、产成品快速分销，提高效率、优化成本、保障安全，使供应链运作达到最优化
针对如能源化工、农产品、金属矿产等大宗商品产业链提供的大宗商品经营指供应链服务
通过物流基础资源和服务网络，为客户提供的针对大宗商品的大宗商品物流指物流服务
以陆运、海运、空运等至少两种不同的运输方式，将货物从接多式联运指管地点运至指定交付地点的货物运输服务
无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理
大数据指的数据集合，是需要新处理模式才能获取的海量、高增长率和多样化的信息资产
通过射频识别、红外感应器、定位系统、激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信物联网指
息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
一种按使用量付费的模式，该模式提供可用的、便捷的、按需云计算指的网络访问，进入可配置的计算资源共享池，这些资源能够被快速提供
如无特殊说明，本论证分析报告涉及货币均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节本次发行的背景和目的
厦门象屿股份有限公司是在上海证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金总额不超过321975.98万元，本次募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
一、本次向特定对象发行 A股股票的背景
（一）国家政策持续推出，为供应链行业发展提供历史性机遇2017年，国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，提出了“培育100家左右的全球供应链领先企业，中国成为全球供应链创新与应用的重要中心”的目标；2018年，商务部等八部门联合发布了《关于开展供应链创新与应用试点的通知》，提出“通过供应链创新与应用示范创建，力争用5年时间培育一批全国供应链创新与应用示范城市和示范企业，实现我国供应链发展新目标”；2020年，党的十九届五中全会提出“提升产业链供应链现代化水平”的重要目标；国家“十四五”规划强调“加速构筑现代产业体系，其中包括提升产业链供应链现代化水平，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的供应链”；在上述政策背景下，我国供应链行业迎来了历史性发展机遇，公司供应链服务规模保持持续稳定增长，并将积极致力于提高供应链综合服务质量，加快建设世界一流供应链综合服务商。
（二）国家高度重视供应链安全稳定，行业重要性凸显
新冠疫情以来，国家高度重视供应链安全稳定。2020年，党中央、国务院统筹推进疫情防控和经济社会发展，在“六稳”工作基础上，明确提出“六保”任务，其中包括“保粮食能源安全、保产业链供应链稳定”；2021年政府工作报告提出，要优化和稳定产业链供应链，增强产业链自主可控能力；习近
4平总书记多次强调，“在粮食安全这个问题上不能有丝毫麻痹大意，能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题”；日前，国务院发布了关于“建立统一大市场”的意见，指出要“建设现代流通网络，大力发展多式联运，加快数字化建设，积极防范粮食、能源等重要产品供应短缺风险”。大宗供应链行业重要性进一步凸显，公司迎来更加广阔的发展空间。
（三）行业服务模式向综合服务商转型，为公司增强综合服务能力提供动能
随着制造业企业日益专业化、规模化，客户由单纯追求“价格低廉”转变为更加注重整体供应链的“安全、效率”，进而对原辅材料组合供应、产成品快速分销、物流配送效率、环节成本优化、资金融通便捷、库存安全和周转效率
提出了更高要求。为满足市场日益增长的业务效率需求，大宗供应链企业将逐渐由传统大宗商品贸易商转向综合服务商。行业服务模式的转型趋势将为公司增强供应链综合服务能力提供动能，公司将持续推动与先进制造业、现代农业的深度融合，深化向大宗供应链综合服务的战略转型。
（四）大宗供应链市场集中度逐渐提升，促进公司市场份额提高
我国制造业的发展催生了对大宗供应链服务的巨大需求，当前大宗供应链市场主要呈现“大而散”的特点：在“大”上，市场规模随着制造企业对物资采购和产品分销需求的增长而扩大，产品品类已拓展至金属、化工、农副产品等众多板块；在“散”上，大宗供应链企业规模普遍偏小，市场集中度正在逐渐提升。头部大宗供应链企业拥有相对稳定的上下游渠道、丰富的风险对冲工具和商品组合、强大的综合服务能力，依托资源、物流、风控等核心竞争优势，公司市场份额有望持续提高。
（五）科技进步加速供应链行业数智化转型，助力公司数智化建设
国务院发展研究中心指出，未来的全球供应链将呈现很多新的发展趋势，中国应利用好新技术革命带来的机会，提升在全球供应链中的地位。目前，供应链已经逐步具备信息化、数字化、网络化、可视化、自动化等先进技术特征，现代信息技术将根本改变现代供应链企业的运作方式，推动整体行业向精
5细化、专业化、智能化的方向转型。公司始终将数智化建设作为发展重点，依
托海量的业务数据、庞大的客户资源、丰富的应用场景，积极运用互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等科技手段赋能业务运营，将在产业升级中迎来更大的发展空间。
二、本次向特定对象发行 A股股票的目的
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次发行完成后，公司营运能力将得以增强，且引入战略投资者后，有望发挥战略协同效应，促进资源整合和科技创新，进一步加强公司大宗商品供应链综合服务能力，全面提升公司中长期增长潜力，助力公司实现“成为世界一流的供应链服务企业”的长远目标。
（一）引入战略投资者，发挥战略协同效应为积极响应国家关于提升产业链供应链现代化水平和保障供应链安全稳定
的重要政策要求，公司作为国内领先的大宗供应链服务商，本次发行将引入招商局和山东港口作为战略投资者，有利于充分发挥各方优势，深化业务合作，促进资源整合，实现战略协同，共同提升供应链综合服务能力。
1、招商局
本次发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商局在中国沿海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿石等货种方面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面实现技术资源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
2、山东港口
本次发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东港口丰富的港口和物流基础设施资源，在金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供应链服务方面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山东及周边辐射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
6（二）把握供应链发展契机，提升公司市场竞争力
为把握提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，适应供应链服务模式转型升级和创新发展的趋势，公司构建了“四流合一”的供应链综合服务平台，与国内外上下游客户、资金提供方、技术支持方、物流服务商等形成紧密的合作关系，积累了丰富的客户资源、产业资源和流量资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流服务体系。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好地完善网络化物流服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创新，进一步提升公司市场竞争力。
（三）推动公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设
公司近年来始终将科技赋能、科技创新作为战略工作的重点，积极探索大数据、物联网技术在供应链领域的应用，逐步构建了涵盖决策分析、业务运营、智能保障的智能化信息科技体系，并通过业务环节可视化、内部运营精细化、数据挖掘分析深度化，实现了信息资源的有效利用，努力在数智化转型趋势中迎来更大的发展空间。本次发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企业，助力公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设，实现科技驱动经营提质增效。
（四）提升公司营运能力，保障公司健康稳定发展一方面，受全球经济局势复杂严峻和新冠疫情反复的影响，供应链行业供需平衡受到较大冲击，供应链行业的流动性和抗风险能力仍存在一定的挑战；
另一方面，公司所属的供应链综合服务行业属于资金密集行业，在大宗商品供应链运营的各个环节中，均需要大量资金投入，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。
本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，本次发行完成后，有利于提升公司营运能力和抵御市场风险能力，保障公司健康稳定发展，巩固公司核心竞争优势，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
（五）增强对投资者吸引力，提升公司投资价值
7本次发行的发行对象之一为公司控股股东象屿集团。象屿集团认购本次发
行的 A 股股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
8第二节本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币1.00元。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）引入战略投资者是公司业务发展的需求
本次发行将引入招商局和山东港口作为战略投资者，公司将和战略投资者以资本为纽带，利用战略投资者在港口、航运、仓储等物流基础设施资源领域的布局，与战略投资者在多式联运、全程物流、大宗商品供应链等领域深度合作，实现优势互补，帮助公司未来业务发展。
（二）满足公司业务拓展的资金需求
公司所属的供应链综合服务行业属于资金密集行业，在大宗商品供应链运营的各个环节中，均需要大量资金投入，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。通过本次向特定对象发行股票融资，有利于保障公司业务发展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
（三）向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障公司业务顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。随着规模增长和盈利能力增强，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，充分保护股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
9第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团，其以现金方式认购本次发行的 A 股股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为 3 名，不超过 35 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象招商局、山东港口及象屿集团均具有一定风险识别能力和风
险承担能力，并具备相应的资金实力。招商局、山东港口及象屿集团已与公司签订相应的《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任等进行了约定。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
10第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据本次发行对象为发行人拟引入的战略投资者及发行人的控股股东。
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次发行的发行价格为7.03元/股。
2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。鉴于
2021年度利润分配方案已实施完毕，本次发行的发行价格相应调整为6.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于向特定对象发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进
行政策调整的，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序合理
11本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规、规范性
文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所的同意审核意见及中国证监会的予以注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
12第五节本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
公司本次采用向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，符合《证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
131、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的百分之三十。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
综上，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
二、本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十三
次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，并已取得象屿集团的批准，相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行尚需获得上交所的同意审核意见并经中国证监会作出予以注册决定后，方可实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
14第六节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，并经全体董事表决通过。本次发行方案考虑了目前公司所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展状况，其实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案已严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会相关法律法规
及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。出席会议的股东已对公司本次发行相关事宜按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，对中小投资者表决情况进行了单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
15第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅为
测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经上交所作出同意审核意见、中国证监会作出予以注册决定后实际发行完成时间为准；
3、假设按照本次向特定对象发行股票数量为493828189股，募集资金为
321975.98万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终股票发行数量和募集资
金以上交所作出同意审核意见、中国证监会作出予以注册决定为准；
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本2263760805
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为216026.82万元（扣除永续债利息前）、199591.68万元（扣除永续债利息后），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为214628.64万元（扣除永续债利息前）、198193.51万元（扣除永续债利息后）。同时结合目前市场环境、公司2022年度预算等因素综合分析，假设上市公司2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（均基于扣除永续债利息后的数据）与
2021年度持平，假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（均基于扣除永续债利息后的数据）在2022
16年基础上增长为-10%、0%、10%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响如下：
2022年末/2022年度2023年末/2023年度
项目（预计）本次发行前本次发行完成后
总股本（万股）225409.40226376.08275758.90
假设一：2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润相比2022年下降10%；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润（万元）199591.68179633.00179633.00归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
198193.51178374.00178374.00性损益后）（万元）期末归属于母公司股
东的净资产（万元）1528509.361708142.362030118.34基本每股收益（元/股）0.910.830.74稀释每股收益（元/股）0.910.830.74加权平均净资产收益
14.35%11.06%10.06%率（%）基本每股收益（扣除非经常性损益后）
0.900.820.74（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
0.900.820.74（元/股）加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损14.25%10.98%9.99%益后）（%）
假设二：2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润（万元）199591.68199591.68199591.68
172022年末/2022年度2023年末/2023年度
项目（预计）本次发行前本次发行完成后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
198193.51198193.51198193.51性损益后）（万元）期末归属于母公司股
东的净资产（万元）1528509.361728101.052050077.03基本每股收益（元/股）0.910.920.83稀释每股收益（元/股）0.910.920.83加权平均净资产收益
14.35%12.22%11.12%率（%）基本每股收益（扣除非经常性损益后）
0.900.910.82（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
0.900.910.82（元/股）加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损14.25%12.13%11.04%益后）（%）
假设三：2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润相比2022年增长10%；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利润（万元）199591.68219550.85219550.85归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
198193.51218012.86218012.86性损益后）（万元）期末归属于母公司股
东的净资产（万元）1528509.361748060.222070036.20基本每股收益（元/股）0.911.010.91稀释每股收益（元/股）0.911.010.91加权平均净资产收益
14.35%13.36%12.16%率（%）基本每股收益（扣除非经常性损益后）
0.901.010.90（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益后）
0.901.010.90（元/股）加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损14.25%13.26%12.08%益后）（%）18注1：上述基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注2：上表中归属于母公司股东的净利润不包含报告期归属于永续债持有人的税后利息，计算基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标时均扣除了永续债及利息的影响；
注3：期末归属于母公司股东的净资产已剔除永续债的影响。
注4：2021年末至本次发行前总股本变动为：2022年4月回购注销减少238478股，2022年7月授予限制性股票增加96878380股，2023年2月授予限制性股票增加9666818股。
上述关于本次向特定对象发行完成后对公司主要财务指标影响的假设、分
析、描述，不代表公司对2022年、2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次发行产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势在全球政治经济形势复杂严峻的情况下，公司始终坚持成为“世界一流的供应链服务企业”的战略愿景，持续优化“客户结构、商品组合、业务结构、盈利模式”，通过将服务能力在各产业链的拓展延伸，形成了“全产业链服务模式”的业务格局，商品结构日益丰富，提质增效取得显著成效。公司现有业务板块包括大宗商品经营、大宗商品物流两大板块，已形成互联互动、相互促进
19的发展格局。2021年度，公司实现营业收入4625.16亿元，同比增长28.40%；
归母净利润21.60亿元，同比增长66.22%。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）宏观经济波动的风险
大宗供应链行业与全球宏观形势密切相关，国际方面，全球经济面临的不确定不稳定因素依然较多，俄乌冲突等地缘政治影响、全球经济形势复杂严峻、新冠疫情反复等因素可能导致全球产业供应链进一步受阻；国内方面，我国经济复苏仍然存在一定压力，新冠疫情、贸易摩擦的影响是否消除仍会对经济增长带来不确定性。以上因素均可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，从而影响公司未来业绩表现。面对宏观经济波动风险，公司将密切关注国内外经济形势的发展变化，继续采取有效措施应对各种风险因素对公司经营业绩的影响；公司将建立全球市场信息收集机制，培养全球行情研究能力，紧密跟踪核心客户和核心资源的发展动态，保障供应链综合服务能力，提升公司整体的抗风险能力。
（2）政策调整风险
大宗供应链行业为国家政策重点支持行业，政策支持为供应链发展带来契机的同时，也带来不确定性，如大宗商品供需及价格调控、物流降本增效等政策调整将对公司供应链业务的开展产生一定影响。公司能否对国家政策变动做出准确的预判并据此调整公司经营策略规避风险，将可能影响公司未来业绩情况。面对政策调整风险，一方面，公司将积极响应国家政策相关要求，把握政策机遇；另一方面，公司将持续推动产业链上下游业务延伸，深化物流资源整合，拓展物流网络布局，完善风控体系建设，从而提高抵御风险的能力。
（3）行业竞争风险
大宗供应链行业属于充分市场化、竞争激烈的行业，各细分品类行业格局的不断变化，供应链市场整体服务能力的提升，新兴经营业态的出现，可能带来产品和服务价格下滑、市场份额难以保持的风险，将可能影响公司未来业绩情况。
面对行业竞争风险，公司将继续在金属矿产、农产品、能源化工以及新能源等产业链加速资源整合，并通过完善网络化物流服务体系，持续巩固核心市
20场竞争力。
（4）经营管理风险
公司业务规模不断增长，新业务、新项目、新模式将对公司的风险管控能力、精细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出更高要求，公司将面临运营管理能力与业务规模不匹配的风险，主要风险包括：一是当前国内外复杂环境下，决策风险和难度加大；二是随着公司业务规模和员工人数的日益扩大，管理体系和风控体系将日趋复杂，需要根据市场情况进一步完善，不断提升管理效能。
面对经营管理风险，公司将不断完善风控体系建设，提高风险管控能力；
构建覆盖决策分析、智能保障、业务运营在内的智能化信息系统，提高经营决策的精细化管理；健全员工激励和考核机制，加大对供应链服务管理团队的专业培训。
（5）财务风险
公司作为国内行业领先的供应链综合服务商，在满足目前日常运转、还本付息需要的同时，还需要进一步业务扩张。如果公司未来流动资金不能保障，将可能增加公司的偿债风险。此外，构建了成熟稳定的全球化业务渠道，但如果全球经济不确定性继续加大，将可能加剧汇率波动，公司也将面临汇率波动带来的风险。面对财务风险，一方面，公司将着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，加强费用控制；另一方面，公司紧密跟踪全球经济形势，及时跟踪汇率变化，制定合理的商品定价与结算方案，对冲汇率波动对经营业绩的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
公司设立的《募集资金管理制度》对募集资金的存放、管理、使用以及募
集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行 A股股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行（“开户银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、提高公司日常运营效率，降低运营成本
21公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、充分把握供应链行业发展机遇，稳步提升公司业绩
大宗供应链行业相关政策持续推出，为公司未来业绩增长提供了较好机遇。公司将一如既往地保持稳中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，提高供应链综合服务能力，稳步提高公司运营效率与服务质量，不断增强公司市场综合竞争力，从而推动公司业绩上涨，为股东带来良好回报。
4、完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司制定了《股东回报规划（2022-2024年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
22四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺为确保本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法
律、法规、规范性文件的相关要求，公司控股股东就有关本次向特定对象发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，如监管部门就填
补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本企业承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法
律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事及高级管理人员就有关本次向特定对象发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
234、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，如监管部门就填
补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
24第八节结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2023年2月24日
25