澜起科技:澜起科技关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：688008证券简称：澜起科技公告编号：2023-020
澜起科技股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
* 澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 Montage
Technology Holdings Company Limited（以下简称“澜起开曼”）拟与关联方 Intel
Capital Corporation、杨崇和、Yunduan Media Group Limited 及其他投资人共同参
与 A 公司 B 轮融资，其中澜起开曼拟以 1299.35 万美元认购 A 公司 2995000股 B 轮优先股，占其总股本（按全面摊薄及转换基准计算）的 6.84%。
*本次共同投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
*本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
*本次关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十
三次会议分别审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
*相关风险提示
标的公司当前处于产品研发投入阶段，尚未形成稳定收入，不排除需要持续融资以支持其经营的可能性。在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，若标的公司发展或融资不及预期，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
根据公司发展战略的需要，为拓展公司在汽车高速互连芯片相关领域的布局，
1提升公司持续发展能力和综合竞争优势，澜起开曼拟与关联方 Intel Capital
Corporation、杨崇和、Yunduan Media Group Limited 及其他投资人共同参与 A 公
司 B 轮融资，其中澜起开曼拟以 1299.35 万美元认购 A 公司 2995000 股 B 轮优先股，约占其总股本(按全面摊薄及转换基准计算)的 6.84%； Intel CapitalCorporation 以 400 万美元认购 A 公司 921998 股 B 轮优先股；杨崇和以 87.5 万
美元认购 A 公司 201687 股 B 轮优先股；Yunduan Media Group Limited 以 87.5
万美元认购 A 公司 201687 股 B 轮优先股。
Intel Capital Corporation 为持有公司 5%以上股权的股东，杨崇和为公司董事长、首席执行官，Yunduan Media Group Limited 为公司董事、总经理 StephenKuong-Io Tai 父亲所控制的公司，因此本次澜起开曼与关联方 Intel CapitalCorporation、杨崇和及 Yunduan Media Group Limited 共同投资 A 公司事项构成
关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
公司与关联方 Intel Capital Corporation 母公司 Intel Corporation（含其控股子公司）之间存在日常关联交易，过去12个月内与其日常关联交易金额已经公司股东大会审议通过，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-054）以
及《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-011）。除上述事项外，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产
或市值的1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
Intel Capital Corporation 为持有公司 5%以上股权的股东，杨崇和为公司董事长、首席执行官，Yunduan Media Group Limited 为公司董事、总经理 StephenKuong-Io Tai 父亲所控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，Intel Capital Corporation、杨崇和及 Yunduan Media Group Limited 系公司关联方。除上述关系之外，关联方与公司之间不存在其他关联关系。
（二）关联人基本信息
21、Intel Capital Corporation
企业名称 Intel Capital Corporation成立时间1998年4月6日
法定代表人 Tiffany Doon Silva
住所 Corporation Trust Center 1209 Orange Street City of
Wilmington County of New Castle Delaware United States主营业务投资
实际控制人 由 Intel Corporation 全资间接持有
2022年末主要财务数据注
总资产1821.03亿美元
归属于母公司的股1014.23亿美元东权益
注：Intel Capital Corporation 是 Intel Corporation 全资间接持有的一家公司，非为本次交易而设立，公司无法获取 Intel Capital Corporation 财务数据，上表数据为 Intel Corporation 财务数据。
2、杨崇和
性别：男，国籍：美国最近三年的职业和职务：自2004年至今任公司董事长、首席执行官。
3、Yunduan Media Group Limited
企业名称 Yunduan Media Group Limited成立时间2012年11月21日
董事 Tai Kuai Lap
住所 Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road
Town Tortola VG1110 British Virgin Islands主营业务投资
实际控制人 Tai Kuai Lap
2022年末主要财务数据
总资产198.5万美元
3净资产198.5万美元
注：在 A 公司本轮融资前，Intel Capital Corporation、杨崇和及 Yunduan MediaGroup Limited 均已是 A 公司股东。
三、关联交易标的情况
本次关联交易类型为公司与关联方共同投资，交易标的为 A 公司的股权。
（一）基本情况
A 公司成立于 2018 年，主营业务为汽车高速互连芯片设计及销售，目前 A公司处于研发投入阶段，已成功完成一款产品的研发及流片。
A 公司目前尚未形成营业收入，处于未盈利状态。
（二）本次交易后主要股东情况：
本次交易后，A 公司主要股东为创始团队、Intel Capital Corporation、NXP B.V.（以下简称“NXP”）等。
本次交易后，关联方杨崇和、Yunduan Media Group Limited 在 A 公司的持股比例均不到 5%。杨崇和、Yunduan Media Group Limited 均不控制 A 公司，亦不形成共同控制，截至目前，杨崇和、Yunduan Media Group Limited 对 A 公司均不产生重大影响力。
（三）交易标的相关权属情况
根据 A 公司承诺，其公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）豁免披露部分信息的原因
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《澜起科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，公司经审慎判断后决定豁免披露本次交易标的 A公司的部分信息，并履行了信息披露豁免的内部审批流程，相关知情人均已签署了知情人保密承诺函。豁免披露的原因具体如下：
1、本次交易涉及 A 公司的相关信息属于商业秘密或商业敏感信息，且相关
协议约定各方应履行保密义务；
2、A 公司并非公司关联方，A 公司本轮融资的领投方 NXP 是一家全球知名
4半导体企业且亦非公司关联方。本轮融资估值与主要条款由A公司与领投方NXP
谈判确定，澜起开曼及关联方均为 A 公司本轮融资跟投方，分别基于各自的独立判断对融资估值予以认可，并以同等估值及协议条款参与本轮融资。因此，不存在利用关联交易输送利益的情形。
综上，公司对 A 公司的部分信息进行豁免披露具有合理的商业背景，不存在利用关联交易输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的定价情况
A 公司本轮融资领投方 NXP 是一家全球知名的半导体企业，在汽车芯片领域具有较高的市场地位和影响力。本次交易定价与协议主要条款由 A 公司与领投方 NXP 谈判确定，交易定价参考了市场可比交易的相关定价。澜起开曼及关联方均为 A 公司本轮融资跟投方。澜起开曼基于对 A 公司的尽调，参考了 2022年以来汽车互连芯片领域境内外相关初创企业的融资估值情况，对本次交易定价予以认可，故决定参与 A 公司本轮融资。关联方基于其自身判断决定参与 A 公司本轮融资。综上，NXP、澜起开曼、关联方、其他投资方以同等估值及协议条款参与本次交易，本次交易为市场行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
被投公司：A 公司；
投资方：NXP，澜起开曼、Intel Capital Corporation、杨崇和、Yunduan MediaGroup Limited 及其他投资方
2、交易价格：本次投资为认购 A 公司的 B 轮优先股，每股 B 轮优先股的认
购价格为4.3384美元
3、支付方式：银行电汇
4、支付安排：双方约定的时间
5、生效时间：协议签署后生效
5六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
根据公司发展战略，公司主要围绕数据处理与互连芯片领域进行布局。A 公司主营业务是汽车高速互连芯片的设计及销售，其创始团队在相关领域有过成功的产品研发及商业化经验，且目前已顺利完成一款产品的研发及流片。为拓展公司在汽车高速互连芯片领域的布局，公司拟对 A 公司进行投资。同时，关联方因继续看好 A 公司的未来发展前景，决定参与 A 公司本轮融资。
本次交易符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于进一步完善公司在互连芯片相关领域的战略布局，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
标的公司当前处于产品研发投入阶段，尚未形成稳定收入，不排除需要持续融资以支持其经营的可能性。在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，若标的公司发展或融资不及预期，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）审计委员会审议情况
2023年2月23日，公司召开第二届董事会审计委员会第九次会议，以3票
同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与关联方共同投资的议案》，同意本次与关联人共同投资事宜，同意提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2023年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，以6票同意、0
票反对、0票弃权审议通过《关于与关联方共同投资的议案》，同意澜起开曼与关联方 Intel Capital Corporation、杨崇和、Yunduan Media Group Limited 及其他
投资人共同参与 A 公司 B 轮融资，认购金额不超过公司最近一期经审计总资产
61%，汇率以协议签署日中国人民银行公布的人民币兑美元的汇率中间价进行折算。1关联董事 Brent Young 杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai 回避表决。
（三）监事会意见
2023年2月23日，公司召开第二届监事会第十三次会议，以3票同意、0
票反对、0票弃权审议通过《关于与关联方共同投资的议案》。
公司监事会认为：公司本次与关联人共同投资符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次与关联人共同投资的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同投资事项。
（四）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：公司本次与关联人共同投资事项为公司未来战略布局所需，存在交易的必要性，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。据此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十四次会议审议，关联董事应当回避表决。
（五）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次与关联人共同投资事项与公司主营业务具有相
关性、协同性，符合公司未来战略布局需要，符合公司及股东的利益；本次关联交易遵循了平等、自愿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规等规定。因此，全体独立董事一致同意公司与关联方共同投资事项。
（六）该事项无需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
1澜起开曼本次投资金额为1299.35万美元，按澜起开曼签署交易协议之日（2023年2月24日）中国人民
银行公布的人民币兑美元的汇率中间价折算，对应人民币金额为8957.98万元，未超过公司最近一期经审计总资产或市值的1%。
7经核查，保荐机构认为：上述与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第
二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无须公司股东大会会议审议。上述与关联方共同投资暨关联交易事项审议程序合规。
公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项为公司根据发展战略，拓展汽车高速互连芯片领域的布局所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。
综上，保荐机构同意上述澜起科技与关联方共同投资暨关联交易事项。
特此公告。
澜起科技股份有限公司董事会
2023年2月25日
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