宝色股份:2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）

股票简称：宝色股份股票代码：300402南京宝色股份公司
2022年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二三年二月南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司，为满足业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及《南京宝色股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元募集资金序号项目投资总额拟投入金额
1宝色（南通）高端特材装备智能制造项目34627.0928400.00
2宝色工程技术研发中心14703.3014400.00
3宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目9935.669200.00
4补充流动资金与偿还债务20000.0020000.00
合计79266.0572000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、特材装备制造业属于国家高端装备制造业的重要领域，受到国家政策的大
力支持和鼓励
1高端装备制造业是中国整个装备制造业的核心，是衡量一个国家产业核心竞争力的重要标志。《中国制造2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，在制造业升级、国产化替代进程加快的背景下，高端装备成为传统产业转型升级的重要推动力，高端装备市场需求快速增长。根据前瞻产业研究院的数据1，预计2022年我国高端装备制造行业销售收入将达到20.7万亿元，市场需求量和发展潜力巨大。因此，发展高端装备是我国由制造业大国向制造业强国迈进的必经之路，“十四五”期间，高端装备制造行业将全面进入快速转型期和高质量发展的关键阶段。
特材非标装备制造业是新材料业与先进制造业紧密结合的新兴行业，具有产业关联度高、带动能力强和技术含量高等特点，是为国民经济各支柱行业如化工、冶金、电力、能源、环保、海洋工程及国防军工领域等提供高端装备的战略性产业，其发展始终备受支持和鼓励。近年来，国务院、政府主管部门制定和出台了一系列整形装备制造业的产业政策。如《有色金属工业中长期科技发展规划（2006-2020）》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》、《重大技术装备自主创新指导目录》、《石化和化学工业发展规划（2016～2020年）》、《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020年）、《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划（2017-2020年）》、《关于推进太阳能热发电示范项目建设有关事项的通知》（国能发新能【2018】46号）、
《2021年能源工作指导意见》等，要求加快装备制造产业结构调整和优化升级，增强自主创新能力，实现制造业大国向制造业强国的转变，良好的政策环境有力推动着公司所处的特材装备制造行业的未来发展。
2、传统产业的转型升级以及新兴产业的培育发展，为特材装备制造行业提供
了巨大的市场需求空间，行业发展前景广阔国民经济传统产业的转型升级以及战略新兴产业的培育发展，对特材非标装备制造业绿色化、智能化、服务化提出了新的更高要求，并提供了巨大的市场需求空间，行业未来发展前景长期向好。
下游行业结构调整为行业带来发展机遇。随着我国对石油、化工等压力容器产
1https://laoyaoba.com/html/share/news?source=app_android_v2&news_id=697824
2品下游行业节能环保、安全生产等要求的进一步提高，下游行业进入深度结构调整与整合，淘汰落后技术设备、严把设备质量关、摒弃高能耗、高污染的生产方式，配置先进的节能环保设备已经成为下游行业的发展共识，为特材非标压力容器行业内优质企业带来前所未有的发展机遇。如中国炼油行业正在向装置大型化、炼化一体化、产业集群化方向发展，炼化产业正在步入竞争多元化的大变局时代。
在国家“双碳”战略下，能源产业转型，国家对于动力电池、光伏、天然气、太阳能等新能源以及环保、海洋工程等新兴行业的大力培育与鼓励，将极大推动特材非标压力容器行业的发展。如新能源汽车产业，近年迎来爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业，相应上游产业链也迎来爆发性增长，其中高压反应釜、预热器等高端特材非标压力容器作为新能源汽车动力电池相关原材料生产工艺中的核心装置，未来具有广阔的市场需求，公司已经进入华友钴业、宁波力勤等动力电池相关原材料知名供应商的核心产业链。
“十四五”期间国防现代化将迈出重大步伐，国防关键装备领域将迎来景气度加速上行期，舰船及海洋工程装备作为该领域的重要组成部分，随着海洋强国战略的加速推进，海装市场也将迎来巨大市场空间。
3、公司生产规模和产品技术已达到行业内较高水平，建设工程技术研发中心
成为公司继续发展的内在需求
经过20多年的积淀，公司已发展成为国内特材装备制造行业的头部企业，“BAOSE”在业内树立起响亮的品牌形象。公司积累了大量特材非标装备在整体方案设计、机械加工、成形、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，掌握了几十项国际先进、国内领先的大型、重型装备关键制造技术，实现了我国多个重大标志性化工项目核心成套装备的完全国产化，不仅打破了国外多项技术垄断，还承接了多项世界级大型 PTA、MMA、PDH、湿法冶金、大炼化项目成套设备的制造，不断刷新着我国乃至世界大型特材非标装备制造记录，促进了全球化工行业的快速发展，在高端化工装备制造领域占据较高的市场地位。
随着市场竞争的日趋激烈，各制造企业前所未有地感受到技术创新在生存与发展中的重要作用，纷纷积极探索技术创新的有效方法与途径。工程技术研发中心能够形成适应市场竞争要求和企业发展需要的企业技术开发体系及其有效运行机制，提高企业的市场反应能力、协调、运用资源的能力和自主创新能力，从根本上提高
3企业的核心竞争能力和发展后劲。与独立的科研院所和高校相比，企业工程技术研
发中心具有市场信息丰富、技术人才齐全、熟悉生产的全过程和试验、试制条件优
越等特点，能够围绕市场的现实需求和潜在需求，研究开发新产品、新工艺、新装备、新材料，形成商业化成果。因此，工程技术研发中心成为企业从根本上提高竞争力、实现高质量发展的内在需求和重要选择。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、扩大产业规模，完善产业布局，推动公司战略目标实现的需要
经过多年的发展，公司在行业内已具备较高的水平和规模，订单持续攀升，业绩屡创新高，公司现有的产能规模和产业布局已不能满足公司未来发展需求，不足以支撑公司“十四五”战略目标的实现。
本次募投项目顺利实施后，通州湾超限装备制造基地能够使公司突破产能瓶颈，显著扩大装备制造板块业务规模，提升订单承接和交付能力；有利于公司进一步完善产业布局，扩大与延伸服务领域，大幅提升动力电池、光伏、天然气、太阳能等新能源以及污水处理、废气处理等环保领域具有全球引领趋势的高附加值产品占比，同时有效提升公司舰船及海洋工程等钛材军工装备生产能力和业务规模，从而加快公司形成以高端特材非标装备为主体，以钛材军工装备为重要补充的多元化产业格局，有效推动公司“十四五”战略目标的实现。
2、推动技术创新和运营模式创新，增强内在驱动力，从根本上提升竞争力、促进公司高质量发展的需要
公司所处的特材装备制造业属于高端装备制造业，是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定整个产业链综合竞争力的战略性产业。在国内经济由要素驱动向创新驱动发展的历史时期，装备制造企业只有掌握核心技术、拥有核心竞争力，在关键技术领域占据制高点，才能在未来的竞争中获得主动权。
本次募投项目顺利实施后，能够显著提升公司整体的研发环境、研发设施等研发条件，同时构建符合行业发展趋势的集研发、运营、销售、制造、服务为一体的运营模式，形成适应市场竞争要求和公司发展需要的技术开发体系及其运行机制，进一步完善公司技术创新的基础平台，做好支撑公司中、长期发展需要的研究开发工作，不断研究开发出具有特色化、差异化符合市场需求的新产品、新工艺、新技术，并形成有自主知识产权，推动产业技术升级，使公司产品趋向于高端化、绿色
4化、智能化、模块化等方向发展，提升产品的附加值水平，占据行业的核心竞争优势，进一步塑造民族品牌，推动企业的高质量可持续发展。
3、满足公司未来业务发展的资金需求，缓解公司资金压力，优化资产负债结
构的需要
公司2019-2021年营业收入复合增长率为17.06%。由于行业特点，公司产品的收款周期相对较长，而原材料标准件采购周期则相对较短，因此，随着公司业务规模的快速增长，公司日常经营资金需求量也逐渐上升。同时，为保持公司行业竞争力，需要在管理、技术、人才等方面不断加大投入，因此需要增加一定的的流动资金，仅依靠公司自有资金及债务融资较难满足日常营运资金需求。
本次发行的募集资金部分将用于补充流动资金，将为公司业务发展提供资金支持，降低资产负债率水平，缓解营运资金压力，优化资产结构，为公司核心业务发展，实现战略目标提供有力保障。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势
及公司发展战略，有利于公司进一步扩大产业规模，优化产品结构、完善产业布局，创新经营模式，提升技术创新和研发实力，增强公司的内在驱动力，提升公司的综合竞争力和行业地位，促进公司高质量可持续发展。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的财务风险防范能力，为公司经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展具有积极的意义，为公司的高质量可持续发展奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司目前融资渠道相对单一，资金来源主要依靠自身业务循环积累和银行信贷，
5无法满足公司业务快速发展的需要。公司需要扩充市场化融资渠道，为技术、设备
迭代与产品线扩充提供必要的资金支持。因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。
随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，本次向特定对象发行股票融资具备必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象的标准的适当性本次发行最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核
通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
6（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行底价。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
7（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的以下情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的以下相关规
定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向
8主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次发行股票数量不超过4250.42万股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本20200万股的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金系2014年首次公开发行股票并上市所募集资金，上述募集资金已于2014年9月30日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字【2014】第211293号”《验资报告》。本次发行董事会决议日为2022年6月22日，距离前次募集资金到位日不少于18个月。
（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司已在本次发行申请文件中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。
（4）本次募集资金主要投向主业。
本次募集资金用于高端特材装备智能制造项目、舰船及海洋工程装备制造提质
扩能项目、工程技术研究院建设项目和补充流动资金与偿还债务。除了补充流动资金与偿还债务外，本次发行募集资金均用于募投项目中的资本性支出，本次募集资金投资项目涉及的铺底流动资金等费用性投资支出拟采用自筹资金解决，本次募集资金投资项目合计拟使用募集资金补充流动资金与偿还债务的金额为20000.00万元，占本次募集资金总额的比例为27.78%，未超过30%。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的要求。
4、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
9和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确认发行方式的程序合法合规
本次发行方案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议、
2022年度第一次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议审议通过。本次向特
定对象发行股票已获得有权国有资产监督管理机构批准。
本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
10序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案在股东大会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对于摊薄即期回报的影响及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文
件的有关要求，为保障中小投资者利益，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年6月末实施完毕，此假设仅用于测算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）公司2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润分别为4341.23万元和3896.15万元，假设2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司2022年三季度报
告披露数据的4/3倍，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为5788.31万元和5194.87万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按照与2022年持平、增长10%以及
下降10%三种情况进行测算。
（4）本次发行前公司总股本为20200万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑
其他因素，假定本次向特定对象发行股票数量为发行上限4250.42万股，发行后总股本为24450.42万股。此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标
11的影响，不代表本公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会同意
注册后实际发行股份数为准。
（5）假定本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的向特
定对象发行股票的募集资金的上限72000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）20200.0020200.0024450.42
本次发行股份数量（万股）4250.42
假设情形1：2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）5788.315788.315788.31扣除非经常性损益后归属于上市公司股
5194.875194.875194.87
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.290.290.26
稀释每股收益（元）0.290.290.26
基本每股收益（元）（扣除非经常性损
0.260.260.23
益后）
稀释每股收益（元）（扣除非经常性损
0.260.260.23
益后）
假设情形2：2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度上升10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）5788.316367.146367.14扣除非经常性损益后归属于上市公司股
5194.875714.355714.35
东的的净利润（万元）
12基本每股收益（元）0.290.320.29
稀释每股收益（元）0.290.320.29
基本每股收益（元）（扣除非经常性损
0.260.280.26
益后）
稀释每股收益（元）（扣除非经常性损
0.260.280.26
益后）
假设情形3：2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）5788.315209.485209.48扣除非经常性损益后归属于上市公司股
5194.874675.384675.38
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.290.260.23
稀释每股收益（元）0.290.260.23
基本每股收益（元）（扣除非经常性损
0.260.230.21
益后）
稀释每股收益（元）（扣除非经常性损
0.260.230.21
益后）注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润增长幅度可能低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致公司基本每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报在短期内存在被摊薄的风险。
公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对2023年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司战略发展规划及发展需求，募集资金投资项目市场前景广阔，符合行业发展趋势，项目实施后能够扩大公司产业规模、完善产业布局，加快产业技术升级，提升公司的综合竞争力，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司的高质量发展。
13关于本次发行的必要性和合理性详见《南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次发行募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”。
（四）公司对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范募集资金的使用与管理，公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金的使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定，有利于规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金投资于各个项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、科学实施募集资金投资项目，提高公司可持续盈利能力
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司战略发展规划及发展需求，具有良好的市场发展前景。募集资金投资项目的顺利实施，有利于扩大公司产业规模，完善产业布局，拓展产品链条和业务范围，同时能够充分提升公司整体研发实力，加快产业技术升级，不断提升产品的附加值，使产品向高技术、智能化、绿色化、高效节能化、模块化等方向发展，增强公司的综合竞争力，保持和巩固公司在高端特材装备制造领域的市场领先地位。因此，募投项目的实施有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益。
此外，本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。
3、不断提升经营管理水平，增强公司发展的内在驱动力
全方位加强公司内部管理，增强经营团队能力，不断完善与当前发展相适应的
14规章制度、业务流程，切实提升管理水平；同时根据企业战略发展需求，不断改革、创新管理模式和管理方法，建立更加科学、高效的人才、研发、生产、质量、成本、薪酬、信息化管理体系或机制，努力提升公司产品竞争力、成本竞争力、效率竞争力和服务竞争力，不断提升管理效能和公司发展的内在驱动力，为公司高质量发展奠定坚实的基础。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和监察权，为公司发展提供制度保障。
5、落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，切实维护投资者合法权益。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过72000万元（含本数），拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司扩大业务规模，拓展业务范围，完善产业布局，同时增强公司研发实力，促进产业技术升级，增强公司的盈利能力，
15保持和巩固公司的行业地位，为公司实现战略发展目标奠定基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有高素质管理人才和技术人员骨干队伍，核心管理人员在非标特材装备制造相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验，培养了一大批优秀的专业技术人才和具有绝活的“工匠”，特别是设计、研发及高级焊接技术人才。此外，公司拥有专业的研发机构和研发团队，构建了江苏省有色金属压力容器及管道工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、院士工作站、研究生工作站等系统的产、学、研相结合的科研平台。
（2）技术储备
经过20多年的发展和技术积淀，公司积累了大量特材非标装备在整体方案设计、机械加工、成型、焊接、无损检测、热处理、现场检修等方面的经验数据，掌握了丰富的、独有的大型、重型装备关键技术。通过原始创新、集成创新以及引进消化吸收再创新，形成了成熟的 PTA 大型钛钢复合板氧化反应器与钛、镍、锆及合金设备的制造技术、硬质合金堆焊技术、钛合金板材曲面成形焊接精度控制技术、
钛材激光焊接、钛薄壁换热管的强度胀接、347H 高温合金材料的成形焊接、钛表
面焊缝的阳极氧化处理、氦质谱检漏、大型复合材料设备热态循环试验、超声波消
应力技术等几十项国际先进、国内领先技术，公司生产的多项大型特材化工设备均为国内首制，实现了我国在特材装备制造领域多项“零的突破”，特别是一批超限设备的成功研制与交付，不断刷新着我国乃至世界大型特材非标设备制造记录。截至本论证分析报告出具日，公司共拥有专利56项，其中发明专利26项。
（3）市场储备
公司凭借丰富的设备设计和制造经验，为客户提供优质的产品和服务，产品涵盖了化工、精细化工、冶金、电力、新能源、环保、舰船及海洋工程等领域，在国内建立了以江苏、浙江、福建、山东等华东地区、新疆等西北地区为主，遍布全国其他区域的销售网络，成功开拓了美国、加拿大、德国、澳大利亚、印尼等国际市场。经过多年积累，公司与中石化、浙石化、逸盛、华谊、独山能源、华友钴业、利华益、东方希望、中船重工相关院所、大连造船集团以及西门子、拜耳、赢创化
16学、安德里茨、克瓦纳、维美德、东洋工程、TR 等国内外行业知名客户群体建立
了长期合作关系，并多次被评为优质供应商，优质的客户资源和其所带来的品牌效应使公司具有相对稳定的市场优势。
（六）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
17（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
18（本页无正文，为《南京宝色股份公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）南京宝色股份公司董事会
2023年2月23日
19