星球石墨:补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所
关于南通星球石墨股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二三年二月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：南通星球石墨股份有限公司
北京市中伦律师事务所（“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜（“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《第12号编报规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所于2023年1月13日出具的《关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕5号）（“《审核问询函》”）之要求，本所律师对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》（“本补充法律意见书”）。
7-3-1补充法律意见书（一）
本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和/或《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称一致。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
7-3-2补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》问题1之（2）根据申报材料，1）高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目建成后，公司将形成年产17万平方米高性能石墨列管式换热器以及1.2万米各口径石墨管道设备的生产能力。2）前次募投的石墨设备扩产项目包括公司目前的主流产品石墨块孔式换热器，其与列管式换热器在产品特点、产品性能、技术工艺、生产成本和应用场景上均有较大的区别。3）锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目建成后，公司将形成年产6500吨锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体的生产能力，上述产品属于公司新开发的产品，目标客户群体为国内锂电池负极材料生产商以及部分锂电池制造商。4）上述项目均尚未取得环评批复，发行人取得的资质包括中华人民共和国特种设备生产许可证。
请发行人说明：（2）发行人是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、
许可及认证等，本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得的时间。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）本次募投项目审批文件、环评
批复、业务资质等文件；（2）本次募投项目的可行性分析报告；（3）关于本次募
投项目实施所需的资质、许可、认证的相关法律、法规及规范性文件；（4）发行
人出具的确认函，确认已按募投项目的建设进程取得了现阶段必备资质，并将根据项目建设进程按照法律、法规以及规范性文件的规定及时办理、取得募投项目
实施所需的全部资质、许可及认证；访谈公司核心技术人员，了解本次募投项目实施所需的资质、许可、认证情况。
核查内容及结果：
（一）发行人是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等
经访谈发行人核心技术人员、查阅相关法律、法规、规范性文件，本次募投
7-3-3补充法律意见书（一）
项目除补充流动资金项目外，所需资质、许可及认证包括项目审批手续、建设施工许可及生产经营许可，其中审批手续包括项目备案及环境影响评价审批文件，建设施工许可包括建设工程规划许可及建筑工程施工许可，生产经营许可包括排污许可、特种设备生产许可等文件。
1.本次募投项目已取得的资质、许可及认证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的本次募投项目实施所需的资质、许可及认证情况如下：
（1）项目备案告知书高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目已取得察哈尔右翼后旗发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2210-150928-04-01-107211）。
锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目已取得察哈尔右翼后旗发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2210-150928-04-01-387035）。
补充流动资金项目不涉及项目备案。
（2）环评批复高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目已取得乌兰察布市生态环
境局出具的环评批复文件（乌环后审〔2022〕第14号）。
锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目已取得乌兰察布市生态环
境局出具的环评批复文件（乌环后审〔2022〕第15号）。
补充流动资金项目不涉及环评批复。
2.本次募投项目实施尚需取得的资质、许可及认证情况
（1）特种设备生产许可证公司本次募投项目高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目拟由公司子公司内蒙古新材料实施，该项目生产的部分产品涉及到《固定式压力容器安全技术监察规程（TSG21-2016）》规定的压力容器产品。虽然公司已经取得了《特
7-3-4补充法律意见书（一）种设备生产许可证》，且在压力容器的设计和生产方面具有丰富经验以及较强的人员储备，但内蒙古新材料作为一家尚未投产的子公司，截至本补充法律意见书出具日尚未申请该资质。
根据公司的规划，本次募投项目涉及到的压力容器产品均由内蒙古新材料自主进行设计和生产。根据《特种设备安全监察条例（2009修订）》第十一条规定，压力容器的设计单位应当经国务院特种设备安全监督管理部门许可，方可从事压力容器的设计活动。根据《特种设备安全监察条例（2009修订）》第十四条第一款规定，压力容器的制造、安装、改造单位，以及压力管道用管子、管件、阀门、法兰、补偿器、安全保护装置等（以下简称压力管道元件）的制造单位，应当经国务院特种设备安全监督管理部门许可，方可从事相应的活动。
根据《特种设备生产和充装单位许可规则（TSG 07-2019）》“3 许可程序和要求”的规定，许可程序包括申请、受理、鉴定评审、审查与发证。在鉴定评审环节，申请单位在首次申请取证时，应当在鉴定评审前，按照许可规则附件的相关要求，准备试设计文件，试制造、试安装样机（样品），以满足压力管道设计许可条件中“E1.3 试设计”、压力管道元件制造许可条件中“E2.1.7 试制造”及
压力管道安装许可条件中“E3.1.6 试安装”项下相关要求。
根据上述条例与规则，《特种设备生产许可证》需要在生产线建设完成后、压力容器产品试生产阶段进行申请，并非项目建设投资的前置程序。由于高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目尚未开始建设，因此内蒙古新材料现阶段无需特种设备生产许可证的申请。
内蒙古新材料将于该项目拟正式开展产品设计或拟正式投产前，按照《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例（2009修订）》《固定式压力容器安全技术监察规程（TSG21-2016）》等法律、法规以及规范性文件的要求，取得特种设备生产许可证。
鉴于公司从事石墨设备行业多年，具有丰富的涉及石墨压力容器的设计和生产经验，相应的技术人员充足，预计未来内蒙古新材料取得特种设备生产许可证不存在实质性障碍。
（2）排污许可证
7-3-5补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，内蒙古新材料已取得乌兰察布市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：91150928MA0PQUJG5H001V），有效期限为
2021年11月26日至2026年11月25日。根据《排污许可管理条例》第十五条
以及《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录》等法律、
法规、规范性文件，在排污许可证有效期内，排污单位新建排放污染物的项目的，应当重新申请取得排污许可证。内蒙古新材料实施募投项目尚需在投入生产前重新申请取得排污许可证。
根据《排污许可管理条例》第十一条之规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：
（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；
（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可
证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量
控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；
（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；
（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”
本次募投项目已取得了环保主管部门出具的环评批复，污染物排放符合污染物排放标准要求，预计排污许可证的取得不存在实质性障碍。
（3）建设工程规划许可和建筑工程施工许可截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未开始建设。根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》及《中华人民共和国建筑法》等法律、法规以及规范性文件，本次募投项目开始建设前，尚需取得建设工程规划许可、建筑工程施工许可。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，内蒙古新材料已经取得本次募投项目实施所需项目备案告知书和环评批复，仍需取得建设工程规划许可证和建筑
7-3-6补充法律意见书（一）
工程施工许可证并进行排污许可证的更新，以及在项目建成后的试生产阶段取得特种设备生产许可证。内蒙古新材料已按照募投项目的建设进程取得了现阶段必备资质文件，后续将根据项目建设进程按照法律、法规以及规范性文件的规定及时办理、取得募投项目实施所需的全部资质、许可及认证，预计相关资质、许可或认证的取得不存在实质性障碍。
（二）本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得的时间2022年12月30日，内蒙古新材料取得了乌兰察布市生态环境局出具的《关于内蒙古星球新材料科技有限公司高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目环境影响报告表的批复》（乌环后审〔2022〕第14号）。
2022年12月30日，内蒙古新材料取得了乌兰察布市生态环境局出具的《关于内蒙古星球新材料科技有限公司锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目环境影响报告表的批复》（乌环后审〔2022〕第15号）。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目均已获得相应的环评批复。
经核查，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具日，内蒙古新材料已经取得本次募投项目实
施所需项目备案告知书和环评批复，仍需取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证并进行排污许可证的更新，以及在项目建成后的试生产阶段取得特种设备生产许可证。内蒙古新材料已按照募投项目的建设进程取得了现阶段必备资质文件，后续将根据项目建设进程按照法律、法规以及规范性文件的规定及时办理、取得募投项目实施所需的全部资质、许可及认证，预计相关资质、许可或认证的取得不存在实质性障碍。
2.截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目均已取得相应的环评批复。
二、《审核问询函》问题6.3
请发行人根据《可转换公司债券管理办法》第九条、第十七条、第十九条等规定对募集说明书进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
7-3-7补充法律意见书（一）
回复：
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人第二届董事会第二次会
议、第二届董事会第四次会议的会议决议、会议议案等会议资料；（2）发行人2022年第三次临时股东大会会议决议、会议议案等会议资料；（3）《南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》；（4）《南通星球石墨股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》；（5）《募集说明书》；（6）《南通星球石墨股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》。
核查内容及结果：
（一）发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定经核查，根据发行人有关本次发行的第二届董事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会及第二届董事会第四次会议审议通过的发行方案修订稿，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将依次进行转股价格调整。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
7-3-8补充法律意见书（一）
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（九）本次发行可转债的基本条款”之“6、转股价格的确定”进行
了补充披露，具体如下：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。”发行人本次发行已约定转股价格调整的原则及方式，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定根据发行人2022年第三次临时股东大会及第二届董事会第四次会议审议通
过的《南通星球石墨股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》
及《募集说明书》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转换公司债券持有人会议规则形成的决议对全体可转换公司债券持有人具有约束力。
发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行可转债的基本条款”之“15、可转换公司债券持有人会议相关事项”进行了补充披露，具体如下：
“（3）可转换公司债券持有人会议的权限范围可转换公司债券持有人会议的权限范围如下：
*当公司提出变更本次《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但可转换公司债券持有人会议不得作出决议同意公
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司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消
《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；
*当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转换公司债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使可转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使可转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*当发生对可转换公司债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使可转换公司债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
*对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
*法律、行政法规和规范性文件规定应当由可转换公司债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）可转换公司债券持有人会议的召集可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开可转换公司债券持有人会议的提议之日起30日内召开可转换公司债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体向全体可转换公司债券持有人及有关出席对象发送会议通知。
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议：
7-3-10补充法律意见书（一）
*公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；
*公司不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
*公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
*担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
*在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
*根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由可转换公司债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在上述事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的可转换公司债券持有人向公司董事会书面提议
召开可转换公司债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的可转换公司债券持有人有权以公告方式发出召开可转换公司债券持有人会议的通知。
下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议：
*公司董事会；
*单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
*可转换公司债券受托管理人；
*法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
可转换公司债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更可转换公司债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；
因不可抗力确需变更可转换公司债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议
通知中所列议案的，召集人应在原定可转换公司债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体可转换公司债券持有人并说明原因，但不得因
7-3-11补充法律意见书（一）
此而变更可转换公司债券持有人债权登记日。可转换公司债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
可转换公司债券持有人会议通知发出后，如果召开可转换公司债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次可转换公司债券持有人会议并说明原因。
可转换公司债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或上海证券交易所网站上公告可转换公司债券持有人会议通知。可转换公司债券持有人会议的通知应包括以下内容：
*会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
*提交会议审议的事项；
*以明显的文字说明：全体可转换公司债券持有人均有权出席可转换公司债
券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
*确定有权出席可转换公司债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
*出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理可转换公司债券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
*召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
*召集人需要通知的其他事项。
可转换公司债券持有人会议的债权登记日不得早于可转换公司债券持有人
会议召开日期之前10日，并不得晚于可转换公司债券持有人会议召开日期之前
3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的
其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次可转换公司债券持有人会议的债券持有人。
召开可转换公司债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司提供或由可转换公司债券持有人会议召集人提供。
符合本规则规定发出可转换公司债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
7-3-12补充法律意见书（一）
召集人召开可转换公司债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
*会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
*出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
*会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
*应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
（5）可转换公司债券持有人会议的召开
可转换公司债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。
可转换公司债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）以所代表的本次可转换公司债券表决
权过半数选举产生一名可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推
举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的可转换公司债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
应单独或合并持有本次可转换公司债券表决权总数10%以上的可转换公司
债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席可转换公司债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对可转换公司债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的可转换公司债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还可转换公司债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的可转换公司债券持有人和代理人人数及所
持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
7-3-13补充法律意见书（一）
公司董事、监事和高级管理人员可以列席可转换公司债券持有人会议。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（6）可转换公司债券持有人会议的表决和决议向会议提交的每一议案应由与会的有权出席可转换公司债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的可转换公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
可转换公司债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。可转换公司债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
可转换公司债券持有人会议采取记名方式投票表决。可转换公司债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
下述可转换公司债券持有人在可转换公司债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席可转换公司债券持有人会议的出席张数：
*可转换公司债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
*上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的可转换公司债券持有人及其代理人不得担任计
7-3-14补充法律意见书（一）票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认可转换公司债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的可转换公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除本规则另有规定外，可转换公司债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的可转换
公司债券持有人（或可转换公司债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
可转换公司债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的可转换公司债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与可转换公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转换公司债券募集说明书》明确规定可转换公司债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
*如该决议是根据可转换公司债券持有人的提议作出的，该决议经可转换公司债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体可转换公司债券持有人具有法律约束力；
*如果该决议是根据公司的提议作出的，经可转换公司债券持有人会议表决通过后，对公司和全体可转换公司债券持有人具有法律约束力。
7-3-15补充法律意见书（一）
可转换公司债券持有人会议召集人应在可转换公司债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券
张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
可转换公司债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
*召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
*会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
*出席会议的可转换公司债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的可转换公司债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
*对每一拟审议事项的发言要点；
*每一表决事项的表决结果；
*可转换公司债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
*法律、行政法规、规范性文件以及可转换公司债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
会议召集人和主持人应当保证可转换公司债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。可转换公司债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员、计票人和监票人签名。可转换公司债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会
议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
召集人应保证可转换公司债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
7-3-16补充法律意见书（一）告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯可转换公司债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
公司董事会应严格执行可转换公司债券持有人会议决议，代表可转换公司债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促可转换公司债券持有人会议决议的具体落实。”发行人本次发行已约定可转换公司债券持有人会议规则，会议规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定经核查，发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行可转债的基本条款”中补充披露了本次发
行中约定构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公
司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体如下：
“21、本次可转债发行的违约情形、违约责任和争议解决机制
（1）以下事件构成本次债券项下的违约事件：
*公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
*发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
*发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按
期支付有息负债，未偿金额超过5000万元，且可能导致本次债券发生违约的；
*发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证
且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
*发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
7-3-17补充法律意见书（一）
*发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
*本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职
责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十
（20）个连续工作日仍未得到纠正；
*发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（2）违约责任及其承担方式
如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：
*向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；
2）所有迟付的利息；
3）所有到期应付的本金；
4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
*协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。
*债券持有人会议同意的其他救济措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付
本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到
7-3-18补充法律意见书（一）
期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。”发行人本次发行已约定构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
经核查，本所律师认为：
综上所述，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条、第十七条、第十九条的规定。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
7-3-19补充法律意见书（一）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵姚启明
经办律师：
张震宇
经办律师：
赵海洋年月日
7-3-20