威海广泰:向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：002111证券简称：威海广泰
威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
二〇二三年二月
1威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”或“公司”）为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公共安全与应急救援市场需求不断释放目前，我国处于从制造业大国迈向制造业强国的关键时期，需加快制造业高端化、智能化、绿色化步伐。在此背景下，在此背景下，公司在未来战略中对消防救援装备和移动医疗装备进行了规划。
20世纪90年代后，随着我国经济社会发展以及城镇化进程的步伐加快，制
造业、运输业、仓储业等行业发展迅猛，石油化工等易燃易爆危险品企业规模不断扩大，大大增加了火灾防控难度与危险程度，消防安全形势仍面临着严峻的挑战。在此情形下，我国各城市及乡镇积极推进综合性消防救援装备体系建设，加强消防站及消防部队装备配备达标率，进而带动了我国消防救援装备市场的需求增长。
消防救援装备制造行业作为公共安全与应急救援产业的重要组成部分，未来随着政府消防救援队加大投入带来的需求、现有消防车的退役更新、城镇化水平
的提高、单位专职消防队的加强、社会救援救助的增加以及技术进步带来的更新
换代需求，我国消防救援装备市场发展空间广阔。
2、航空业复苏步伐加快，空港装备市场发展稳定
随着我国取得疫情防控重大决定性胜利，我国整体疫情已进入低流行水平，我国民航运输生产总体呈现快速恢复态势，未来国内外航空业的消费需求将实现稳步回升，也将拉动空港装备的市场规模增长。与此同时，在智能制造和节能减
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排的政策引导下空港装备的电动化需求、工业自动化产业升级需要，将一定程度上推动空港装备的升级转型，空港装备市场前景广阔。
（二）本次发行的目的
1、助力公司实现工业智能制造
我国处于从制造业大国迈向制造业强国的关键时期，明确了制造业企业进行技术创新、产业创新的重要性，需加快制造业高端化、智能化、绿色化步伐。本次募投项目，公司将引进先进的机器设备、信息化系统，结合自身在机械、电气、液压方面众多的专利、专有技术和经验，有序完成标准化、精益化、模块化、自动化、数字化、智能化的智能制造建设，实现信息技术与制造技术的有效结合。
同时，公司将结合自身生产特点采用“单工序单件流+混线生产”的智能制造作业模式，即先实现单工序的自动化和智能化，通过单工序自动化升级提高单工序的自动化水平，再通过智能物流实现多工序连接，实现全面智能化，打造威海广泰的特色智能工厂。
2、扩充应急消防救援装备和移动医疗装备的产能，提高公司竞争力
在消防救援装备方面，随着大空间、大跨度以及高层建筑不断增加，空天地一体化应用场景不断增多，高铁、地铁、公路、隧道建设规模不断扩大，石油化工装置、油品储罐等特殊危险源的不断增加。上述场所发生火灾，灭火和救援难度大增加，进而对灭火救援装备的要求更高。本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司将重点围绕灭火、救援保障两个应急消防救援功能模块，研发、生产具备高技术含量的专业化、智能化消防应急救援装备，提高公司应急消防救援装备产能，提高公司竞争力。
此外，现阶段我国的医疗资源呈现总量不足、区域配置不均衡的状况，公司通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，引进先进生产设备，提升公司移动医疗装备产品的生产能力，助力医疗资源安全、有序下沉，打通医疗“最后一公里”。
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3、扩大公司空港装备生产能力，进一步提升公司市场地位
历经三十年的发展，公司的空港装备品种齐全，产品和服务获得下游客户的广泛认可，公司现已成为国内空港装备领域的行业引领者之一，亦是一家全球性的空港装备供应商。随着空港装备的产品持续丰富，羊亭基地现有产线已趋于饱和。
本项目的实施，将助力羊亭基地1号厂房突破涂装工艺的产能瓶颈，为公司实现95台高端空港装备的新增产能，并实现信息技术与制造技术的有效结合，达成羊亭基地1号厂房空港装备的全面智能化和规模化生产。本次智能化改造有利于公司满足下游市场的广阔需求，增强公司的盈利能力和整体实力，进一步提升空港装备业务的市场地位。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司披露的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或其授权人士与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例及数量由股东大会授权董事会或其授权人士根据发
行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意
本次发行注册的决定后，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行期及发行定价。
本次发行的定价原则如下：
1、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
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和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
6威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
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（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并已提交公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》和《注册管理办法》的发行条件：
（一）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润
分别为34380.53万元、39138.83万元和6775.44万元，平均可分配利润为26764.93万元，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为25327.50万元、36875.98万元以及3242.76万元，平均可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为21815.41万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末和2021年末，公司资产负债率（合并）分别为38.56%、
42.58%和39.84%，资产负债率整体维持较低水平，资产负债结构合理。本次发
行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
2019年度、2020年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为61628.21万元、82627.43万元和-40504.51万元。报告期内，随着公司主营业务的发展，经营活动现金流出金额保持在较高的水平，且2021年到期的承兑汇票规模增长，采购支付的现金较2020年增加；同时，2021年受客户资金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟，且2021年公司根据合同约定所收取的预收款比例及金额下降，使得销售商品、提供劳务收到的现金金额下降，是
2021年经营活动现金流量净额为负值的主要原因，符合公司生产经营的实际情况，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六
2019年度、2020年度和2021年度，公司实现的归属于母公司普通股股东的
净利润分别为34380.53万元、39138.83万元和6775.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为25327.50万元、36875.98万元和
3242.76万元，最近三个会计年度盈利。
2019年度、2020年度和2021年度，公司扣除非经常性损益前的加权平均净
资产收益率分别为11.71%、12.46%和2.08%，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为8.96%、12.03%和1.02%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为7.34%，不低于百分之六。
5、现任董事、监事和高级管理人员符合规定的任职要求
公司现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法
规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。公司董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监
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会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制制度进行了审核后
于2022年4月23日出具了《内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2022）第030219号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“威海广泰公司按照五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”公司2019年度、2020年度和2021年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字（2020）第030179号、中兴华审字（2021）第030320号和中兴华审字（2022）第030218号标准无保留意见
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8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
9、不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
10、公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债情形，具体如下：
（1））对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
11、公司募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
70000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称项目投资总额金额
1应急救援保障装备生产基地项目（一期）56783.9244879.39
2羊亭基地智能化改造项目12152.139371.06
3补充流动资金15749.5515749.55
合计84685.5970000.00
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出；
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（2）票面金额
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
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请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。
（4）债券评级公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利公司制定了《威海广泰空港设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
*初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
*转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
13威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
*到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据发行
时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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*有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
a）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（8）回售条款
*有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
15威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
本次发行的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
*附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的
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上市公司信息披露媒体发布相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定。
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（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为34380.53万元、39138.83万元以及6775.44万元，平均可分配利润为
26764.93万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金70000.00万元，参考近期
可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、募集资金使用符合规定
本次募集资金用于“应急救援保障装备生产基地项目（一期）”、“羊亭基地智能化改造项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
4、具有持续经营能力
公司深耕空港设备领域30余年，凭借内生发展，不断完善产品结构，成为全球主要的空港装备供应商。公司通过技术外延的方式，延伸公司业务链，布局应急消防救援装备产业、无人机产业、移动医疗产业，从单一空港业务向空港装备、空港维修保障、应急消防救援、无人机、移动医疗装备等多业务领域拓展，逐步成长为一家高端保障装备供应商，公司管理层稳定且具备管理能力。公司具备经营发展必要的土地、房产、设备、商标、专利等资产。公司核心团队稳定，对单一客户或供应商不存在重大依赖。公司具备健全的内控制度，营业收入持续增长，现金流正常。公司经营合法合规，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
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5、不存在《证券法》规定的不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
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受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设本次可转债发行方案于2023年4月底实施完毕，且分别假设
2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）和2023年10月31日全部转股（即转股率100%且可转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次可转债发行的最终募集资金总额为70000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2021年归属于母公司所有者的净利润为6775.44万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3242.76万元。假设2022年度、
2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润较上一年度相应财务数据分别增长0%、10%、20%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司实际经营情况，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）假设本次可转债的转股价格为10.77元/股。该转股价格为公司股票于
2023年2月20日前二十个交易日的交易均价与2023年2月20日前一个交易
日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价
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格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
以上假设及关于本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次可转债发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元
2023.12.31/2023年度
2021.12.31/2022.12.31/
项目
2021年度2022年度2023.12.312023.10.31
全部未转股全部转股
期末总股本(万股)53455.8553447.4553447.4559947.75
假设1：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年持平。
归属于母公司所有者的净利润6775.446775.446775.446775.44扣除非经常性损益后归属于母
3242.763242.763242.763242.76
公司所有者的净利润
基本每股收益(元/股)0.120.130.130.13
稀释每股收益(元/股)0.120.130.130.13扣除非经常性损益后基本每股
0.060.060.060.06
收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每股
0.060.060.060.06
收益(元/股)
假设2：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2021年基础
上增长10%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上增长10%。
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归属于母公司所有者的净利润6775.447452.988198.288198.28扣除非经常性损益后归属于母
3242.763567.043923.743923.74
公司所有者的净利润
基本每股收益(元/股)0.120.140.160.15
稀释每股收益(元/股)0.120.140.160.15扣除非经常性损益后基本每股
0.060.070.070.07
收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每股
0.060.070.070.07
收益(元/股)
假设3：假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2021年基础
上增长20%；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2022年基础上增长20%。
归属于母公司所有者的净利润6775.448130.539756.639756.63扣除非经常性损益后归属于母
3242.763891.314669.574669.57
公司所有者的净利润
基本每股收益(元/股)0.120.150.180.18
稀释每股收益(元/股)0.120.150.180.18扣除非经常性损益后基本每股
0.060.070.090.09
收益(元/股)扣除非经常性损益后稀释每股
0.060.070.090.09
收益(元/股)
（二）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为降低本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致的对公司即期回报
摊薄的风险，保护投资者利益，公司拟采取多种措施确保本次发行募集资金的有效使用并防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、提升公司盈利水平及综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
22威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
4、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司项目的实际进度及资源需求，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等行为进行明确并监督。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配的条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
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（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具后，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊
薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。
2、董事、高级管理人员承诺如下
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺积极促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具后，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊
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薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步提高公司持续盈利能力及综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2023年2月24日
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