川能动力:四川省新能源动力股份有限公司关于《关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函》之回复报告

上市地：深圳证券交易所证券代码：000155证券简称：川能动力
四川省新能源动力股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函》之回复报告独立财务顾问
二〇二三年二月深圳证券交易所：
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日收到贵所下发的《关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2023〕第3号）（以下简称“《重组问询函》”），公司会同相关中介机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《重组问询函》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修订，涉及补充和修订的内容已在《重组报告书》中以楷体加粗的方式列示，现针对贵所《重组问询函》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2目录
问题1...................................................4
问题2...................................................7
问题3..................................................12
问题4..................................................17
问题5..................................................28
问题6..................................................30
问题7..................................................44
问题8..................................................52
问题9..................................................57
问题10.................................................60
问题11.................................................70
问题12.................................................74
3问题1
关于本次重组方案调整。报告书显示，你公司对原重组预案进行调整，前次重组预案中公司拟购买四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）
30%股权、四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股
权、四川省能投美姑新能源开发有限公司（以下简称“美姑能源”）49%股权、
四川省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称“盐边能源”）5%股权和四川省
能投雷波新能源开发有限公司（以下简称“雷波能源”）49%股权，合计作价
279643.98万元；本次重组方案中公司只购买川能风电30%股权、美姑能源26%
股权和盐边能源5%股权，合计作价226520.95万元。
你公司控股子公司四川能投新能电力有限公司（以下简称“新能电力”）直
接持有川能风电70%股权，你公司为川能风电的控股股东；川能风电持有美姑能源51%股权、盐边能源95%股权、会东能源95%股权、雷波能源51%股权。
本次交易系你公司收购控股子公司少数股东权益，调减的标的资产均为本次交易标的公司川能风电控股的项目公司少数股权。请你公司：
（1）说明收购方案调整的具体原因、后续是否有继续购买计划、是否存在未披露的特殊安排；
（2）分别说明川能风电、美姑能源和盐边能源重组方案调整是否构成重大
调整以及调整前后作价的差异，说明原因及合理性。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、收购方案调整的具体原因、后续无继续购买计划、不存在未披露的特殊安排
（一）收购方案调整的具体原因
本次交易对方明永投资持有的会东能源5%股权、美姑能源23%股权和雷波
能源49%股权不再参与本次交易，主要原因系明永投资出于自身资产配置的考
4虑，拟继续持有川能风电以上项目公司股权；本次交易对方东方电气的交易对价
支付方式发生变更，主要原因系东方电气看好上市公司发展前景，愿持有上市公司更多股份，因而本次交易支付方式不再包含可转换公司债券。
（二）后续无继续购买计划、不存在未披露的特殊安排
截至本回复报告出具之日，上市公司未与明永投资就收购剩余股权达成任何协议，也无收购剩余股权的后续计划；上市公司与交易对方不存在未披露的特殊安排。
二、重组方案调整前后标的资产作价差异，重组方案调整不构成重大调整及其原因与合理性
（一）重组方案调整前后标的资产作价差异重组方案调整前的标的资产作价系重组预案阶段披露的标的资产对应的作价，由于重组预案披露时，标的资产的审计评估尚未完成，尚未有明确交易作价，因而调整前的标的资产作价依据重组预案披露的标的资产范围对应《重组报告书》披露的各项标的资产评估值测算。
重组方案调整前后标的资产作价情况如下表：
100%股权评估值（万元）调整前（%，万元）调整后（%，万元）
标的公司分红前分红后收购比例交易作价收购比例交易作价
川能风电646780.53646780.5330.00194034.1630.00194034.16
会东能源523178.97523178.975.0026158.95--
美姑能源133981.16111760.4249.0054762.6126.0029057.71
盐边能源97623.2968581.625.003429.085.003429.08
雷波能源2569.762569.7649.001259.18--
合计---279643.98-226520.95
5（二）重组方案调整不构成重大调整及其原因与合理性《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如
下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案调整涉及调减标的资产，其中调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为19.00%、
14.91%、19.36%及14.09%，均未超过20%，且调减标的资产均为本次交易标的
公司川能风电控股的项目公司少数股权，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，未涉及《重组管理办法》《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。
6综上，根据《重组管理办法》《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）收购方案调整的具体原因系明永投资出于自身资产配置的考虑拟继续
持有其部分股权，东方电气看好上市公司发展前景，拟全部持有股份；上市公司后续无继续购买计划，不存在未披露的特殊安排；
（二）重组方案调整前后标的资产作价差异系调整前后的标的资产范围结合
评估值测算；重组方案调整不构成重大调整，调减标的资产的相关指标占调整前标的资产相应指标均未超过20%，符合《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》之规定，具备合理性。
问题2
关于收益法评估。报告书显示，本次交易评估机构以2022年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，其中川能风电股东全部权益价值为646780.53万元，评估增值率105.02%，美姑能源股东全部权益价值为133981.16万元，评估增值率94.97%，盐边能源股东全部权益价值为97623.29万元，评估增值率46.18%。
此外，美姑能源收益法评估假设、收益法评估模型、估值计算公式以及收益期预测方法、重要科目预测思路、历史电价定价政策以及预测电价思路同会东能源。盐边能源第1-17项收益法假设、收益法评估模型、估值计算公式、收益期预测方法、重要科目预测思路、省调项目电价的部分预测同会东能源。
收益法评估下，川能风电2023-2026年营运资金预测数分别为-27401.80万元、-11095.04万元、-87.47万元和2903.75万元；美姑能源2023-2026年营运
资金预测数分别为-1576.83万元、-1758.70万元、11.16万元和-35.77万元；盐
7边能源2023-2026年营运资金预测数分别为8150.11万元、1668.31万元、-11.35
万元和-7.36万元。请你公司：
（1）说明川能风电收益法评估中，市场风险溢价、企业特定风险系数指标
详细计算过程、取值依据及合理性；
（2）根据报告书，会东能源已不在本次交易标的资产范围内，请补充披露：
*美姑能源收益法评估假设、收益法评估模型、估值计算公式以及收益期
预测方法、重要科目预测思路、历史电价定价政策以及预测电价思路；
*盐边能源第1-17项收益法假设、收益法评估模型、估值计算公式、收益
期预测方法、重要科目预测思路、省调项目电价的完整预测过程；
（3）说明各标的公司营运资金预测的具体计算过程，说明川能风电
2023-2025年营运资金预测数为负的原因及合理性，美姑能源2023年、2024年
和2026年营运资金预测数为负的原因及合理性，盐边能源2023-2026年营运资金预测数呈下降趋势的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、川能风电收益法评估中，市场风险溢价、企业特定风险系数
指标详细计算过程、取值依据及合理性
（一）市场风险溢价的计算过程、取值依据及合理性
本次川能风电收益法评估中，市场风险溢价取值为7.28%，数据来源为天健兴业技术标准委员会，具体如下：
“中国市场风险溢价采用中国证券市场指数测算市场风险溢价。用公式表示如下：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
8其中，中国投票市场平均收益率以沪深300指数的月数据为基础，时间跨度
是从指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率即以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。
评估基准日中国市场风险溢价
2022-9-307.28%……”
市场风险溢价具体测算过程如下：
中国市场风险溢价采用中国股票市场平均收益率扣减无风险收益率的方法直接测算。其中中国股票市场平均收益率以沪深300指数的历史数据为基础，从Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数截至评估基准日的月度数据测算，为减少所选数据期间较大数据波动对统计结果的噪声影响，采用移动算术平均方法对数据进行了平滑处理，得到中国股票市场平均收益率为10.04%；中国无风险利率用截至评估基准日中国10年期国债到期收益率（数据来自中国资产评估协会官网），无风险利率为2.76%；中国股票市场平均收益率扣减无风险利率后，得到基准日市场风险溢价为7.28%。
（二）企业特定风险系数的计算过程、取值依据及合理性
新能源行业中企业特定风险系数一般取值范围为0-3%，本次评估根据企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务产品和地
区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、企业经营规模、
对主要客户及供应商的依赖、财务风险、法律、环保等。对各项指标进行打分。
各项打分之和乘以一般特有风险上限，得到最终的特有风险系数。具体如下：
项目权重分数（1-100分）取值
（1）企业所处经营阶段；10%606%
（2）历史经营状况；10%505%
（3）主要产品所处发展阶段；10%606%
（4）企业经营业务、产品和地区的分布；10%606%
（5）公司内部管理及控制机制；15%8012%
（6）管理人员的经验和资历；10%808%
（7）企业经营规模；10%909%
9项目权重分数（1-100分）取值
（8）对主要客户及供应商的依赖；10%505%
（9）财务风险；10%606%
（10）法律、环保等5%704%
-100%-67%
企业特定风险系数=3%×67%=2%综上，川能风电收益法评估中市场风险溢价和企业特定风险系数的计算过程、取值依据科学合理。
二、美姑能源和盐边能源收益法补充披露情况
由于本次重组方案调整，会东能源已不在本次交易标的资产范围内，但根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条“……（十）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的，应当参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”，会东能源作为本次重组标的公司川能风电的重要子公司，仍在《重组报告书》“第六章、一、
（二）、4、（5）长期股权投资”参照标的公司的披露要求详细披露了评估的具体情况。
美姑能源和盐边能源涉及引用会东能源相关的评估假设、收益法评估模型、
估值计算公式以及收益期预测方法、重要科目预测思路、电价预测过程，上市公司已在《重组报告书》“第六章、一、（三）、4、收益法评估具体情况”和“第六章、一、（四）、4、收益法评估具体情况”进行了补充披露。
三、各标的公司营运资金预测的具体计算过程，川能风电
2023-2025年营运资金预测数为负的原因及合理性，美姑能源2023年、2024年和2026年营运资金预测数为负的原因及合理性，盐边能源2023-2026年营运资金预测数呈下降趋势的原因及合理性
各标的公司营运资金预测的过程如下：首先计算预测期各期末的流动资产和
流动负债的金额，再根据流动资产减去流动负债计算当期营运资金的金额。其中
10流动资产主要包括货币资金、应收款项、预付账款和存货等，流动负债主要包括
应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等，货币资金按照各公司最低现金保有量测算，其他科目按照历史期各科目的周转率进行测算。
川能风电2023-2025年营运资金预测数为负的主要原因如下：首先从历史期分析，2020年末和2022年9月末的营运资金均为负数，而2019年末和2021年末的营运资金虽然不是负数，主要系由于流动资产中存在8853.90万元和
29837.98万元的货币资金，剔除溢余货币资金的影响后，历史期三年一期川能
风电的营运资金均为负数；其次，川能风电自身为管理总部，没有主营业务收入和成本，其主要经营性支出科目为管理费用中的职工薪酬（约占管理费用的
80%-85%），川能风电纳入营运资金测算的的流动资产和负债科目中具体包括货
币资金、预付账款、应付职工薪酬和应交税费，其中只有负债项应付职工薪酬金额较大，因此川能风电2023-2025年营运资金预测数为负具备合理性。
美姑能源2023年、2024年和2025年营运资金追加预测数为正数，但在自由现金流表中，由于营运资金增加是自由现金流量的扣减项，所以营运资金变动按照负数填列，导致营运资金变动额显示为负数。
盐边能源2023-2026年营运资金追加额的预测数呈下降趋势的原因如下：盐
边能源在2022年底收到较大金额的国补（即可再生能源电价附加补助资金）资金，导致应收账款账面余额从2022年9月末的36384.72万元下降到2022年末的11574.40万元，进而导致2022年末盐边能源的营运资金占用较大幅度下降。
预测期评估机构按照历史期的平均营运资金需求测算，导致预测期首年，即2023年有较大的营运资金追加额，而2024年至2026年盐边能源的收入成本及流动资产和负债不再发生大幅度变化，所以营运资金的追加额逐年下降。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
（一）川能风电收益法评估中，市场风险溢价、企业特定风险系数指标计算
过程、取值依据具备合理性；
11（二）公司已在《重组报告书》补充披露美姑能源和盐边能源收益法评估相
关内容；
（三）标的公司营运资金测算过程以及预测期的数据和变动趋势具备合理性。
问题3
关于市场法评估。报告书显示，采用市场法评估后的川能风电股东全部权益价值为626529.16万元，较收益法评估值差异率为-3.13%，采用市场法评估后的美姑能源股东全部权益价值为125027.50万元，较收益法评估值差异率为-6.68%，采用市场法评估后的盐边能源股东全部权益价值为96430.56万元，较收益法评估值差异率为-1.22%。
此外，美姑能源、盐边能源市场法评估中，市场法理论、价值比率以及评估模型同会东能源，美姑能源市场法评估假设同会东能源。请你公司：
（1）说明川能风电、美姑能源、盐边能源市场法评估中，可比公司的详细
选取过程，包括选取原则、选取标准、具体筛选步骤，列式分析各标的公司与可比公司在主营业务、业务细分、行业地位、资产规模、盈利能力、偿债能力、
营运能力等方面的差异，说明可比公司的选取是否审慎、合理，是否具有可比性；
（2）补充披露：
*美姑能源市场法评估假设、市场法理论、价值比率以及评估模型；
*盐边能源市场法理论、价值比率以及评估模型。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、川能风电、美姑能源、盐边能源市场法评估中，可比公司的
详细选取过程，包括选取原则、选取标准、具体筛选步骤；各标的公司与可比公司在主营业务、业务细分、行业地位、资产规模、盈利能
12力、偿债能力、营运能力等方面的差异；可比公司的选取审慎、合理，
具有可比性
（一）市场法评估选用两种方法及原因
本次评估过程中，市场法评估具体采用了两种方法：对于川能风电，采用了合并报表口径的上市公司对比法进行评估；而对于美姑能源和盐边能源则采用了交易案例比较法进行评估。
采用两种方法进行评估的原因如下：首先，川能风电是新能源发电项目的投资与管理平台，其主要职能为管理中心和开发中心，综合管控其下属子公司的各个风电、光伏项目，同时负责开发新的新能源发电项目。公司的整体价值不仅体现在现有装机容量，还有对未来新能源发电项目开发的预期，而同行业可比上市公司二级市场的股价，包含了上述预期的价值，因此在对川能风电进行评估时，是将其与子公司合并在一起与可比上市公司对比进行估值。
其次，美姑能源、盐边能源是独立的经营电站的项目公司，公司存续期即为电站运营期，装机容量只反映存量，没有预测增量，不适合与上市公司进行直接对比，因此评估机构采用交易案例比较法进行评估，交易案例也是独立的项目公司，不包含未来新增项目的预期，与美姑能源和盐边能源更具有可比性。
（二）可比上市公司的选择
经查询截至评估基准日证监会行业分类“CSRC 电力、热力生产和供应业”
上市公司并结合其2021年年报披露的主营业务收入分类，以风力、光伏发电为主营业务的上市公司共14家。具体情况如下：
单位：万元总收入新能源发电收入新能源发电收入占公司简称上市时间
（2021年）（2021年）比（2021年）银星能源1998/9/15135946.58116716.8485.85%
龙源电力2022/1/243720849.102793227.8575.07%
中闽能源1998/6/2153263.42151996.3599.17%
三峡能源2021/6/101548410.581515869.6697.90%
节能风电2014/9/29353890.25352235.2799.53%
嘉泽新能2017/7/20142260.91138336.3297.24%
13总收入新能源发电收入新能源发电收入占
公司简称上市时间
（2021年）（2021年）比（2021年）江苏新能2018/7/3185672.02175685.3594.62%
东旭蓝天1994/8/8387672.30227458.3258.67%
金开新能1994/1/28190792.55187788.0998.43%
太阳能1996/2/8701577.19444914.4263.42%
兆新股份2008/6/2533986.9913747.1040.45%
*ST 科林 2010/11/9 17001.23 2921.50 17.18%
浙江新能2021/5/25290953.38206240.2770.88%
晶科科技2020/5/19367495.36366497.9499.73%
本次评估选取可比公司的主要条件是上市时间超过3年、新能源发电收入占
总收入比例高于70.00%。根据上述标准剔除了不满足条件的8家上市公司，剩余6家符合条件的可比公司，分别是银星能源、中闽能源、节能风电、嘉泽新能、江苏新能、金开新能。评估机构在以上6家可比公司之中挑选与川能风电更为相似的公司，其中银星能源除风力发电业务外，每年还有约10%的风机设备制造业务，该业务的各项指标与新能源发电相差较大，因此剔除；嘉泽新能逐渐开始增加其新能源电站的开发-建设-出售业务，该项业务虽然也属于新能源行业，但是各项指标与新能源发电相差较大，因此剔除；金开新能的光伏发电主营业务收入占比较大（2021年占比为63%），而标的公司主要为风力发电，主营业务收入占比超过99%，因此将其剔除。最终剩余中闽能源、节能风电和江苏新能作为本次上市公司比较法的对比公司。
截至评估基准日，标的公司与可比上市公司的比较情况如下：
单位：万元项目标的公司中闽能源节能风电江苏新能新能源项目的投新能源项目的投风力发电项目的风力发电的项目主营业务资开发建设及运资开发及建设运
投资与管理开发、建设及运营营营
业务细分风电、光伏风电、光伏风电风电、光伏公司在凉山州会中闽能源是福建节能风电拥有良江苏新能主要产
东县建成四川省省境内最早介入好的企业品牌形品为电力，公司一首个高山风电场，风电项目前期工象公司投资建设直关注和跟踪发行业地位目前已形成总装作和开发建设的的张北满井风电电领域相关电气
机超50万千瓦的风电企业，公司所场一期和新疆托设备发展和运维会东风电场集群。 投资风电项目的 里 100MW 风电场 技术的前沿领域在攀枝花市盐边区位优势明显、风三期项目分别于并进行大胆的实
14项目标的公司中闽能源节能风电江苏新能
县建成16.8万千能资源丰富，风电2007年、2011年践和创新在风电、瓦风电、2.2万千项目年投产装机被评为“国家优质光伏及生物质发瓦光伏的大型农容量和年发电量投资项目”河北张电业务领域都建风光互补项目。 在福建省内均名 北单晶河 200MW 立起完善的开发在凉山州美姑县列前茅。风电特许权项目、以及运维管理体建成四川省单个甘肃玉门昌马大系与技术体系项
容量最大的高山 坝南、北 48MW大 目管理水平位于风电场井叶特西型风电机组示范行业前列。
风电场。风电场项目及中节能乌鲁木齐托
里 200MW 风电场
二期49.5MW项目
荣获2014-2015年度“国家优质投资项目
资产规模885579.311146466.084044518.621598035.51
盈利能力62393.5164601.27186982.2063394.27
偿债能力62.61%55.52%68.20%52.39%
营运能力82.11%73.12%86.03%84.98%
注：上表中资产规模为2022年9月30日总资产金额；盈利能力为2022年1-9月净利润；
偿债能力为2022年9月30日的资产负债率；营运能力为2022年9月30日的应收账款周转率。
如上表所示，除节能风电在公司资产规模和盈利能力上大于其他家以外，标的公司在主营业务、业务细分、行业地位、资产规模、盈利能力、偿债能力、营
运能力等方面与可比上市公司均较为接近，具有可比性。虽然可比公司部分指标与上市公司存在一定差异，但在市场法比例系数修正的时候对各项指标差异进行了相应的修正，可比公司的选取是审慎、合理的。
（三）可比交易案例的选择
交易案例比较法中，本次选择国内市场的新能源发电项目公司股权并购交易案例、产权市场上的公开挂牌交易案例。本次评估的评估机构通过 wind 数据库收集上市公司交易案例，通过智评云数据库收集产权交易所的交易案例，然后对收集到的近两年内的交易案例进行筛选，首先筛选出披露了详细交易信息的案例，然后再选择交易时间相近、公司规模差异不大、盈利能力相近的案例，最后根据主营业务区分单一风电项目还是同时开发风电和光伏的项目，最终选取了与被评估单位可比的三家公司的股权交易案例作为可比案例。其中美姑能源和盐边
15能源的可比交易案例有所不同，原因系美姑能源全部为风电项目，而盐边能源包
括风电和光伏项目，因此在选择可比案例时，美姑能源的可比交易案例均是风电项目，而盐边能源的可比交易案例是同时运营风电和光伏项目的交易案例。
截至评估基准日，美姑能源与可比交易案例的比较情况如下：
单位：万元项目美姑能源风电关岭广水新能源古田中电建主营业务新能源发电新能源发电新能源发电新能源发电业务细分风电风电风电风电行业地位发电项目公司发电项目公司发电项目公司发电项目公司
资产规模225858.6136308.2173854.3172363.62
盈利能力12526.791099.346182.854870.46
偿债能力69.57%71.00%78.20%49.81%
营运能力67.40%49.28%19.77%74.03%
注：上表中资产规模为各案例评估基准日的总资产金额；盈利能力为各案例评估基准日前一个完整年度的净利润；偿债能力为各案例评估基准日的资产负债率；营运能力为各案例评估
基准日前一个完整年度的应收账款周转率，下同。
盐边能源与可比交易案例的比较情况如下：
单位：万元乌拉特中旗项目盐边能源吐鲁番电工达茂旗新能源新能源主营业务新能源发电新能源发电新能源发电新能源发电
业务细分风电、光伏风电、光伏风电、光伏风电、光伏行业地位发电项目公司发电项目公司发电项目公司发电项目公司
资产规模146715.3875409.23230317.8190889.24
盈利能力6082.081216.758264.435512.33
偿债能力54.48%70.73%75.75%67.11%
营运能力175.61%155.02%81.06%79.47%
如上表所示，由于不同可比交易案例的自然条件、经营阶段、财务杠杆、补贴电价等多个方面的差异，使得各可比交易案例资产规模、盈利能力、偿债能力和营运能力等指标难以同时保持相似性，如风电关岭的盈利能力、广水新能源的营运能力、吐鲁番电工的盈利能力、达茂旗新能源营运能力等。虽然部分可比交易案例的个别指标存在一定差异，但在市场法比例系数修正的时候对各项指标差异进行了相应的修正，因而可比交易案例是具有可比性的，可比交易案例的选取是审慎、合理的。
16二、美姑能源和盐边能源市场法补充披露情况
由于本次重组方案调整，会东能源已不在本次交易标的资产范围内，但根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条“……（十）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的，应当参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”，会东能源作为本次重组标的公司川能风电的重要子公司，仍在《重组报告书》“第六章、一、
（二）、4、（5）长期股权投资”参照标的公司的披露要求详细披露了评估的具体情况。
美姑能源和盐边能源涉及引用会东能源相关的市场法评估假设、市场法理论、价值比率以及评估模型，上市公司已在《重组报告书》“第六章、一、（三）、
5、市场法评估具体情况”和“第六章、一、（四）、5、市场法评估具体情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
（一）标的公司市场法评估中，可比公司的选取审慎、合理，具有可比性；
（二）公司已补充披露美姑能源和盐边能源市场法评估相关内容。
问题4
关于川能风电三年内评估值差异。报告书显示，本次交易的评估以2022年
9月30日为基准日，采用收益法评估，川能风电股东全部权益价值为646780.53万元。2020年12月，你公司与新能电力签订了《股权转让协议》，以2019年
12月31日为基准日，采用收益法评估，川能风电股东全部权益价值为207165.91万元，与本次交易评估差异439614.62万元，估值差异率212.20%。请你公司：
17（1）结合行业发展趋势、川能风电盈利状况、两次评估基准日之间川能风
电经营状况及资产状况的变化、评估方法和评估过程的差异等具体说明两次评估值差异较大的原因及合理性；
（2）结合本次评估基准日川能风电归母净资产较前次评估差异增加约13亿元，以表格列示川能风电主要增值资产项目明细情况，并说明差异原因及合理性，说明在两次交易中上述资产是否存在变现或回收风险，是否存在资产减值未充分计提得情形；
（3）说明川能风电本次评估基准日发电装机量有所提升、风电场利用小时
数高于前次评估的依据及具体数值，对估值的具体影响，披露详细计算过程。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、两次评估值差异较大的原因及合理性
（一）风电行业发展趋势良好，川能风电盈利能力持续增强
1、风电行业发展趋势良好
2020年9月，我国在联合国大会上首次提出实现“碳达峰”“碳中和”目标，即二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
随后，我国在国内外重大会议中屡次提及“碳达峰”“碳中和”目标。2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，该意见指出积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重；到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到
2060年，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。
根据国家能源局统计数据，2021年，我国可再生能源新增装机1.34亿千瓦，占全国新增发电装机的76.1%；其中，水电新增2349万千瓦、风电新增4757万千瓦、光伏发电新增5488万千瓦、生物质发电新增808万千瓦，分别占全国
18新增装机的13.3%、27%、31.1%和4.6%。风电的技术进步和大型化趋势等将进一步降低成本，风电亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力，为国家“碳达峰”“碳中和”战略作出重要贡献，风电行业发展前景良好。
以2019年12月31日为基准日的评估报告（以下简称“前次评估”）基准日后，川能风电新增4个项目获得核准，累计装机容量40.50万千瓦。
2、川能风电盈利能力持续增强
川能风电公司近年来盈利状况良好，最近三年一期川能风电的收入和利润情况如下：
单位：万元
项目名称2019年2020年2021年2022年1-9月营业收入72630.7284849.67115575.0995230.76
营业成本20200.4921931.9133120.3128953.07
营业利润35824.0147453.6558653.0048780.14
利润总额35951.0347542.0455677.6748831.16
净利润34188.5542565.4951667.0046795.13
注：以上数据已经审计。
由上表可知，川能风电最近三年一期的收入和净利润水平稳步提升，2020年至2022年9月实现的净利润均高于前次评估中收益法预测的盈利水平。
前次评估预测川能风电2020年至2022年的净利润分别为35760.58万元、
57668.75万元和55060.49万元，上述净利润未考虑财务费用支出的影响；而川
能风电2020年至2022年9月剔除财务费用影响后的净利润分别为52113.38万
元、66376.00万元和57951.75万元，2020年和2021年实现的净利润均高于前次评估预测数据，2022年1-9月实际实现的净利润也已高于前次评估预测的2022年全年预测数据。
前次评估基准日后，川能风电盈利能力持续增强，实际实现的净利润水平高于前次评估预测数据。
（二）两次评估差异的具体原因及合理性
本次评估以2022年9月30日为基准日，采用收益法评估，川能风电股东全部权益价值646780.53万元；前次评估以2019年12月31日为基准日，采用收
19益法评估，川能风电股东全部权益价值207165.91万元，本次评估较前次评估差
异439614.62万元，具体差异原因如下：
1、装机容量差异
川能风电本次评估纳入评估范围的新能源发电项目共计18项，其中风电14项，光伏4项；总装机容量122.42万千瓦，截至评估基准日已投产装机容量94.42万千瓦，在建设装机容量28万千瓦。川能风电前次评估纳入评估范围的新能源发电项目共计14项，其中风电11项，光伏3项；总装机容量为81.92万千瓦，截至评估基准日已投产装机容量47.92万千瓦，在建设装机容量29万千瓦。
相较前次评估，本次评估纳入评估范围的新能源发电项目新增4项，其中风电3项，即淌塘一期、小街一期、淌塘二期风电项目，光伏1项，即集控中心屋顶光伏项目；新增总装机容量40.50万千瓦，其中风电40.48万千瓦，光伏0.017万千瓦。经测算，在本次收益法预测中，若将以上4个项目剔除（剔除的具体过程为：将未来预测的收入、成本、对应的固定资产的折旧、摊销以及其对应的项目借款等删除），对川能风电股东全部权益评估值的影响约为13亿元。调整前后具体情况如下表：
单位：万元调整前（稳定年限调整后（稳定年限科目
2025年）2025年）
收入116596.0370418.55
成本34139.0020823.02
会东能源净利润67516.8835807.37
现金流104625.3258236.92
估值523178.97382745.29
收入21600.2021596.63
成本8469.498465.00
盐边能源净利润9038.279038.95
现金流17317.7017318.34
估值97623.2997629.85
20调整后会东能源估值减少140433.68万元，盐边能源估值增加6.56万元，
由于川能风电持有会东能源和盐边能源各95%的股权，按照股权比例测算，川能风电估值减少133405.76万元。
2、利用小时数差异
前次评估对于在建的风电场的利用小时数采用可研报告的数据进行预测，上述相关风电场在本次评估基准日时已达到投产状态，本次评估根据该等各风电场自投产以来的完整年的利用小时平均数进行预测，两次评估的利用小时数预测有较大差异。经测算，若在本次收益法预测中，将会东能源的堵格一期风电场、美姑能源的沙马乃托和井叶特西风电场的未来预测利用小时数替换成前次评估利
用小时数测算，川能风电股东全部权益评估值下降约为5亿元，利用小时数具体数据参见本题“三、川能风电本次评估基准日发电装机量有所提升、风电场利用小时数高于前次评估的依据及具体数值，对估值的具体影响”相关回复。
单位：万元调整前（稳定年限调整后（稳定年限科目
2025年）2025年）
收入116596.03111879.25
成本34139.0034139.00
会东能源净利润67516.8862954.62
现金流104625.32100042.77
估值523178.97496770.15
收入30668.0423446.82
成本9818.909818.90
美姑能源净利润14164.767300.80
现金流27202.1320342.39
估值133981.1685141.33
由上表可知，调整后会东能源估值减少26408.82万元，美姑能源估值减少48839.83万元，由于川能风电持有会东能源95%股权，持有美姑能源51%股权，
按照股权比例测算，川能风电估值减少49996.69万元。
213、折现率差异
前次评估折现率平均数为8.81%，自2019年末以来，折现率的各参数大多呈下行趋势，本次评估资本结构 D/E 和平均无杠杆 BETA 选取川能动力、银星能源、中闽能源、节能风电、嘉泽新能、江苏新能、金开新能7家同行业上市公司的平均值。无风险报酬率为10年期国债在评估基准日的到期年收益率，市场风险溢价为中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率。
其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind资讯行情数据库选择沪深300指数截至评估基准日的月度数据，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的
全部国债到期收益率表示。本次评估，川能风电下属项目公司选取的折现率平均数约为7.39%，与前次评估的主要参数差异如下：
项目2019年12月31日2022年9月30日差异
无风险收益率3.14%2.76%-0.38%
市场风险溢价7.12%7.28%0.16%
同行业上市公司 BETA（无财务杠杆） 0.6617 0.4978 -0.1639
企业特定风险调整系数 Rc 2.00% 2.00% 0.00%
债务成本4.80%3.80%-1.00%
由上表可知，较前次评估，本次评估除市场风险溢价略有提升以外，折现率的其他各项参数均有所下降，导致本次评估折现率低于前次评估。经测算，若将本次评估折现率的无风险收益率、市场风险溢价、债务成本均修改为前次评估数据，折现率差异对川能风电股东全部权益评估值的影响约为10亿元。
单位：万元估值（调整前）估值（调整后）
会东能源523178.97445634.31
盐边能源97623.2984275.38
雷波能源2569.762569.76
美姑能源133981.16110636.44
川能风电646780.53551093.19
由上表可知，调整后川能风电估值减少95687.34万元。
224、所得税率差异
前次评估采用的企业所得税率是25%，本次评估2030年以前（含）采用的企业所得税率为15%。主要原因系2020年之前四川省风电行业尚未纳入西部大开发的税收优惠名录，根据国家发展和改革委员会于2021年1月26日正式发布《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》（国家发展和改革委员会令2021年
第40号），四川省风电行业纳入税收优惠名录，自2021年3月1日至2030年
12月31日，川能风电开始享受15%的企业所得税优惠政策。经测算，所得税率
差异对川能风电股东全部权益评估值的影响约为3亿元。
单位：万元调整前（稳定年限调整后（稳定年限公司名称科目
2025年）2025年）
净利润67516.8862502.81
会东能源现金流104625.3298905.02
估值523178.97497396.09
净利润9038.278014.67
盐边能源现金流17317.7016112.84
估值97623.2992168.43
净利润14164.7613399.10
美姑能源现金流27202.1326198.65
估值133981.16127257.21
由上表可知，调整后会东能源估值减少25782.88万元，盐边能源估值减少
5454.86万元，美姑能源估值减少6723.95万元，由于川能风电持有会东能源95%股权，持有盐边能源95%股权，持有美姑能源51%股权，按照股权比例测算，川能风电估值减少33105.07万元。
5、净资产差异
两次评估基准日之间的归母净资产差异约13亿元，上述资产主要对应货币资金、应收账款和固定资产的增加，上述净资产差异对川能风电股东全部权益评估值的影响约为13亿元。
23根据本题第二问的回复可知，本次评估基准日的流动资产较前次评估基准日
增加13.50亿元。其中货币资金增加2.36亿，影响溢余资金，导致评估值相应增加；应收账款增加8.61亿元，主要系应收国网四川省电力公司的补贴款，截至
2022年12月31日均已收回，导致营运资金追加金额减小，进而使得评估值相
应增加；其他应收款增加1.71亿元，主要系上市公司资金归集款项，导致非经营性资产增加，进而使得评估值相应增加。
综上所述，两次评估值差异约44亿元，具备合理性。
二、两次评估基准日归母净资产差异的原因及合理性，上述资产
不存在变现或回收风险，不存在资产减值未充分计提的情形本次评估基日川能风电归母净资产较前次评估基准日增加约13亿元，具体情况如下表中所示：
单位：亿元项目名称2019年12月31日2022年9月30日差异
货币资金5.477.832.36
交易性金融资产-0.900.90
应收账款6.8615.468.61
预付款项0.050.05-0.01
其他应收款0.131.851.71
存货0.040.080.04
其他流动资产1.521.40-0.12
流动资产合计14.0727.5713.50
固定资产28.9057.6728.77
固定资产清理---
在建工程5.690.74-4.95
使用权资产-0.060.06
无形资产0.740.940.19
开发支出---
长期待摊费用0.030.00-0.03
其他非流动资产5.321.59-3.73
非流动资产合计40.6960.9920.31
资产总计54.7688.5633.80
应付账款5.125.530.42
应付职工薪酬0.300.340.05
24项目名称2019年12月31日2022年9月30日差异
应交税费0.040.03-0.02
其他应付款5.731.12-4.61
一年内到期的非流动负债2.444.882.44
流动负债合计13.6311.91-1.72
非流动负债合计21.0440.2019.17
负债总计34.6752.1117.44
所有者权益20.0936.4516.36
少数股东权益1.574.903.34
归属于母公司所有者权益18.5231.5513.02
由上表对比数据可知，两个基准日的归母净资产增加主要系流动资产增加
13.50亿元，非流动资产增加20.31亿元，资产总计增加33.80亿元；负债增加
17.44亿元，所有者权益增加16.36亿元，其中少数股东权益增加3.34亿元，归
属于母公司所有者权益增加13.02亿元。
流动资产增加13.50亿元，主要系货币资金增加2.36亿元，全部为银行存款；
应收账款增加8.61亿元，主要系应收国网四川省电力公司的电费和补贴款，截至2022年12月31日，川能风电应收账款金额已经由2022年9月31日的15.46亿元下降到8.84亿元，接近前次评估基准日应收账款账面余额，前次评估基准日的应收账款在2022年底已基本收回；其他应收款增加1.71亿元，主要系上市公司资金归集款项。
非流动资产增加20.31亿元，主要系固定资产增加28.77亿元，具体包括会东能源淌塘一期风电场7.15亿元，堵格一期风电场6.7亿元，美姑能源井叶特西风电场11.28亿元，盐边能源大面山三期风电场1.65亿元，以及其他各项零星工程约2亿元。
负债增加17.44亿元，主要系长期借款增加导致。风电行业具有重资产投入的特点，项目公司一般通过股东投入和银行长期借款筹措建设资金。随着项目建设的不断推进和固定资产规模的增长，项目公司向银行申请的项目贷款余额相应增加，导致长期借款增加。
本次评估较前次评估基准日新增的银行存款、应收账款、资金归集款项和固
定资产不存在变现或回收风险，亦不存在资产减值未充分计提的情形。
25三、川能风电本次评估基准日发电装机量有所提升、风电场利用
小时数高于前次评估的依据及具体数值，对估值的具体影响
（一）装机容量提升情况及对估值的影响
如前所述，川能风电本次评估纳入评估范围的新能源发电项目共计18项，总装机容量122.42万千瓦；前次评估纳入评估范围的新能源发电项目共计14项，总装机容量为81.92万千瓦。相较前次评估，本次评估纳入评估范围的新能源发电项目新增4项，对应装机容量40.50万千瓦，具体情况如下表：
前次评估本次评估装机容序项目名称所属单位基准日项基准日项投产时间量（万类型号目状态目状态千瓦）
1拉马风电场会东能源投产投产2014年10月4.95风电
2鲁南风电场会东能源投产投产2014年10月4.95风电
3鲁北风电场会东能源投产投产2017年1月4.95风电
4绿荫塘风电场会东能源投产投产2017年12月7.75风电
5雪山风电场会东能源投产投产2018年11月8.50风电
6堵格一期风电场会东能源在建投产2020年10月10.00风电
7淌塘一期风电场会东能源-投产2021年12月12.48风电
8小街一期风电场会东能源-在建-16.00风电
9淌塘二期风电场会东能源-在建-12.00风电
10井叶特西风电场美姑能源在建投产2020年12月16.80风电
11沙马乃托一期风电场美姑能源在建投产2021年10月5.00风电
12大面山一期风电场盐边能源投产投产2016年1月4.60风电
13大面山二期风电场盐边能源投产投产2018年1月10.00风电
14大面山三期风电场盐边能源在建投产2020年3月2.20风电
15红山光伏电站盐边能源投产投产2015年8月0.20光伏
16金安光伏电站盐边能源投产投产2017年8月2.00光伏
17攀水电屋顶光伏项目盐边能源投产投产2017年6月0.023光伏
18集控中心屋顶盐边能源-投产2021年5月0.017光伏
-合计-81.92122.42---经测算，本次评估较前次评估新增4项新能源项目纳入评估范围，对应装机容量40.50万千瓦，对会东能源和盐边能源评估值影响数合计约为14亿元，按照股权比例计算的对川能风电股东全部权益评估值的影响约为13亿元。
26（二）风电场利用小时数变化情况及对估值的影响
前次评估各电场的利用小时数按照基准日前三年平均利用小时数进行预测，经营期限不足三年的，按照基准日前两年或者一年的利用小时数进行预测，没有完整年经营数据或者尚未开始发电的，按照该电场立项阶段由中国能源建设集团云南省电力设计院有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司等专业机构对具体项目编制并经发改委备案的可研报告载明的利用小时数进行预测。
本次评估各电场的利用小时数按照其历史期第一个完整年度之后的利用小
时平均数进行预测。尚未开始发电的，按照可研报告的利用小时数进行预测。以拉马风电场为例，前次评估按照2017年至2019年三年的平均数测算，而本次评估是按照2015年到基准日的平均数测算。上述计算方法的不同，导致利用小时数存在一定的差异，具体差异情况如下：
前次评估本次评估序装机容量项目名称投产时间利用小时利用小时差异差异率号 （万 kw）数数
1拉马风电场2014年10月4.952732.232783.1950.952%
2鲁南风电场2014年10月4.953146.943164.4117.481%
3鲁北风电场2017年1月4.953261.943194.60-67.34-2%
4绿荫塘风电场2017年10月7.753163.273225.1861.912%
5雪山风电场2018年11月8.503757.613646.51-111.10-3%
6堵格一期风电场2020年10月10.002629.173790.871161.7031%
7大面山一期风电场2015年9月4.601827.391733.69-93.71-5%
8大面山二期风电场2017年1月10.002535.602352.21-183.38-8%
9大面山三期风电场2020年3月2.202073.642178.87105.245%
10井叶特西风电场2020年12月16.802236.232929.65693.4224%
11沙马乃托一期风电场2021年10月5.002339.543749.221409.6838%
12红山光伏电站2015年7月0.201698.131617.03-81.10-5%
13金安光伏电站2017年6月2.001631.841544.57-87.27-6%
14攀水电屋顶光伏项目2017年6月0.0231086.281018.57-67.70-7%
由上表可知，利用小时数差异率超过10%的电场主要是堵格一期风电场、井叶特西风电场和沙马乃托一期风电场。上述三个电场的投产日期均在前次评估基准日后，前次评估利用小时数系按照可研报告的数据进行预测，而本次评估均按
27照实际的历史发电小时数进行的预测。上述按照实际发电小时数预测数据与可研
报告差异较大，相差达到24%-38%，经过测算，上述三家发电厂的利用小时数差异导致川能风电股东全部权益评估值增加约5亿元左右。
综上，川能风电本次评估基准日发电装机量有所提升、风电场利用小时数高于前次评估的依据充分合理，对川能风电股东全部权益评估值的影响分别约为
13亿元和5亿元。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
（一）新能源发电行业发展趋势良好，川能风电发电装机容量持续提升；川
能风电盈利能力持续增强，实际实现净利润大幅高于前次评估预测数据；两次评估基准日之间川能风电经营状况和资产状况持续向好，净资产规模大幅提升；此外叠加折现率和所得税率等评估参数的变化因素，共同导致两次评估值差异较大，具备合理性；
（二）本次评估较前次评估归母净资产增加约13亿元，新增的资产主要为
银行存款、应收账款、资金归集款项和固定资产等，以上资产不存在变现或回收风险，亦不存在资产减值未充分计提的情形；
（三）川能风电本次评估基准日发电装机量有所提升、风电场利用小时数高
于前次评估的依据充分合理，对川能风电股东全部权益评估值的影响分别约为
13亿元和5亿元。
问题5
关于雷波县拉咪北风电场项目建设限制。报告书显示，川能风电的雷波县拉咪北风电场项目在完成前期部分工程建设后，因项目选址涉及自然保护区试验区与生态保护红线问题于2018年暂停建设，目前影响该项目建设的保护区和生态红线的限制因素已解决，正在重新办理前期批复手续。请你公司：
28（1）结合影响雷波县拉咪北风电场项目建设的保护区和生态红线限制因素，说明截至目前相关批复手续的办理进度、预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施；
（2）说明上述事项对收益法及市场法估值的影响。
请独立财务顾问、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、雷波县拉咪北风电场项目相关批复手续的办理进度、预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施
雷波县拉咪北风电场项目于2015年12月取得四川省发改委核准，后因项目选址涉及自然保护区试验区与生态保护红线问题，于2018年暂停建设。2020年
8月，四川省人民政府批准了雷波麻咪泽自然保护区功能区规划调整；2021年6月11日，雷波县自然资源局出具《关于凉山州雷波县拉咪北风电场项目是否涉及生态保护红线范围的说明》，确认雷波县拉咪北风电场项目不涉及2021年5月下发的生态保护红线范围；经上报自然资源部批准，2022年11月，自然资源部办公厅印发《关于辽宁等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依据的函》（自然资办函〔2022〕2341号）。经比对划定成果与雷波县拉咪北风电场项目用地规划，确认雷波县拉咪北风电场项目不涉及生态保护红线范围。至此，影响该项目建设的保护区和生态红线的限制因素已解决。
截至本回复报告出具之日，雷波县拉咪北风电场项目拟根据项目实际情况申请项目方案设计变更，正在进行设计变更报告前期评审工作，预计于2023年3月可取得相关评审意见。公司将在取得前期评审意见后向四川省发改委申请项目方案设计变更，预计在取得四川省发改委同意设计变更后6个月内办理完毕项目所需临时用地、环评、水保等前期批复手续。
如上所述，鉴于雷波县拉咪北风电场项目履行方案设计变更的前期论证程序，尚未到申请重新办理前期批复手续的条件和时间，不存在逾期未办毕的情形。
根据雷波能源出具的说明，在取得项目所需全部必要批复手续前不会进行开工建
29设，因此不会对雷波能源生产经营产生不利影响。
二、以上事项对收益法和市场法评估值不造成影响
雷波县拉咪北风电场为雷波能源所属项目，基于其目前的情况，雷波能源仅采用资产基础法进行评估。川能风电的收益法评估未考虑雷波县拉咪北风电场后续经营产生的价值；川能风电市场法评估以合并口径 EV/装机容量为主指标计算，在计算装机容量时，亦未考虑雷波县拉咪北风电场。
因此，雷波县拉咪北风电场项目审批事项对川能风电收益法及市场法的估值均不造成影响。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
（一）雷波县拉咪北风电场项目尚未到申请重新办理前期批复手续的条件和时间，不存在逾期未办毕的情形，亦不会对雷波能源生产经营产生不利影响；
（二）雷波能源仅采用资产基础法进行评估，项目审批事项对川能风电收益法及市场法的估值均不造成影响。
问题6
关于募集配套资金。报告书显示，你公司拟募集配套资金总额预计不超过
226520.95万元，拟使用募集资金78500.00万元用于凉山州会东县小街一期风电项目，拟使用募集资金73800.00万元用于凉山州会东县淌塘二期风电项目，拟使用募集资金74220.95万元用于补充流动资金。报告书显示，凉山州会东县小街一期风电项目、凉山州会东县淌塘二期风电项目处于在建状态。请你公司：
（1）补充说明上述在建项目的基本情况，包括建设内容、项目投资规模、投资期限、动工时间、投资进度、目前建设进展及是否达到预期；
（2）补充说明上述在建项目的投资计划，包括投资内容、建设期、各项投资构成明细及各项投资支出的必要性；
30（3）结合风电项目在建设过程中可能涉及的多种风险，包括自然条件、材
料采购、生产制造、运输等各环节上面临的价格波动，说明上述在建项目建设周期与成本的具体测量过程，项目周期及成本的预计是否有较大不确定性，如何保障项目实施的效益，并充分提示风险；
（4）结合你公司生产经营需求、重大资金支出安排、负债情况、资金缺口等，分析说明拟使用74220.95万元补充流动资金的具体用途、必要性及合理性。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、在建项目的基本情况，包括建设内容、项目投资规模、投资
期限、动工时间、投资进度、目前建设进展及是否达到预期
截至本回复报告出具之日，凉山州会东县小街一期风电项目、凉山州会东县淌塘二期风电项目的基本情况如下：
项目名称凉山州会东县小街一期风电项目凉山州会东县淌塘二期风电项目
总装机容量16万千瓦，安装40台单机总装机容量12万千瓦，安装30台单机建设内容容量4兆瓦的风力发电机组，配套建设容量4兆瓦的风力发电机组，配套建设
16 万千瓦、220kV升压站 12 万千瓦、220kV升压站
项目投资规模118393.46万元87175.56万元投资期限需于2023年12月前开工建设需于2024年3月前开工建设动工时间2022年7月2022年11月投资进度[注]29937.00万元3826.45万元
道路工程已完成施工，已完成35台风道路工程已有9公里道路路基成型，已建设进展机基础浇筑完成4台风机基础开挖进展是否是是达到预期
注：投资进度为截至第八届董事会第二十六次会议决议日前的已投入金额。
二、在建项目的投资计划，包括投资内容、建设期、各项投资构成明细及各项投资支出的必要性
（一）小街一期项目具体投资计划
1、投资内容
31本项目计划于凉山州会东县小街乡、老口乡、铅锌镇附近的山脊一带，建设
总装机容量16万千瓦的风力发电项目，安装40台单机容量4兆瓦的风力发电机组，配套建设 16 万千瓦、220kV升压站。
本项目由川能风电下属控股子公司会东能源实施。
2、项目建设期
本项目的工程建设周期规划分为以下阶段：水电系统及临时设施工程、道路
工程、升压站工程、风电机组土建及安装工程、风电机组安装与调试。具体规划如下所示：
T+20
阶段/时间（月）
2468101214161820
水电系统及临时设施工程道路工程升压站工程风电机组土建及安装工程风电机组安装与调试
3、各项投资构成明细及必要性
本项目投资概算如下：
序号项目名称投资金额（万元）占比（%）
1设备及安装工程84676.6571.52
2建筑工程16216.6413.70
3施工辅助工程1527.981.29
4其它费用10466.638.84
5基本预备费2257.761.91
6建设期利息2767.802.34
7铺地流动资金480.000.41
合计118393.46100.00
（1）设备及安装工程
本项目设备及安装工程投入84676.65万元，主要投入发电场设备及安装工程、集电线路设备及安装工程等4项，具体情况如下：
32序号项目名称投资金额（万元）占比（%）
1-1发电场设备及安装工程74608.1763.02
1-2集电线路设备及安装工程6292.995.32
1-3升压变电站设备及安装工程3094.492.61
1-4其他设备及安装工程681.000.58
小计84676.6571.52
（2）建筑工程
本项目建筑工程投入16216.64万元，主要投入发电场工程、集电线路工程等5项，具体情况如下：
序号项目名称投资金额（万元）占比（%）
2-1发电场工程4374.133.69
2-2集电线路工程262.560.22
2-3升压变电站工程1272.621.07
2-4交通工程9177.657.75
2-5其他工程1129.670.95
小计16216.6413.70
（3）施工辅助工程
本项目施工辅助工程投入1527.98万元，主要投入施工供电工程、风电机组安装平台工程等4项，具体情况如下：
序号项目名称投资金额（万元）占比（%）
3-1施工供电工程15.000.01
3-2风电机组安装平台工程820.230.69
3-3其他施工辅助工程120.000.10
3-4安全文明施工措施572.750.48
小计1527.981.29
（4）其他费用
本项目其他费用投入10466.63万元，主要投入项目建设用地费、工程前期费等6项，具体情况如下：
序号项目名称投资金额（万元）占比（%）
4-1项目建设用地费4975.784.20
33序号项目名称投资金额（万元）占比（%）
4-2工程前期费800.000.68
4-3项目建设管理费2311.301.95
4-4生产准备费558.930.47
4-5勘察设计费1693.571.43
4-6其他税费127.950.11
小计10466.638.84
（5）其余投入
本项目基本预备费按前述（1）至（4）项的2%进行预测，为2257.76万元，占总投资的比例为1.91%；建设期利息为2767.80万元，占总投资的比例为
2.34%；铺底流动资金为480.00万元，占总投资的比例为0.41%。
综上，上述投入均围绕风电项目的建设工作进行，具有必要性。
（二）淌塘二期项目具体投资计划
1、投资内容
本项目计划于凉山州会东县淌塘乡、岩坝乡东侧山脊上，建设总装机容量
12万千瓦的风力发电项目，安装30台单机容量4兆瓦的风力发电机组，配套建
设 12 万千瓦、220kV升压站。
本项目由川能风电下属控股子公司会东能源实施。
2、项目建设期
本项目的工程建设周期规划分为几个阶段：施工准备及临时设施工程、道路
工程、混凝土生产系统建安工程、升压站工程、风电机组土建及安装工程、风电
机组安装与调试。具体规划如下所示：
T+18
阶段/时间（月）
24681012141618
施工准备及临时设施工程道路工程混凝土生产系统建安工程升压站工程
34T+18
阶段/时间（月）
24681012141618
风电机组土建及安装工程风电机组安装与调试
3、各项投资构成明细及必要性
本项目投资概算如下：
序号项目名称投资金额（万元）占比（%）
1设备及安装工程61050.6470.03
2建筑工程10154.4211.65
3施工辅助工程1608.251.84
4其他费用8963.6110.28
5基本预备费2453.312.81
6建设期利息2585.312.97
7铺底流动资金360.020.41
合计87175.56100.00
（1）设备及安装工程
本项目施工设备及安装工程投入61050.64万元，主要投入发电设备及安装工程、升压变电设备及安装工程、控制保护设备及安装工程和其他设备及安装工
程等4项，具体情况如下：
序号项目名称投资金额（万元）占比（%）
1-1发电设备及安装工程57784.9166.29
1-2升压变电设备及安装工程1746.062.00
1-3控制保护设备及安装工程863.120.99
1-4其他设备及安装工程656.550.75
小计61050.6470.03
（2）建筑工程
本项目建筑工程投入10154.42万元，主要投入发电场工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程和其他工程等5项，具体情况如下：
序号项目名称投资金额（万元）占比（%）
2-1发电场工程4501.295.16
35序号项目名称投资金额（万元）占比（%）
2-2升压变电站工程187.040.21
2-3房屋建筑工程595.310.68
2-4交通工程3452.863.96
2-5其他工程1417.931.63
小计10154.4211.65
（3）施工辅助工程
本项目施工辅助工程投入1608.25万元，主要投入施工供电工程、施工供水工程和其他施工辅助工程等3项，具体情况如下：
序号项目名称投资金额（万元）占比（%）
3-1施工供电工程150.000.17
3-2施工供水工程50.000.06
3-3其他施工辅助工程1408.251.62
小计1608.251.84
（4）其他费用
本项目其他费用投入8963.61万元，主要投入项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设计费和其他税费等5项，具体情况如下：
序号项目名称投资金额（万元）占比（%）
4-1项目建设用地费4009.984.60
4-2项目建设管理费3851.624.42
4-3生产准备费529.900.61
4-4勘察设计费497.450.57
4-5其他税费74.670.09
小计8963.6110.28
（5）其他投入
本项目基本预备费按前述（1）至（4）项投入总和的3%进行预测，为2453.31万元，占总投资的比例为2.81%；建设期利息为2585.31万元，占总投资的比例为2.97%；铺底流动资金为360.02万元，占总投资的比例为0.41%。
综上，上述投入均围绕风电项目的建设工作进行，具有必要性。
36三、在建项目建设周期与成本的具体测量过程，项目周期及成本
的预计不存在较大不确定性，保障项目实施效益的措施及风险提示
（一）在建项目建设周期与成本的具体测量过程，预计不存在较大不确定性
1、建设周期根据中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司编制的《四川省凉山州会东县小街一期风电场工程可行性研究报告》以及中国电建集团昆明勘测设计研究院
有限公司编制的《凉山州会东县淌塘二期风电场项目可行性研究报告》，在建项目的建设周期和施工总进度系根据风电机组土建及机组安装施工程序，参照标的公司已建风电场、同行业已建及在建风电场的施工工期和强度指标，按国内平均先进施工水平进行编制，力求加快建设速度，缩短整体工期。
根据风电机组分期、分批逐台建设依次投产的特点，合理规划，合理安排场内交通道路、土建与设备安装的施工程序，使土建、安装工程施工进度做到连续、均匀有序的进行，以降低施工高峰强度；结合当地自然条件特点，合理规划各工程开工时间（如高山风电场道路工程尽量在温暖无雪的春季进行，以降低雨雪对道路工程的影响），避免因自然条件和道路运输限制影响建设周期。
在设备和土建工程供应商的选择方面，选择具有丰富项目经验的大型供应商，以保证其具备足够的施工能力和设备生产产能，满足风电场的施工和安装进度要求。
2、建设成本
（1）测算依据根据中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司编制的《四川省凉山州会东县小街一期风电场工程可行性研究报告》以及中国电建集团昆明勘测设计研究院
有限公司编制的《凉山州会东县淌塘二期风电场项目可行性研究报告》，在建项目的投资构成的主要测算依据为国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准（2019年版）》《陆上风电场工程概算定额（2019年版）》，
37项目设计图纸、预计工程量、设备材料清单，国家有关部门关于工资、材料、设
备等方面的现行计价依据，相关材料和服务的市场价格等。
（2）测算过程
1）设备及安装工程
设备及安装工程方面，主要设备的价格根据目前市场价、厂家询价并参考已建、在建工程的订货合同价等资料进行测算，综合运杂费及安装费用的价格根据国家能源局发布的相关标准进行测算。
2）建筑工程
发电场工程、升压变电站工程等的价格，根据设计工程量乘工程单价进行测算，其他工程根据相关专题报告所列投资或定额进行测算。
3）施工辅助工程
各项子工程的价格，根据设计工程量乘工程单价、定额或国家能源局发布的相关标准进行测算。
4）其他费用
其他费用根据国家能源局发布的相关标准进行测算。
5）其余投入基本预备费根据前述1）至4）项投入总和及预期基本预备费率进行测算，建设期利息根据预计贷款期限和贷款年利率进行测算，铺底流动资金按照预计的流动资金需求进行测算。
3、项目周期及成本的预计不存在较大不确定性
如上所述，进行在建项目周期测量时，已考虑自然条件、材料采购、生产制造、运输等环节的波动情况及其对建设周期的影响，并制定了相应的应对措施；
进行在建项目成本测量时，按照行业相关标准、国家有关部门现行计价依据的规定，并参考市场价格、厂家询价结果及历史采购价格等，相关成本预计合理，项目周期及成本的预计不存在较大不确定性。
38（二）项目实施效益的保障措施
上市公司拟采取如下措施，控制小街一期、淌塘二期项目的建设周期及成本，保障项目实施的效益：
1、加强对项目建设的整体把控
上市公司、川能风电将利用自身丰富的风力发电项目建设和运营经验，加强对小街一期、淌塘二期项目建设的整体把控，对项目建设进行全过程管控，对影响建设周期的控制性工程设立时间计划，对项目的采购活动设立控制价格，并对可能出现的建设周期延误或建设成本增加问题提前规划预案，降低因周期延误或成本增加造成的不利影响，尽力保障项目按照预定的建设周期和成本如期投产，保障项目实施的效益。
2、为项目建设提供全方位支持
资金支持方面，小街一期、淌塘二期项目建设的部分资金来源为本次交易的配套募集资金，上市公司、川能风电及会东能源将合理进行资金筹措和使用规划，在募集资金到位前优先保障项目建设所需资金；人员支持方面，上市公司、川能风电及会东能源将根据项目建设进度，优先为小街一期、淌塘二期项目安排所需的采购人员、设备调试人员和维护保养人员等；在涉及小街一期、淌塘二期项目
的内部决策方面，上市公司、川能风电及会东能源将优先履行项目建设相关的内部决策程序。
综上，上市公司、川能风电及会东能源将在项目建设的各个环节提供全方位支持，压缩项目建设周期及成本。
3、提前规划后续阶段工作
上市公司、川能风电将利用自身丰富的风力发电项目建设和运营经验，提前规划后续阶段的并网验收、合同签署等工作，使得项目建设完成后能够尽快实现并网并产生经济效益，有助于保障项目实施的效益。
39（三）在建项目的风险提示上市公司已在《重组报告书》“第十二章、二、（三）、4、项目建设工程超支及延误的风险”处提示在建项目的风险：“风电项目在建设过程中不可避免的涉及多种风险，包括项目海拔高、气候寒冷、施工条件恶劣、劳工短缺等，加之在材料采购、生产制造、运输设备、吊装设备各环节上面临价格波动，以上问题可能导致项目建设的延期或成本超支，对项目建设成本及建设工期造成不可控影响”。
四、结合公司生产经营需求、重大资金支出安排、负债情况、资
金缺口等，说明补充流动资金的具体用途、必要性及合理性
（一）补充流动资金的具体用途
本次募集资金补充流动资金部分拟用于上市公司的日常经营和投资活动，具体用途为：公司主业日常生产经营所需的营运资金（支付采购货款及相关费用、市场开拓、支付职工薪酬、缴纳税费等），支付固定资产投资项目、股权投资项目投资款，或视情况归还银行贷款等。
（二）补充流动资金的必要性和合理性
1、生产经营的资金需求
随着上市公司业务规模的逐步扩大，其对于营运资金的需求亦将同步提升，采用销售百分比法测算未来营业收入变化引起的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算未来上市公司营运资金缺口（本预测仅用于测算运营资金缺口，不代表上市公司对未来的盈利预测，亦不构成上市公司对业绩的承诺）。
鉴于上市公司正处于业务转型的时期，将收缩贸易业务，且在2021年收购川能环保的评估预测未预测未来的设备销售业务，因此结合上市公司备考口径的营业收入，剔除贸易业务和设备销售业务收入，得到上市公司的可持续营业收入，具体计算如下：
40单位：万元
项目2021年度2020年度2019年度
合并营业收入486589.93370799.77260492.39
贸易业务收入139554.01117011.40132474.19
设备销售业务收入95327.8296998.108703.68
可持续营业收入251708.10156790.27119314.52注：2019年度至2021年度备考营业收入分别取自《备考审阅报告》（天健审〔2020〕11-253号）、《备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-229号）和《备考审阅报告》（天健审〔2023〕11-1号）。
2019年度至2021年度，上市公司可持续营业收入年均复合增长率为45.25%；
以2021年度为基期，预测2022年度至2024年度，上市公司可持续营业收入年均复合增长率为30.00%。
在营业收入剔除贸易业务和设备销售业务收入的同时，针对2021年末资产负债表科目，亦剔除相应业务产生的余额，基于调整后的数据，各项目占营业收入的百分比在预测期与基期保持一致，具体如下：
2021年调整后
项目 营收百分比 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E数据（万元）
营业收入251708.10100.00%100.00%100.00%100.00%
应收账款198188.7078.74%78.74%78.74%78.74%
预付账款2383.770.95%0.95%0.95%0.95%
应收票据/应收款项融资8267.623.28%3.28%3.28%3.28%
存货6343.582.52%2.52%2.52%2.52%
应付账款114989.3745.68%45.68%45.68%45.68%
预收账款/合同负债241.920.10%0.10%0.10%0.10%
应付票据9944.453.95%3.95%3.95%3.95%
以2021年为基期，按照营业收入百分比法，预测的新增流动资金需求如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
营业收入251708.10327220.53425386.69553002.70
应收账款198188.70257645.31334938.91435420.58
预付账款2383.773098.904028.575237.14
应收票据/应收款项融资8267.6210747.9113972.2818163.96
存货6343.588246.6510720.6513936.84
41项目 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
经营性流动资产合计215183.67279738.77363660.40472758.52
应付账款114989.37149486.18194332.04252631.65
预收账款/合同负债241.92314.50408.84531.50
应付票据9944.4512927.7916806.1321847.97
经营性流动负债合计125175.75162728.47211547.01275011.11
流动资金占用额90007.92117010.30152113.39197747.41
营运资金需求额107739.48经测算，相较于2021年，上市公司2024年营运资金需求将新增107739.48万元，将本次募集资金用于补充流动资金，有助于减轻上市公司营运资金压力，具有必要性；本次募集资金用于补充流动资金的金额为74220.95万元，补充流动资金规模具有合理性。
2、未来资金支出安排及资金缺口情况
上市公司未来资金支出安排主要围绕日常经营、固定资产投资和股权投资等方面。
日常经营方面，除购买商品、支付工资外，上市公司短期内主要的资金支出为偿还短期款项。截至报告期末，上市公司合并范围短期借款和一年内到期的非流动负债合计为15.64亿元，需于一年内偿还。
固定资产投资方面，除本次募投项目建设之外，上市公司拟在2023年进行投资的主要固定资产投资项目有德阿锂业年产3万吨锂盐项目、能投锂业李家沟
锂辉石矿105万吨/年采选项目、会东能源小街一期、淌塘二期送出工程项目和
川能风电风电成都远控中心项目等，上述项目2023年计划投资额合计约13.40亿元。
股权投资方面，上市公司拟收购四川国理锂材料有限公司43.74%股权、北京启迪清云能源科技有限公司70%股权、启迪清源（北京）科技有限公司40%股权等，若成功收购将产生部分资金支出。
综上，上市公司2023年度偿还短期款项、进行固定资产投资和股权投资的资金支出预计超过30.00亿元。截至报告期末，上市公司合并范围货币资金余额
42为29.14亿元，考虑到上市公司日常经营过程中需要留存一定量的货币资金以保
持流动性，目前货币资金不足以满足2023年度偿还短期款项、进行固定资产投资和股权投资支出需求，上市公司短期内存在一定的资金缺口，采取股权融资的方式补充流动资金具有必要性。
3、负债情况
（1）上市公司、标的公司资产负债率已达行业平均水平，股权融资有利于优化资产负债结构
截至报告期末，上市公司、标的公司的资产负债率与可比公司对比如下：
单位：%证券简称2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
银星能源60.4962.4969.94
龙源电力61.9261.5961.71
中闽能源50.7154.3063.78
三峡能源65.9564.7367.43
江苏新能56.9159.3154.00
节能风电68.0171.1268.07
嘉泽新能68.9656.3870.04
平均值61.8561.4264.99
川能动力57.1459.9058.29
川能风电58.8463.0565.95
如上所示，报告期内，川能动力、川能风电资产负债率与可比公司接近，资产负债结构目前属于行业合理水平。此外，川能动力绿色公司债已获得批文，在发行后将使得公司资产负债率进一步提升。考虑未来在建、筹建的风电、锂矿及锂盐项目的资金投入较大，回报周期较长，若仅以债务融资方式进行资金筹措，可能导致资产负债率进一步提高，因此采取股权融资的方式补充流动资金，有利于进一步优化上市公司资产负债结构，具有必要性。
（2）上市公司有息负债水平较高，股权融资有助于提升盈利水平
截至报告期末，上市公司短期借款为65049.00万元，一年内到期的非流动负债为91393.32万元，长期借款为637252.46万元，应付债券为30720.83万元，
43上述4项占负债总额的比例达74.87%，总体有息债务水平较高。另一方面，2022年1-9月上市公司利息费用为26791.39万元，占同期归母净利润的61.46%，占比较高，若上市公司继续仅增加债务融资，将影响公司的盈利水平。本次通过配套募集资金补充流动资金，有利于增强上市公司资金实力，降低上市公司财务负担，增强上市公司的盈利能力，以早日弥补亏损、实现分红，具有必要性。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）在建项目投资计划及各项投资支出具有可行性和必要性；
（二）在建项目建设周期及成本的预计不存在较大不确定性，上市公司已针
对项目实施效益制定了多项保障措施，并已进行风险提示；
（三）综合考虑上市公司生产经营需要与资金缺口、重大资金支出安排及负债情况，本次补充流动资金具有必要性和合理性。
问题7关于应收账款。报告书显示，截至2022年9月30日，川能风电、美姑能源和盐边能源的应收账款账面价值分别为154637.14万元、20511.18万元和
36384.72万元，占当期期末流动资产比例分别为56.10%、32.66%和86.71%。
请你公司：
（1）结合各标的公司业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、截止目
前的回款情况及同行业可比公司等情况，补充披露各标的公司应收账款余额较大的原因及合理性；
（2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上
市公司坏账计提等情况，补充披露各标的公司坏账计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
44一、标的公司应收账款余额较大的原因及合理性
（一）标的公司补贴款回收期限不固定的业务模式导致应收账款余额较大
川能风电等标的公司的主营业务为风力、光伏发电项目的投资、开发和运营。
应收账款主要为电力销售形成的应收基础（标杆）电费、补贴电费。标的公司采用直接销售方式，2020年至2021年，通过与国网四川省电力公司或国网四川省电力公司攀枝花供电公司（以下简称“电网公司”）签订售电合同，将电力产品销售给电网公司；2022年标的公司开始实施市场化交易，其中保障性收购部分向电网公司销售，市场化交易部分向年度、月度合同的交易对手方销售。标的公司将所发电量并入电网公司指定的并网点，由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割。
次月，标的公司与电网公司根据四川电力交易中心有限公司出具的含结算期上网电量、考核及结算金额等事项的交易结算单结算基础（标杆）电费。标的公司根据交易结算单记载的结算电费金额开具增值税发票，电网公司通常在收到发票后1-2个月内付清该期基础（标杆）电费。
补贴电费方面，川能风电根据本级电网目录内项目并网发电情况，按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价附加补助资金申请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围，财政部将补贴款拨付电网企业，电网企业再根据发放补贴的时间范围内川能风电下属项目公司目录内各项目的上网电量，将对应的补贴电费支付给项目公司，补贴电费无固定回款期限：2020年，财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于印发的通知》（财建〔2020〕5号）明确“补助资金由可再生能源电价附加收入筹集”，同时“按照以收定支的原则编制补助资金年度收支预算”。另外，确认补贴电费的项目中，堵格一期风电场、淌塘一期风电场和井叶特西风电场项目已通过2022年国家财
政部、发改委和能源局组织的可再生能源发电补贴核查工作，相关上网电价已通过核查，项目已公示为补贴合规项目，正在进行纳入补贴目录的申请工作，补贴尚未发放。
此外，标的公司应收账款中还存在少量线路补贴。线路补贴方面，根据财政部、国家发展改革委、国家能源局联合印发的《关于公布可再生能源电价附加资
45金补助目录（第七批）的通知》（财建〔2018〕250号），已纳入和尚未纳入国家
可再生能源电价附加资金补助目录的可再生能源接网工程项目，不再通过可再生能源电价附加补助资金给予补贴，相关补贴纳入所在省输配电价回收，由国家发展改革委在核定输配电价时一并考虑；因《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第七批）的通知》是2018年6月印发，而《四川省发展和改革委员会关于四川电网2017-2019年输配电价及有关事项的通知》（川发改价格〔2017〕
378号）已于2017年7月20日印发，该周期对应的输配电价中并未包括期间应
支付的线路补贴费用，线路补贴未能纳入输配电价成本核算，资金出处未能明确，从而导致线路补贴无法落实。川能风电（合并层面）于2019年对2017年1月至
2018年12月确认的可再生能源项目线路补贴应收账款1906.25万元全额计提减值准备。
截至2022年9月末各标的公司应收账款情况以及截至2023年1月末的期后
回款情况如下：
单位：万元
2022年10
应收电
公司名称账面余额坏账准备账面价值月-2023年1回款率费性质月回款金额
标杆电费8961.76-8961.768961.76100.00%
补贴电费145675.38-145675.3883880.8757.58%川能风电
线路补贴1906.251906.25---
小计156543.391906.25154637.1492842.6360.04%
标杆电费2575.14-2575.142575.14100.00%
美姑能源补贴电费17936.04-17936.04--
小计20511.18-20511.182575.1412.55%
标杆电费1258.76-1258.761258.76100.00%
补贴电费35125.96-35125.9627225.5677.51%盐边能源
线路补贴617.77617.77---
小计37002.49617.7736384.7228484.3278.29%
由上表可知，各标的公司报告期末的应收账款主要系应收补贴电费。截至
2023年1月末，川能风电等各标的公司基础（标杆）电费已按照电力销售合同
46约定回款期限回款；因2022年第四季度财政集中下拨补贴资金，补贴电费回款
情况较好；线路补贴因政策变化暂未回款，已全额计提坏账。
综上，标的公司补贴款回收无固定期限的结算模式导致其应收账款余额较大。
（二）标的公司应收账款余额较大符合行业惯例
报告期内，川能风电等标的公司与同行业可比公司的应收账款及其占营业收入比例如下：
47单位：万元
可比公司期间项目川能风电美姑能源盐边能源银星能源龙源电力中闽能源三峡能源节能风电嘉泽新能金开新能江苏新能均值应收账款账面
97886.943355.8229110.81338922.67161162.952160231.49108547.611236230.51343102.01166587.63221678.79135149.17
价值
2020年度营业收入84849.672968.3621355.05290732.38120186.592880711.91125201.271131493.21266721.33101165.93135686.15154672.22
应收账款/营业
115.37%113.05%136.32%116.58%134.09%74.99%86.70%109.26%128.64%164.67%163.38%87.38%
收入应收账款账面
143257.6217095.1634457.46478122.9192377.293023360.85169961.451897049.41473734.18149629.91375197.16188910.96
价值
2021年度营业收入115575.0925365.6219621.73387176.62135946.583720849.10153263.421548410.58353890.25142260.91190792.55185672.02
应收账款/营业
123.95%67.40%175.61%123.49%67.95%81.25%110.89%122.52%133.86%105.18%196.65%101.74%
收入应收账款账面
154637.1420511.1836384.72687665.11137833.323174810.36214775.422788217.33597574.47269870.44567438.14237946.65
价值
2022年
营业收入95230.7620375.9014204.16407253.1787577.833021589.54117776.151740628.65385581.94127090.76240457.81151659.08
1-9月
应收账款/营业
162.38%100.66%256.16%168.85%157.38%105.07%182.36%160.18%154.98%212.34%235.98%156.90%
收入
注：上表中的“可比公司均值”，即本表所列同行业可比公司银星能源、龙源电力、中闽能源、三峡能源、节能风电、嘉泽新能、金开新能和江苏新能的均值。
48由上表可知，美姑能源报告期各期末应收账款余额占营业收入比例略低于其他公司，主要原因系项目投产时间较短，应收补贴款积累较小；盐边能源报告期各期末应收账款余额占营业收入比例偏高，主要原因系受风速等因素影响，营业收入同比有所下降；从标的公司总体（即川能风电合并报表）来看，报告期各期末应收账款余额占收入比例与同行可比公司不存在显著差异，标的公司应收账款余额较大符合行业惯例。
综上，标的公司销售电力持续产生补贴电费收入，由于补贴电费无固定回款期限，堵格一期风电场、淌塘一期风电场和井叶特西风电场项目尚未发放补贴，因而期末累积应收账款金额较大，以上情形系新能源发电行业普遍特点，具备合理性。
上述内容已在《重组报告书》“第九章、三、（一）、1、（1）、1）、*应收账款”处补充披露。
二、标的公司账龄较长应收账款期后回款情况良好，坏账计提政
策符合会计准则及同行业可比上市公司惯例，坏账计提充分
（一）基础电费账龄较短，补贴电费账龄较长，期后回款情况较好
截至报告期末，各标的公司应收账款账龄情况如下表：
单位：万元标账龄结构的应收电费报告期末公性质账面余额
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
司
基础电费8961.768961.76-----川
补贴电费145675.3851986.2540604.4932323.0117531.933229.70-能风
线路补贴1906.25---469.42913.97522.86电
合计156543.3960948.0140604.4932323.0118001.344143.67522.86
基础电费2575.142575.14-----美姑
补贴电费17936.0414798.843137.20----能源
合计20511.1817373.983137.20----盐
基础电费1258.761258.76-----边能
补贴电费35125.966055.958737.059549.847553.423229.70-源
49标
账龄结构的应收电费报告期末公性质账面余额
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
司
线路补贴617.77----367.34250.43
合计37002.497314.718737.059549.847553.423597.04250.43
由上表可知，各标的公司应收账款基础电费账面余额较小，且账龄均在一年以内；补贴电费账面余额较大，账龄在1-5年之间；线路补贴账龄在3年以上，且已全额计提坏账。
根据前述期后回款情况表，基础电费期后已全部回款，补贴电费期后回款比例达到57.58%，回款情况较好。
（二）标的公司应收账款坏账准备的计提政策符合会计准则的规定，能够合理反映标的公司应收账款的信用风险
标的公司根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄、款项性质等为依据划分组合，参照历史信用损失经验，据此确定应计提的坏账准备。具体方法如下：
川能风电将应收标杆电费和补贴电费划分为无回收风险组合不计提坏账准备，系标杆电费和补贴电费为应收国网四川省电力公司和财政部的可再生能源发展专项资金，考虑到国网四川省电力公司信用水平高，可再生能源发展专项资金系国家财政专项资金，到期不能收回的可能性较小；同时，标的公司历史年度的标杆电费及补贴电费亦未出现坏账损失。
标的公司将应收线路补贴款划分为单项计提坏账准备组合并全额计提坏账准备，系因政府政策变化导致线路补贴资金出处未能明确，线路补贴无法落实。
标的公司应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的规定，能够合理反映标的公司应收账款的信用风险。
50（三）标的公司坏账准备计提政策符合同行业惯例
经查询中国证监会行业分类“CSRC 电力、热力生产和供应业”86 家上市公司，剔除 B 股和不涉及发电的供热企业以及上市公司自身后，主营业务涉及电力的上市公司74家，其2022年半年度报告披露的对于应收补贴电费以及标杆电费的款项计提减值准备执行情况汇总如下：
电费类型合计
总家数74.00
计提坏账准备家数49.00
标杆电费计提坏账准备家数占比66.22%
未计提坏账准备家数25.00
未计提坏账准备家数占比33.78%
总家数54.00
计提坏账准备家数29.00
补贴电费计提坏账准备家数占比53.70%
未计提坏账准备家数25.00
未计提坏账准备家数占比46.30%
关于标杆电费，74家同行业上市公司中，计提坏账准备的占比为66.22%，未计提坏账准备的占比为33.78%；关于补贴电费，涉及补贴电费的54家同行业上市公司中，计提坏账准备的占比为53.70%，未计提坏账准备的占比为46.30%。
各标的公司对应收账款坏账准备计提政策与同行业公司不存在重大差异。
综上，川能风电及各标的公司应收基础电费账龄较短，期后全部回款；应收补贴电费虽账龄较长，但期后回款情况较好，欠款方信誉较强，违约风险较小；
应收线路补贴账龄较长，且期后无回款，已全额计提坏账准备。标的公司坏账准备计提政策符合会计准则的规定，能够合理反映其信用风险，符合同行业惯例，坏账准备计提充分。
上述内容已在《重组报告书》“第九章、三、（一）、1、（1）、1）、*应收账款”处补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
51（一）标的公司补贴款回收期限不固定的业务模式导致应收账款余额较大，
该情形系新能源发电行业普遍特点，具备合理性；
（二）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业上市公
司坏账计提等情况，各标的公司坏账计提充分。
问题8
关于其他应收款及其他流动资产。报告书显示，截至2022年9月30日，川能风电其他应收款、其他流动资产账面价值分别为18490.99万元和13957.84万元。报告书显示，截至2022年9月30日，美姑能源其他应收款、其他流动资产账面价值分别为1835.23万元和12447.05万元。请你公司：
（1）说明川能风电、美姑能源其他应收款的具体情况，包括前五大交易对
方、交易金额、交易背景，是否为关联交易，是否存在应披露而未披露往来款；
（2）披露川能风电及其子公司向川能动力归集资金的背景、原因及明细情况，以及2021年末川能风电、美姑能源的其他应收款账面价值较2020年末大幅减少、2022年9月末大幅增长的原因。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、川能风电、美姑能源其他应收款的具体情况，包括前五大交
易对方、交易金额、交易背景，部分为关联交易，不存在应披露而未披露往来款
（一）川能风电其他应收款的具体情况
报告期各期末，川能风电其他应收款余额前五大的具体情况如下：
单位：万元
2022年9月末
占其他应收累计交易是否为关序号交易对方款项性质账面余额款余额的比交易背景金额联交易例（%）川能动力归集下属根据归集
1川能动力资金归集17861.5496.59企业的资金，统一账户余额是
管理实时归集
52建设堵格一期风电
会东县人力资源和押金及保
2268.011.45场缴纳的建设工程268.01否
社会保障局证金工资保证金建设井叶特西风电
押金及保场、沙马乃托一期
3美姑县自然资源局101.740.55534.00否
证金风电场缴纳的复垦保证金会东县住房和城乡押金及保建设会东营地项目
482.280.4482.28否
建设局证金缴纳的工资保证金
建设拉咪北项目、押金及保井叶特西风电场缴
5雷波县农牧局55.460.3055.46否
证金纳的植被恢复保证金
合计——18369.0299.33---
2021年末
占其他应收累计交易是否为关序号交易对方款项性质账面余额款余额的比交易背景金额联交易例（%）建设大面山三期风应收政府电场临时用地缴纳
1盐边县税务局662.2032.32662.20否
款项的先征后退的耕地占用税建设井叶特西风电
押金及保场、沙马乃托一期
2美姑县自然资源局534.0026.06534.00否
证金风电场缴纳的复垦保证金建设大面山二期风押金及保
3盐边县财政局369.3118.03电场集控中心形成369.31否
证金的工资保证金建设堵格一期风电会东县人力资源和押金及保
4268.0113.08场缴纳的建设工程268.01否
社会保障局证金工资保证金会东县住房和城乡押金及保建设会东营地项目
582.284.0282.28否
建设局证金缴纳的工资保证金
合计——1915.7993.51---
2020年末
占其他应收累计交易是否为关序号交易对方款项性质账面余额款余额的比交易背景金额联交易例（%）根据归集川能动力归集下属账户余额
1川能动力资金归集1999.9557.61企业的资金，统一是
确定实时管理归集建设井叶特西风电
押金及保场、沙马乃托一期
2美姑县自然资源局488.0814.06488.08否
证金风电场缴纳的复垦保证金
53建设大面山二期风
押金及保
3盐边县财政局369.3110.64电场集控中心形成369.31否
证金的工资保证金建设堵格一期风电会东县人力资源和押金及保
4268.017.72场缴纳的建设工程268.01否
社会保障局证金工资保证金租赁成都市武侯区成都万佳鑫胜企业押金及保航空路国航中心房
5100.002.88100.00是
管理咨询有限公司证金屋作为办公使用支付的租金保证金
合计——3225.3592.91---经核查，川能风电不存在应披露而未披露的往来款。
（二）美姑能源其他应收款的具体情况
报告期各期末，美姑能源其他应收款余额前五大的具体情况如下：
单位：万元
2022年9月末
占其他应收累计交易是否为关序号交易对方款项性质账面余额款余额的比交易背景金额联交易例（%）川能动力归集下属根据归集
1川能动力资金归集1698.1592.53企业的资金，统一账户余额是
管理实时归集建设井叶特西风电
押金及保场、沙马乃托一期
2美姑县自然资源局101.745.54534.00否
证金风电场缴纳的复垦保证金美姑县城办公楼房押金及保
3吉卡布都21.601.18屋租金的押金及保21.60否
证金证金建设井叶特西风电押金及保
4雷波县农牧局5.790.32场缴纳的植被恢复5.79否
证金保证金职工备用用于公司行政日常
5汪洋4.000.224.00否
金采购开支
合计——1831.2899.79---
2021年末
占其他应收累计交易是否为关序号交易对方款项性质账面余额款余额的比交易背景金额联交易例（%）川能风电归集下属根据归集
1川能风电资金归集1685.7875.02企业的资金，统一账户余额是
管理实时归集押金及保建设井叶特西风电
2美姑县自然资源局534.0023.76534.00否
证金场、沙马乃托一期
54风电场缴纳的复垦
保证金租赁美姑县城办公押金及保
3吉卡布都21.600.96楼房屋缴纳的押金21.60否
证金及保证金建设井叶特西风电押金及保
4雷波县农牧局5.790.26场缴纳的植被恢复5.79否
证金保证金四川中航建开物业押金及保租赁车位缴纳的押
50.060.000.06否
管理有限责任公司证金金及保证金
合计——2247.23100.00---
2020年末
占其他应收累计交易是否为关序号交易对方款项性质账面余额款余额的比交易背景金额联交易例（%）建设井叶特西风电
押金及保场、沙马乃托一期
1美姑县自然资源局488.0894.60488.08否
证金风电场缴纳的复垦保证金租赁美姑县城办公押金及保
2吉卡布都21.604.19楼房屋缴纳的押金21.60否
证金及保证金建设井叶特西风电押金及保
3雷波县农牧局5.791.12场缴纳的植被恢复5.79否
证金保证金押金及保租赁员工临时宿舍
4毛建平0.400.080.40否
证金缴纳押金四川中航建开物业押金及保租赁车位缴纳的押
50.060.010.06否
管理有限责任公司证金金及保证金
合计——515.93100.00---经核查，美姑能源不存在应披露而未披露的往来款。
二、川能风电及其子公司向川能动力归集资金的背景、原因及明细情况，以及2021年末川能风电、美姑能源的其他应收款账面价值较2020年末大幅减少、2022年9月末大幅增长的原因
（一）川能风电及其子公司向川能动力归集资金的背景、原因及明细情况四川省国资委于2020年6月下发《关于加强省属监管企业资金集中管理的指导意见》（川国资发［2020］5号），要求四川省属监管企业加强企业资金集中管理工作，在资金权属保持不变的前提下，将所属子公司资金纳入集中统一管理。
在此背景下，川能动力结合公司实际，打造符合上市公司监管要求、支撑公
55司战略转型和高质量发展的资金集中管理体系，以充分发挥资金资源配置和使用效率，为公司经营发展提供强力支撑。
报告期内，川能动力与中国建设银行开展了资金归集的业务合作，将川能风电及其子公司在中国建设银行开立的除贷款专户外的资金，实施零余额归集。归集方式为当川能风电及其子公司可归集的中国建设银行账户内资金余额大于零时，实时归集至川能动力账户；当川能风电及其子公司使用资金时，资金实时下拨至川能风电及其子公司账户。
报告期各期末，川能风电及其子公司向川能动力归集资金明细如下：
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末
川能风电（母公司）2119.761.361999.95
会东能源13564.760.000.00
美姑能源1698.150.000.00
盐边能源10.160.030.00
雷波能源468.710.000.00
合计17861.541.381999.95
（二）2021年末川能风电、美姑能源的其他应收款账面价值较2020年末大
幅减少、2022年9月末大幅增长的原因
1、报告期各期末川能风电其他应收款账面价值变化的原因
报告期各期末，川能风电的其他应收款账面价值变化原因主要系资金归集金额发生变化。
川能动力资金归集业务自2020年开展以来，逐步推进实施，根据各个下属公司的实际情况逐步归集，最终在川能动力层面实施全面的资金归集。
报告期内，川能动力仅归集川能风电及其子公司在中国建设银行开立的除贷款账户外的资金，其余银行账户尚未进行归集。川能风电及其子公司在报告期内根据自身资金使用计划，将其在中国建设银行账户的资金在其他银行账户间进行划转，导致公司资金归集的余额变动较大。
2020年末，川能动力归集川能风电（母公司）资金为1999.95万元，川能风电（母公司）根据资金使用计划，于2021年1月将归集资金赎回后用于自用，
562021年度无资金划入该账户，因此2021年末归集金额较小。2022年2月前，会
东能源、美姑能源和雷波能源将资金归集至川能风电（母公司），2022年3月后归集至川能动力，因此2022年9月末资金归集余额相应增加。
2、报告期各期末美姑能源其他应收款账面价值变化的原因
报告期各期末，美姑能源的其他应收款账面价值变化原因如下：2021年末美姑能源的其他应收款账面价值较2020年末增加1731.30万元，主要系美姑能源向控股股东川能风电归集资金所致。美姑能源在中国建设银行账户除贷款专户外的资金，2022年2月之前归集至川能风电（母公司），2022年3月后归集至川能动力。2022年9月末，美姑能源的其他应收款账面价值较2021年末减少
412.00万元，主要系收回部分前期支付的押金及保证金所致。
以上内容已分别在《重组报告书》“第九章、三、（一）、1、（1）、1）、*其他应收款”和“第九章、三、（二）、1、（1）、1）、*其他应收款”处补充披露。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）川能风电、美姑能源其他应收款中的前五大款项交易对方、交易金额、交易背景及是否为关联交易情况已如实披露，不存在应披露而未披露往来款；
（二）川能风电及其子公司向川能动力归集资金的背景、原因及明细情况已
补充披露，报告期各期末，川能风电、美姑能源的其他应收款账面价值变化主要系资金归集计划逐步实施等原因所导致，具有合理性。
问题9
关于其他应付款。报告书显示，川能风电的其他应付款主要为关联方往来款，2020年末、2021年末和2022年9月末，川能风电其他应付款账面价值分别为78332.25万元、40541.37万元和11201.35万元，其中关联方往来款分别为
76331.89万元、36031.42万元和10348.00万元，占比分别为97.45%、88.88%
和92.38%。
57美姑能源的其他应付款主要为关联方往来款，关联方往来款主要系川能动
力向美姑能源提供的代付款。2020年末、2021年末和2022年9月末，美姑能源其他应付款账面价值分别为67348.20万元、27043.78万元和7222.38万元，其中关联方往来款余额分别为66039.57万元、26205.13万元和6768.13万元，占比分别为98.06%、96.90%和93.71%。
盐边能源的其他应付款主要为关联方往来款项，关联方往来款主要系自川能动力拆入款项。请你公司：
（1）补充披露川能风电、美姑能源、盐边能源其他应付款往来款余额的形
成原因、款项性质，往来对象与上述公司及公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；
（2）说明各标的公司是否存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。
请独立财务顾问、会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、川能风电、美姑能源、盐边能源其他应付款往来款余额的形
成原因、款项性质，往来对象与上述公司及公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
（一）川能风电其他应付款关联方往来款余额
报告期各期末，川能风电其他应付款中关联方往来款余额明细如下：
2022年9月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）应付川能动力款
6768.1365.4126205.1372.7366039.5786.52项（美姑能源）应付川能动力款
3579.8634.593598.629.997784.5410.20项（会东能源）应付川能动力款
--6227.6717.282507.783.29项（盐边能源）
合计10348.00100.0036031.42100.0076331.89100.00
58其中，美姑能源应付川能动力款项和会东能源应付川能动力款项，系贸易商
采购模式下，由川能动力代付的设备采购款，具体交易情况参见《重组报告书》
“第四章、一、（五）、4、（2）采购模式”相关内容；盐边能源应付川能动力款项，系川能动力向盐边能源提供的拆借款，用于盐边能源经营使用，具体情况参见《重组报告书》“第十一章、二、（一）、1、（4）、5）关联方资金拆借”相关内容。
上述关联方往来款的往来对象川能动力系川能风电的间接控股股东，除此外，与川能风电的董事、监事和高级管理人员无其他关联关系。
以上内容已在《重组报告书》“第九章、三、（一）、1、（2）、1）、*其他应付款”处补充披露。
（二）美姑能源其他应付款关联方往来款余额
美姑能源的其他应付款关联方往来款余额均为应付川能动力款项，系贸易商采购模式下，由川能动力代付的设备采购款，具体交易情况参见《重组报告书》
“第四章、一、（五）、4、（2）采购模式”相关内容。
上述关联方往来款的往来对象川能动力系美姑能源的间接控股股东，除此外，与美姑能源的董事、监事和高级管理人员无其他关联关系。
以上内容已在《重组报告书》“第九章、三、（二）、1、（2）、1）、*其他应付款”处补充披露。
（三）盐边能源其他应付款关联方往来款余额
盐边能源的其他应付款关联方往来款余额均为应付川能动力款项，系川能动力向盐边能源提供的拆借款，具体情况参见《重组报告书》“第十一章、二、（一）、
1、（4）、5）关联方资金拆借”相关内容。
上述关联方往来款的往来对象川能动力系盐边能源的间接控股股东，除此外，与盐边能源的董事、监事和高级管理人员无其他关联关系。
以上内容已在《重组报告书》“第九章、三、（三）、1、（2）、1）、*其他应付款”处补充披露。
59二、各标的公司不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联
方资金往来的情形经核查，各标的公司不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。
三、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
（一）川能风电、美姑能源和盐边能源的其他应付款关联方往来款余额及形
成原因、款项性质已补充披露，往来对象川能动力系标的公司的间接控股股东，除此之外与标的公司董事、监事和高级管理人员之间无其他关联关系。
（二）各标的公司不存在其他未披露的债务、关联担保以及与关联方资金往来的情形。
问题10
关于经营性资产质押、抵押风险。报告书显示，川能风电子公司为获取银行借款资金支持，通过质押风电场电费收费权以及抵押风力机组设备的形式进行授信担保，川能风电子公司与银行签署的应收账款（收费权）质押协议中约定相应电费收费权收入的使用受到银行的监督和管控。请你公司：
（1）逐一说明每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况；
（2）结合应收账款质押的银行贷款合同主要条款，补充披露川能风电子公
司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务情况，各标的公司是否存在货币资金使用受限的情形；
（3）详细说明本次评估中川能风电子公司应收账款质押对评估值的影响。
请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
60一、每笔质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况
截至2022年9月30日，川能风电各子公司涉及质押的银行借款的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况如下：
单位：万元质押或抵押资产1质押或抵押资产2截至2022序公司借款对象项目年9月30借款期限利率归还情况2022年9月2022年9月号名称日借款余额资产名称30日资产账资产名称30日资产账面价值面价值
浮动利率，即5年期以上鲁北风电场中国建设银行根据还款会东 鲁北风 2016 年 2 月 29 日 LPR 利率减 14.2 基点/BP（1 2017-2029 年
1股份有限公司13750.00计划按期15333.81--能源电场-2028年2月28日个基点=0.01%，下同），每全部电费收成都新华支行还款
12个月调整一次费权
雪山风电场
中国建设银行浮动利率，即5年期以上根据还款会东雪山风2017年11月15日2017-2029年
2 股份有限公司 39000.00 LPR 利率加 25 基点；每 12 计划按期 21407.74 - -
能源电场-2029年11月14日全部电费收成都新华支行个月调整一次还款费权小街一期风中国建设银行小街一根据还款
会东 2022 年 5 月 16 日 浮动利率，LPR 利率加 150 电场
3股份有限公司期风电20000.00计划按期---
能源-2035年5月16日基点，每12个月调整一次2022-2036年成都新华支行场还款电费收费权
浮动利率，2017年5月17日前借款，在2020年5月绿荫塘风电
中国邮政储蓄 20 日的 60 个月 LPR 基础上根据还款场建成后的
会东银行股份有限绿荫塘2016年12月7日减0.24%；2017年5月17
432107.09计划按期电费收费权20708.14--
能源公司凉山彝族风电场-2031年12月6日日后已发放和未发放的借还款及其项下全
自治州分行款，在2020年5月20日的部收益
60 个月 LPR 此基础上加
0.201%，每12个月调整一次
中国邮政储蓄堵格一浮动利率，即5年期以上的根据还款堵格一期风堵格一期风会东2020年4月23日
5 银行股份有限 期风电 51385.09 LPR 基础上加 5BP，每 12 个 计划按期 电场电费收 15140.08 电场项目整 65856.00
能源-2034年12月29日公司凉山彝族场月调整一次还款费权及其项体固定资产
61质押或抵押资产1质押或抵押资产2
截至2022序公司借款对象项目年9月30借款期限利率归还情况2022年9月2022年9月号名称日借款余额资产名称30日资产账资产名称30日资产账面价值面价值自治州分行下全部收益按照贷款实际投放比例中国建设银行淌塘一会东2021年2月1日质押淌塘一
6股份有限公司期风电按照双方提款协议约定执行尚未提款
能源-2035年2月1日期风电场成都新华支行场
2022-2035年
电费收入中国邮政储蓄淌塘一期风
淌塘一浮动利率，即5年期以上的根据还款会东银行股份有限2021年2月5日电场电费收
7 期风电 55900.57 LPR 基础上加 5BP，每 12 个 计划按期 6015.57 - -
能源公司凉山彝族-2036年2月1日费权及其项场月调整一次还款自治州分行下全部收益
中国工商银行浮动利率，即五年以上基准根据还款会东拉马风14.9年，自实际提拉马风电场拉马风电场
8股份有限公司15592.70贷款利率上浮5%，12个月计划按期9052.8425866.72
能源电场款日起算电费收费权整体资产凉山分行调整一次还款
中国工商银行浮动利率，即五年以上基准根据还款会东鲁南风14.9年，自实际提鲁南风电场鲁南风电场
9股份有限公司14799.95贷款利率上浮5%，12个月计划按期10072.6023138.56
能源电场款日起算电费收费权整体资产凉山分行调整一次还款中国邮政储蓄井叶特西风
井叶特浮动利率，即五年以上基准根据还款井叶特西风
1美姑银行股份有限2019年12月27日电场电费收19740.56120631.66
西风电102890.63贷款利率上浮0.5个基点，计划按期电场整体固
0能源公司凉山彝族-2034年12月23日费权及其项
场12个月调整一次还款定资产自治州分行下全部收益沙马乃沙马乃托一托一期沙马乃托一中国邮政储蓄浮动利率在2022年3月20期风电场及风电场根据还款期风电场电
1 美姑 银行股份有限 2020 年 5 月 7 日 日的五年期以上的 LPR 基础 其 110KV
及其31458.71计划按期费收费权及770.6241245.331能源公司凉山彝族-2038年5月5日上减75基点，每12个月调送出线路工
110KV 还款 其项下全部
自治州分行整一次程整体固定送出线收益资产路工程
62质押或抵押资产1质押或抵押资产2
截至2022序公司借款对象项目年9月30借款期限利率归还情况2022年9月2022年9月号名称日借款余额资产名称30日资产账资产名称30日资产账面价值面价值
中国邮政储蓄浮动利率，即在2022年3月金安农根据还款金安农风光
1 盐边 银行股份有限 2017 年 5 月 26 日 20 日的五年期以上的 LPR
风光项7389.81计划按期项目电费收6301.36--
2能源公司攀枝花市-2032年5月25日基础上减75基点，每12个
目还款费权分行月调整一次大面山一期风电场整体
中国邮政储蓄浮动利率，即在2022年7月大面山根据还款大面山一期资产、机器
1 盐边 银行股份有限 2015 年 6 月 7 日 20 日的五年期以上的 LPR
一期风14191.46计划按期风电场电费5246.52设备等动21286.92
3能源公司攀枝花市-2028年5月7日基础上减60基点，每12个
电场还款收费权产、房屋建分行月调整一次筑物等不动产
中国邮政储蓄浮动利率，即在2022年3月大面山15年，自首笔借款根据还款大面山二期
1 盐边 银行股份有限 20 日的五年期以上的 LPR
二期风43163.02资金到达借款人指计划按期风电场应收21506.35--
4能源公司攀枝花市基础上减75基点，每12个
电场定账户起算还款账款收款权分行月调整一次
浮动利率，即在2022年2月中国工商银行大面山根据还款大面山三期
1 盐边 15 年，自实际提款 7 日的五年期以上的 LPR 基
股份有限公司三期风7769.60计划按期风电场电费2647.63--
5能源日起算础上减80基点，每3个月调
攀枝花支行电场还款收费权整一次
合计449398.64----153943.82-298025.19
63二、根据应收账款质押的银行贷款合同主要条款，川能风电子公
司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务情况，各标的公司不存在货币资金使用受限的情形
经核查各银行借款合同、抵押及质押合同、电费收入资金监管协议、报告期
各期末会计师银行函证回函结果及对银行进行电话访谈，川能风电各子公司已质押收费权收回货币资金不存在使用受限的情形。
川能风电子公司应收账款质押合同对被质押的应收账款享有的权利、承担的
义务情况如下：
64电费收款/专用
电费收款/专用账质押合同关于川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务（甲方或出质方为债银行账户资金序号公司名称借款对象项目户资金使用是否务人、乙方或质权人为债权人）函证回函结果受限是否受限
1、甲方应在乙方开立专用账户，质押应收账款的回款应直接支付至该账户，为乙方债权提供质押
中国建设银行股份有限担保，乙方有权扣划该账户内资金用于清偿或提前清偿主合同项下的债务，无需提前通知甲方；
1会东能源鲁北风电场否否
公司成都新华支行2、甲方在未全部偿还主合同项下债权前，未经乙方书面同意，不得对该专用账户内资金进行支用、划转或做其他任何处分。
中国建设银行股份有限1、甲方有义务将本合同项下收费权全部收入存入收费账户。乙方有权对甲方收费情况进行监督，
2会东能源雪山风电场否否
公司成都新华支行并有权监管收费账户资金的存入与使用。未经乙方书面许可，甲方不得将本合同项下收费权产生的收入存入收费账户以外的其他账户；
2、甲方在收费账户内的资金，为乙方债权提供质押担保，且乙方有权扣划该账户内资金用于清偿
中国建设银行股份有限
3会东能源小街一期风电场或提前清偿主合同项下的债务，无须提前通知甲方；否否-
公司成都新华支行
3、甲方对本合同项下收费权收入未经乙方书面许可不得支用、划转或做任何其他处分，甲方将上
述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。
中国邮政储蓄银行股份1、出质人应在本合同生效后5日内，到质权人处开立偿债资金专用账户；
4会东能源有限公司凉山彝族自治绿荫塘风电场2、出质人应每月将本合同项下出质标的的全部权益存入偿债资金专用账户，质权人负责监管该账否否
州分行户资金的存入与使用；
3、在主合同约定的当期债务到期日前10日和每季结息日前10日，出质人应确保偿债资金专用账
户中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人未按主合同约定偿还债务，质中国邮政储蓄银行股份权人可在还本日或结息日当日从出质人设立的偿债资金专用账户中直接扣收借款本息，如出质人
5会东能源有限公司凉山彝族自治堵格一期风电场不按期足额偿还贷款本息，质权人将按本合同约定实现质权；否否
州分行4、未征得质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下出质标的；
5、出质人应配合质权人办妥质押登记有关手续；
6、出质人如变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，
65电费收款/专用
电费收款/专用账质押合同关于川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务（甲方或出质方为债银行账户资金序号公司名称借款对象项目户资金使用是否务人、乙方或质权人为债权人）函证回函结果受限是否受限
或在财务、人事方面发生重大变化的，应提前10日书面通知质权人，并将有关资料报质权人备案；
7、因签订和履行本合同发生的一切费用由出质人承担。
1、甲方有义务将本合同项下收费权全部收入存入收费账户。乙方有权对甲方收费情况进行监督，
并有权监管收费账户资金的存入与使用。未经乙方书面许可，甲方不得将本合同项下收费权产生的收入存入收费账户以外的其他账户；
中国建设银行股份有限
6会东能源淌塘一期风电场2、甲方在收费账户内的资金，为乙方债权提供质押担保，且乙方有权扣划该账户内资金用于清偿否否
公司成都新华支行
或提前清偿主合同项下的债务，无须提前通知甲方；
3、甲方对本合同项下收费权收入未经乙方书面许可不得支用、划转或做任何其他处分，甲方将上
述收费权收入用于主合同项下债务清偿以外的其他用途的，应经乙方书面同意。
1、出质人应在本合同生效后5日内，到质权人处开立偿债资金专用账户；
2、出质人应每月将本合同项下出质标的的全部权益存入偿债资金专用账户，质权人负责监管该账
户资金的存入与使用；
3、在主合同约定的当期债务到期日前10日和每季结息日前10日，出质人应确保偿债资金专用账
户中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人未按主合同约定偿还债务，质中国邮政储蓄银行股份权人可在还本日或结息日当日从出质人设立的偿债资金专用账户中直接扣收借款本息，如出质人
7会东能源有限公司凉山彝族自治淌塘一期风电场否否不按期足额偿还贷款本息，质权人将按本合同约定实现质权；
州分行4、未征得质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下出质标的；
5、出质人应配合质权人办妥质押登记有关手续；
6、出质人如变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，
或在财务、人事方面发生重大变化的，应提前10日书面通知质权人，并将有关资料报质权人备案；
7、因签订和履行本合同发生的一切费用由出质人承担。
66电费收款/专用
电费收款/专用账质押合同关于川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务（甲方或出质方为债银行账户资金序号公司名称借款对象项目户资金使用是否务人、乙方或质权人为债权人）函证回函结果受限是否受限中国工商银行股份有限
8会东能源拉马风电场
公司凉山分行1、在本合同有效期内，未经甲方书面同意，不以馈赠、转让或许可他人使用等方式处置质物；
否否
中国工商银行股份有限2、甲方质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，及时书面通知甲方并协助甲方免受侵害。
9会东能源鲁南风电场
公司凉山分行
中国邮政储蓄银行股份1、出质人应在本合同生效后5日内，到质权人处开立偿债资金专用账户；
10美姑能源有限公司凉山彝族自治井叶特西风电场2、出质人应每月将本合同项下出质标的的全部权益存入偿债资金专用账户，质权人负责监管该账
州分行户资金的存入与使用；
3、在主合同约定的当期债务到期日前10日和每季结息日前10日，出质人应确保偿债资金专用账
户中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人未按主合同约定偿还债务，质权人可在还本日或结息日当日从出质人设立的偿债资金专用账户中直接扣收借款本息，如出质人否否
中国邮政储蓄银行股份沙马乃托一期风不按期足额偿还贷款本息，质权人将按本合同约定实现质权；
11 美姑能源 有限公司凉山彝族自治 电场及其 110KV 4、未征得质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下出质标的；
州分行送出线路工程5、出质人应配合质权人办妥质押登记有关手续；
6、出质人如变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，
或在财务、人事方面发生重大变化的，应提前10日书面通知质权人，并将有关资料报质权人备案；
7、因签订和履行本合同发生的一切费用由出质人承担。
中国邮政储蓄银行股份1、出质人应在本合同生效后5日内，到质权人处开立偿债资金专用账户；
12盐边能源金安农风光项目
有限公司攀枝花市分行2、出质人应每月将本合同项下出质标的的全部权益存入偿债资金专用账户，质权人负责监管该账否否中国邮政储蓄银行股份大面山一期风电户资金的存入与使用；
13盐边能源
有限公司攀枝花市分行场3、在主合同约定的当期债务到期日前10日和每季结息日前10日，出质人应确保偿债资金专用账
67电费收款/专用
电费收款/专用账质押合同关于川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务（甲方或出质方为债银行账户资金序号公司名称借款对象项目户资金使用是否务人、乙方或质权人为债权人）函证回函结果受限是否受限
户中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人未按主合同约定偿还债务，质权人可在还本日或结息日当日从出质人设立的偿债资金专用账户中直接扣收借款本息，如出质人不按期足额偿还贷款本息，质权人将按本合同约定实现质权；
中国邮政储蓄银行股份大面山二期风电4、未征得质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分本合同项下出质标的；
14盐边能源
有限公司攀枝花市分行场5、出质人应配合质权人办妥质押登记有关手续；
6、出质人如变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型，修改公司章程，
或在财务、人事方面发生重大变化的，应提前10日书面通知质权人，并将有关资料报质权人备案；
7、因签订和履行本合同发生的一切费用由出质人承担。
乙方将电费收入款项全部存入监管账户，并承诺在其与相关第三方签订的合同或收费单据中明确，中国工商银行股份有限大面山三期风电
15盐边能源所有款项直接汇入该账户。如果甲方认为有必要，乙方应提供相关第三方的书面承诺，保证将应否否
公司攀枝花市支行场支付款项汇入监管账户。
68如上表所述，川能风电控股子公司会东能源与中国建设银行股份有限公司成都新华支行签订的应收账款质押协议中约定“甲方（会东能源）在未全部偿还主合同项下债权前，未经乙方（中国建设银行股份有限公司成都新华支行）书面同意，不得对该专用账户内资金进行支用、划转或做其他任何处分”。
针对上述条款，经与中国建设银行股份有限公司成都新华支行电话核实，在实际业务中，中国建设银行股份有限公司成都新华支行要求会东能源将电费收款直接收取至指定账户，通过对会东能源电费收款及日常资金支付的监管评估公司业务或资金是否出现异常。截至报告期期末，会东能源正常按协议偿还贷款及支付利息，已质押收费权收回货币资金使用未受到限制。
日常使用过程中，会东能源电费收款账户资金支付未受到限制，报告期内，电费收款账户累计对外支付工程款设备采购款等共计239196.81万元。
综上，川能风电子公司质押的应收账款收回货币资金使用未受到限制。上市公司已在《重组报告书》“第四章、一、（八）、4、权利限制情况”处补充披露。
三、本次评估未考虑川能风电子公司应收账款质押对评估值的影响本次评估中未单独考虑应收账款质押对估值的影响。
首先，标的公司具备偿还贷款的能力，经营情况及现金流情况良好，出现质押应收账款被第三方执行而对标的资产未来经营产生影响的可能性较低。
其次，以上质押行为系同行业正常的融资行为，而正常的融资风险系企业正常经营风险的一部分。本次评估最终以收益法估值确认评估值。在收益法体系下，折现率中已经考虑了相关的风险。因此不再单独考虑上述质押行为对估值的影响。
综上，未考虑应收账款质押对标的资产评估值的影响具备合理性。
69四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
（一）标的公司已逐笔说明质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况；
（二）川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务情况已
补充披露，川能风电子公司已质押收费权收回货币资金不存在使用受限的情形；
（三）本次评估未考虑应收账款质押对标的资产评估值的影响，具备合理性。
经核查，会计师认为：
（一）标的公司已逐笔说明质押的借款对象、质押金额、利率、期限、归还情况；
（二）川能风电子公司对被质押的应收账款享有的权利、承担的义务情况已
补充披露，川能风电子公司已质押收费权收回货币资金不存在使用受限的情形。
问题11关于土地房产。报告书显示，川能风电及其下属子公司实际使用且尚未取得不动产权证书的土地合计39宗、面积合计为12870.00平方米，实际使用且尚未取得房产证的房产面积为6000.00平方米。请你公司：
（1）说明尚未办理权属证书的土地、房产账面价值及占比，权属证书办理
进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施；
（2）说明评估过程是否考虑权属瑕疵资产的影响，相关处理方式是否符合
资产评估的相关规定，是否会对公司利益造成损害；
（3）说明上述土地、房屋建筑物相关问题是否可能对川能风电及其下属子公司正常生产经营造成重大影响。
请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
70回复：
一、说明尚未办理权属证书的土地、房产账面价值及占比，权属
证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响和应对措施
截至本回复报告出具之日，川能风电及其下属子公司实际使用土地、房产且尚未取得权属的证书的主体为会东能源，相关情况为：
（一）尚未办理权属证书的土地情况
截至本回复报告出具之日，会东能源实际使用且尚未取得权属证书的土地账面价值及占比、占实际使用土地面积的比例、权属证书办理进展、预计办毕时间
等情况具体如下：
占实际使用土序账面价值（万账面价值占预计办理公司名称项目名称地面积的比例权属证书办理进度
号元）比（%）完毕期限
（%）淌塘一期已上报至凉山州自然
1会东能源6.02--2024/6/30
风电场资源局审查，正在办理注：账面价值及占比为截至2022年9月30日的数据，相关土地因尚未签署合同和缴纳出让金，尚未入账，账面价值为0。
上述会东能源实际使用且尚未取得权属证书的土地尚无账面价值，占实际使用土地面积的比例较小，目前其权属证书正在正常办理中，预计2024年6月末之前取得。会东县自然资源局已于2022年12月2日出具证明，确认前述土地已完成建设用地报批组卷工作，目前已上报至凉山州自然资源局审查，后续取得四川省政府建设用地批复后，将根据国家相关法律法规对该项目建设用地实施供地，并办理相关产权手续。会东能源认真遵守并严格执行国有土地及规划管理方面的法律、行政法规和规范性文件的规定，在2020年1月1日至2022年9月
30日之间不存在因违反国有土地管理、建设规划管理方面的法律、行政法规和
规范性文件的规定受到行政处罚的情形。
（二）尚未办理权属证书的房产情况
截至本回复报告出具之日，会东能源实际使用且尚未取得权属证书的房产账面价值及占比、权属证书办理进展、预计办毕时间等情况具体如下：
71占实际使用房
序项目账面价值占比权属证书预计办理
公司名称产面积的比例账面价值（万元）
号及建筑物名称（%）办理进度完毕期限
（%）已上报至堵格一期风电会东县自场金格升压站
1会东能源15.261153.361.83然资源局2023/12/31
综合楼、仓库、审查，正在值班室等办理
注：上表中的数据按照截至2022年9月30日的数据计算，账面价值占比=未办理权属证书的房产账面价值/川能风电房屋建筑物合计账面价值。
就上述会东能源实际使用且尚未取得权属证书的房产，会东县自然资源局已出具证明，确认会东县堵格一期风电场项目已取得建设用地批复（川府土〔2020〕
726号）并取得风电场区域的不动产权证，金格升压站区域正在依法依规办理不
动产权证登记，取得不动产权证书不存在障碍；会东能源认真遵守并严格执行国有土地及规划管理方面的法律、行政法规和规范性文件的规定，报告期内不存在因违反国有土地管理、建设规划管理方面的法律、行政法规和规范性文件的规定受到行政处罚的情形。
（三）逾期未办毕的影响和应对措施
上述会东能源实际使用且尚未取得权属证书的土地、房产的权属手续正在正
常办理过程中，不存在逾期未办毕的情形；该等未取得权属证书的情形不影响会东能源正常使用相关土地、房产，不会对会东能源生产经营产生重大不利影响。
二、评估过程已考虑权属瑕疵资产的主要影响，相关处理方式符
合资产评估的相关规定，不会对公司利益造成损害未办理不动产权证的12870.00平方米的土地为会东能源淌溏一期风电场的土地，在本次评估的收益法预测中，考虑了该批次土地未来土地出让金的支出，考虑了上述瑕疵事项对评估的影响。
未取得房产证的6000.00平方米的房产为会东能源堵格一期已建成风电场
金格升压站的综合楼、仓库、值班室等，目前上述房产证正在办理过程中。会东县自然资源局已于2022年12月2日出具证明，确认升压站区域正在依据国家相
72关规定依法依规办理不动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍，因此未在评
估中考虑上述无法取得不动产产权证的影响。
以上处理方式符合资产评估的相关规定，不会对公司利益造成损害。
三、说明上述土地、房屋建筑物相关问题是否可能对川能风电及其下属子公司正常生产经营造成重大影响
如上所述，截至本回复报告出具之日，会东能源正在办理实际使用且尚未取得权属证书的土地及房屋权属手续，该等土地及房屋占实际使用土地、房产面积及账面价值的比例较小，该等土地及房屋不存在权属争议，相关事项不会对川能风电及其下属子公司正常生产经营造成重大不利影响。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问和评估机构认为：
（一）会东能源实际使用且尚未取得权属证书的土地、房产的权属手续正在
正常办理过程中，不存在逾期未办毕的情形；该等未取得权属证书的情形不影响会东能源正常使用相关土地、房产，不会对会东能源生产经营产生重大不利影响；
（二）评估过程已考虑权属瑕疵资产的主要影响，相关处理方式符合资产评
估的相关规定，不会对公司利益造成损害；
（三）会东能源正在办理实际使用且尚未取得权属证书的土地及房屋权属手续，该等土地及房屋占实际使用土地、房产面积及账面价值的比例较小，该等土地及房屋不存在权属争议，上述土地、房屋建筑物相关问题不会对川能风电及其下属子公司正常生产经营造成重大影响。
经核查，会计师认为：
（一）会东能源实际使用且尚未取得权属证书的土地、房产的权属手续正在
正常办理过程中，不存在逾期未办毕的情形；该等未取得权属证书的情形不影响会东能源正常使用相关土地、房产，不会对会东能源生产经营产生重大不利影响；
73（二）会东能源正在办理实际使用且尚未取得权属证书的土地及房屋权属手续，该等土地及房屋占实际使用土地、房产面积及账面价值的比例较小，该等土地及房屋不存在权属争议，上述土地、房屋建筑物相关问题不会对川能风电及其下属子公司正常生产经营造成重大影响。
问题12关于关联交易。报告书显示，本次交易完成后，上市公司最近一年又一期采购商品和接受劳务的关联交易金额、出售商品和提供劳务的关联交易、关联
租赁、关联担保、从关联方拆入资金、其他应付关联方款项金额上升。请你公司结合本次交易完成后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
（一）关联交易的变化原因
本次交易系上市公司收购合并范围内控股子公司少数股权，本次交易前后，上市公司合并报表范围、控股股东及实际控制人均未发生变化。
本次交易前，交易对方东方电气、明永投资与上市公司不存在关联关系。本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方东方电气构成上市公司关联方，上市公司与东方电气及其控制的企业的交易构成关联交易，关联方认定范围的变化系本次交易前后上市公司关联交易发生变化的原因。
（二）关联交易的变化情况
本次交易前后，由于关联方认定范围变化导致新增的关联交易如下：
741、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元序
关联方关联交易内容2022年1-9月2021年度号
1东方电气集团东方汽轮机有限公司购买商品4578.8215209.75
2东方电气风电股份有限公司购买商品41.4340685.44
8东方电气新能科技（成都）有限公司接受劳务205.85-
小计4826.1055895.19
占营业总成本的比例3.06%14.11%
2、应收应付关联方款项
1）应收关联方款项
单位：万元
2022.9.302021.12.31
序项目名称关联方号账面余坏账准账面余额坏账准备额备
其他非流1东方电气风电股份有限公司10504.71---
动资产小计10504.71---
2）应付关联方款项
单位：万元项目
序号关联方2022.9.302021.12.31名称
1东方电气集团东方汽轮机有限公司36203.5335163.69
应付
2东方电气风电股份有限公司30303.7852951.26
账款
小计66507.3188114.95
其他1东方电气新能科技（成都）有限公司-4.00应付
小计-4.00款
上述新增关联均系上市公司既有交易，占上市公司2021年末和2022年9月末总资产比例分别为3.04%和0.25%，占比相对较小且呈下降趋势。该等交易并非与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业发生，不会影响上市公司的独立性。东方电气是全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一，上市公司作为新能源发电企业，向其进行采购具有必要性，与
75其进行合作亦有助于增强上市公司发电设备运行的稳定性，提高发电能力和利润水平，提升股东回报。
二、本次交易后关于减少和规范关联交易的措施
（一）继续严格执行关联交易的审议和披露程序
本次交易系上市公司收购合并范围内控股子公司少数股权，本次交易前，标的公司已纳入上市公司的统一管理体系，严格执行上市公司关于关联交易的相关制度。本次交易后，上市公司将继续加强内部控制制度的建设和执行，将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，尽量避免不必要的关联交易。对于确有必要的关联交易，上市公司将严格执行关联交易的审议和披露程序，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性，以及信息披露的准确性、及时性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）上市公司控股股东四川能投及其一致行动人、交易对方东方电气出具承诺函
为规范与上市公司之间的关联交易，上市公司控股股东四川能投及其一致行动人、交易对方东方电气均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
1、控股股东四川能投及其一致行动人出具的承诺函主要内容如下：
“一、本承诺人在作为上市公司控股股东或其一致行动人期间，将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本
承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
二、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将督促本承诺人及本承诺人控制的其他企业尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之
间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、
76公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件及上市公司《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业在业务合作等方面的优于市场第三方的权利；不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
四、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将杜绝一切
非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
2、交易对方东方电气出具的承诺函主要内容如下：
“一、本承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业，今后尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。
三、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人控制的其
他企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任
何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
77四、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业不利用关联交易非
法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。
本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”三、本次交易对上市公司关联交易和独立性的影响
（一）关联交易方面
本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过5%，成为上市公司新增的关联方，由此带来部分新增关联交易，但上述关联交易占比相对较小且呈下降趋势，不会影响上市公司的独立性。东方电气是全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一，上市公司与其进行合作具有必要性，且有利于提升股东回报。
本次交易后，上市公司将继续加强内部控制制度的建设和执行，将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，保障关联交易的必要性和公允性并及时履行信息披露义务。上市公司控股股东四川能投及其一致行动人、交易对方东方电气均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（二）独立性方面
本次交易系上市公司收购合并范围内控股子公司少数股权，本次交易前，上市公司已按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立的运营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司控股股东四川能投及其一致行动人、交易对方东方电气均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
78四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过5%，东方电气成为上市公司的新增关联方，报告期内上市公司与东方电气之间的交易成为上市公司新增关联交易，上述关联交易占比较小且呈下降趋势；
（二）本次交易完成后，上市公司将继续严格执行关联交易的审议和披露程序，确保相关关联交易定价的合理性、公允性，以及信息披露的准确性、及时性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；上市公司控股股东四川能投及其一致
行动人、交易对方东方电气出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
（三）本次交易对上市公司关联交易不构成重大不利影响，本次交易后上市
公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
79（本页无正文，为《四川省新能源动力股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函〉之回复报告》之签章页）四川省新能源动力股份有限公司年月日