立昂技术:中信建投证券股份有限公司关于立昂技术向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”或“发行人”）
申请向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）。2022年9月7日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022年11月10日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2808号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为立昂技术本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为立昂技术的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件的要求及公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合公司及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过187740.71万元（含），股票数量不超过221653730股（为本次募集资金上限187740.71万元除以本次发行底价8.47元/股），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过107380499股（含）。
1根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）107380499 股，全
部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（107380499股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%（75166350股）。公司实际控制人王刚先生认购数量为5668935股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年2月10日）。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.47元/股。
公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.82元/股，发行价格为发行底价的104.13%。
新疆柏坤亚宣律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
（四）募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
947096001.18元，扣除发行费用（不含增值税）38096623.81元后，实际募集
资金净额为908999377.37元。
（五）股票锁定期王刚先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象
认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
2的相关规定。
（六）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行定价、发行数量、发行对象、募集资金总额及锁定期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会
同意注册批文和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次向特定对象发行的批准情况
（一）发行人履行的内部决策程序
1、公司于2021年6月1日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、
发行价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存未分配利润处置、发
行决议有效期、募集资金用途等事项作出了决议。
2、公司于2021年6月23日召开2020年度股东大会，采用现场表决和网络
投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
3、2021年11月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
4、2021年12月10日，公司召开2021年第三次临时股东大会，采用现场
表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第三十五次会议通过的与本次发行相关的议案。
35、2022年3月3日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
6、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。
7、2022年5月27日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。
（二）监管部门的审核程序2022年9月7日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年11月10日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2808号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。
4三、本次向特定对象发行的发行过程
保荐机构（主承销商）在发行人取得上述注册批复后，组织了本次向特定对象发行股票的工作。
（一）认购邀请书发送情况
2022年11月30日，发行人、保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报
送了《发行方案》。2023年2月9日收盘后，在新疆柏坤亚宣律师事务所的全程见证下，发行人、保荐机构（主承销商）向符合条件的139名特定投资者发送了《立昂技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《立昂技术股份股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。
前述发送对象包含《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象125名及发行方案报送后至申购报价日前新增意向投资者14名。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象具体为：截至2022年11月18日收
市后前20名股东（已剔除发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、21家证
券投资基金管理公司、15家证券公司、10家保险机构和59名已表达认购意向的投资者。发行方案报送后至申购报价日前新增的14名意向投资者具体情况如下：
序号新增邀请书发送对象
1洪秀兰
2薛小华
3林金涛
4乌鲁木齐迈向投资有限公司
5魏巍
6刘福娟
7韩键刚
8马俊英
9王敏
10北京同风私募基金管理有限公司
511滨海天地（天津）投资管理有限公司
12北京衍恒投资管理有限公司
13谢恺
14郭伟松
经保荐机构（主承销商）及新疆柏坤亚宣律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确
定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2023年2月14日8:30-11:30）
内共收到19家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经保荐机构（主承销商）与新疆柏坤亚宣律师事务所的共同核查，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余17名投资者均在规定时间内足额缴纳了申购保证金。
19家投资者的申购报价情况如下：
申购价格申购金额序号投资者名称是否有效（元/股）（万元）
1洪秀兰9.095000是
9.903000是
深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙
28.803600是
私募证券投资基金
8.503900是
11.133000是
3薛小华10.533500是
10.033800是
9.783000是
4林金涛
8.473000是
8.704500是
5乌鲁木齐迈向投资有限公司8.604500是
8.504500是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
69.623000是
型养老金产品
6申购价格申购金额
序号投资者名称是否有效（元/股）（万元）
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票
79.623000是
型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选
89.113000是
资产管理产品
9.025000是
9魏巍8.828000是
8.5215000是
10刘福娟9.213000是
9.583200是
11李天虹8.883500是
8.473700是
10.498350是
12诺德基金管理有限公司9.5912200是
9.0916180是
9.837720是
13财通基金管理有限公司
9.0113770是
14韩键刚8.683000是
江苏瑞华投资管理有限公司——瑞华精选8
1510.138000是
号私募证券投资基金
16南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）9.538000是
17马俊英8.803000是
8.903000是
18王敏8.806000是
8.606000是
北京同风私募基金管理有限公司——北京同9.234100是
19
风8号私募证券投资基金9.164000是经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）获配情况除王刚先生以外，公司与保荐机构（主承销商）依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中确定的认购对象和认购价格
7确定原则，遵照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）
1诺德基金管理有限公司18344671161799998.22
2财通基金管理有限公司15612244137699992.08
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选
3907029479999993.08
8号私募证券投资基金南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
4907029479999993.08
伙）
5魏巍721043863596063.16
6王刚566893550000006.70
7洪秀兰566893449999997.88
北京同风私募基金管理有限公司——北
8464852640999999.32
京同风8号私募证券投资基金
9薛小华430839037999999.80
10李天虹396825334999991.46
深圳市共同基金管理有限公司—共同元
11340136029999995.20
宇宙私募证券投资基金
12林金涛340136029999995.20
华泰资产管理有限公司—华泰优逸五号
13340136029999995.20
混合型养老金产品
华泰资产管理有限公司—华泰优选三号
14340136029999995.20
股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢
15340136029999995.20
优选资产管理产品
16刘福娟340136029999995.20
17王敏340136029999995.20
合计107380499947096001.18经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行
方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和新疆柏坤亚宣律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私8募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江120号单一资产管理计划”等34个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”
等72个资产管理计划产品进行认购，前述产品均已于中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。同时，财通基金管理有限公司以其管理的“财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金”公募基金产品进行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选8号私募证券投资基金”
进行认购，前述基金产品属于私募基金，已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记。
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金，无需履行备案程序。
魏巍作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
9王刚作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
洪秀兰作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
北京同风私募基金管理有限公司以其管理的“北京同风8号私募证券投资基金”进行认购，前述基金产品属于私募基金，已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记。
薛小华作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
李天虹作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
深圳市共同基金管理有限公司以其管理的“共同元宇宙私募证券投资基金”
进行认购，前述基金产品属于私募基金，已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记。
林金涛作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
10华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优逸五号混合型养老金产品”和“华泰优选三号股票型养老金产品”2个养老金产品及“华泰资产稳赢优选资产管理产品”1个资产管理产品进行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
刘福娟作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
王敏作为发行对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险序号发行对象投资者分类承受能力是否匹配
1诺德基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
2财通基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
江苏瑞华投资管理有限公司——瑞
3Ⅰ类专业投资者是
华精选8号私募证券投资基金南京瑞森投资管理合伙企业（有限
4普通投资者是
合伙）
5魏巍普通投资者是
6王刚Ⅱ类专业投资者是
7洪秀兰普通投资者是
北京同风私募基金管理有限公司—
8Ⅰ类专业投资者是
—北京同风8号私募证券投资基金
119薛小华Ⅱ类专业投资者是
10李天虹Ⅱ类专业投资者是
深圳市共同基金管理有限公司-共同
11Ⅰ类专业投资者是
元宇宙私募证券投资基金
12林金涛普通投资者是
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
13Ⅰ类专业投资者是
号混合型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三
14Ⅰ类专业投资者是
号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳
15Ⅰ类专业投资者是
赢优选资产管理产品
16刘福娟普通投资者是
17王敏普通投资者是经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
除发行人控股股东、实际控制人王刚以自有资金或者合法自筹资金参与认购外，其他认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、缴款、验资情况
确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向中信建投证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2023年2月17日，发行对象已分别将认购资金共计947096001.18元缴付中信建投证券指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10114 号）。
12立信会计师事务所（特殊普通合伙）就立昂技术本次向特定对象发行募集资
金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10115 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年2月17日，立昂技术已增发人民币普通股（A 股）107380499 股，募集资金总额为 947096001.18 元，扣除发行费用（不含增值税）38096623.81元后，实际募集资金净额为908999377.37元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》等申购文件的有关约定，以及《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次发行已经获得了董事会、股东大会的授权和批准，并已经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、
规范性文件的规定和《发行方案》《认购邀请书》《立昂技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购协议》等申购文件的有关约定，本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规
范性文件的规定；除王刚以外，发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方不存在关联关系，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提
13供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）14（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
甘伟良
保荐代表人：
宋华杨张涛
法定代表人或授权代表：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年月日
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