国元证券:国元证券股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000728证券简称：国元证券公告编号：2023-011
国元证券股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会不存在否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议通知及公告
2023年2月8日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2023
年第一次临时股东大会的通知》。
二、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.现场会议召开时间：
（1）2023年2月23日（星期四）14：30。
（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2023年2月23日（星期四）上午9：15-9：25，9：30-11：30，
下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间
为2023年2月23日（星期四）上午9:15至下午15：00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。
3.会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4.会议召集人：公司董事会。
15.会议主持人：公司董事长沈和付先生。
6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
(二)会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共39人，代表股份数2334708150股，占公司有表决权股份总数的53.5020%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共有8人，代表股份数1801076231股，占公司有表决权股份总数的
41.2733%；通过网络投票的股东31人，代表股份数533631919股，占公司有
表决权股份总数的12.2287%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及公司聘请的律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
三、议案审议表决情况本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过以下议
案：
（一）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
本议案为逐项表决议案，所有子议案均属于以普通决议通过的议案，且均已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
本议案为关联交易事项，部分股东为交易对方。
关联股东安徽国元金融控股集团有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司
对议案1.01回避表决，上述股东共持有公司股份1537280750股；
关联股东建安投资控股集团有限公司对议案1.02回避表决，上述股东共持有公司股份263041225股；
关联股东安徽省皖能股份有限公司、安徽全柴集团有限公司、安徽皖维高新
材料股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等相关关联股东对议案
1.05回避表决，上述股东共持有公司股份479004789股。
（二）审议通过《关于公司发行境内外债务融资工具的议案》
本议案为逐项表决议案，所有子议案均属于以普通决议通过的议案，且均已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。
2公司不是失信责任主体，发行境内外债务融资工具方案如下：
1.发行主体、发行方式及发行规模
本次公司债务融资工具由本公司或公司的全资子公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券则本公司作为原始权益人。
境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、人民银行及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内公开或非公开发行；境外债务融资工具按照相关规定以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
在确保公司各类风险控制指符合相关要求、债务融资工具的发行符合相关法
律法规对发行上限要求的前提下，全部境内外债务融资工具的待偿还余额合计不超过公司最近一期期末经审计合并报表净资产额的200%（不含债券正回购、债券质押式报价回购产品，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
每次具体发行主体、发行规模、发行时机、发行品种、币种、分期和发行方
式授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
2.债务融资工具品种
本议案所指的境内外债务融资工具包括但不限于：（1）在银行间市场发行
的证券公司短期融资券、金融债及开展同业拆借业务；（2）在交易所市场公开
及非公开发行的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、证券公司
短期公司债、融资债权资产支持证券（ABS）；（3）场外市场发行的收益凭证和
开展信用业务收益权转让融资；（4）境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民
币公司债券、票据、次级债券（含永续次级债券）、次级债务；（5）金融行业
监管机构许可的、证券公司可发行的其他融资品种。
本议案所涉及的债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
本次公司债务融资工具的品种及具体清偿地位授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3.债务融资工具的期限
本次公司债务融资工具的期限均不超过10年（含），但发行永续债券的情
3况除外，可以为单一期限品种，也可以为多期限混合品种。具体期限构成和各期
限品种的规模授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时市场情况确定。
4.债务融资工具的利率
本次发行债务融资工具的利率及其计算和支付方式授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层与承销机构（如有）协商，并根据发行时市场情况，依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
5.担保及其他安排
本次债务融资工具由本公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函的，按每次发行结构而定，具体提供（反）担保、出具支持函的安排授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层按每次发行结构确定。如发生担保事项，公司应严格按照担保相关规定执行。
6.募集资金用途
本次发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务营运需要，调整公司债务结构，补充公司营运资金，偿还公司债务和/或项目投资等用途。各融资工具的具体用途授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层根据公司业务和经营需求确定，并符合金融行业监管部门或交易场所的相关规定。
7.发行价格
本次债务融资工具的发行价格授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8.发行对象及债务融资工具发行向公司股东配售的安排
本次债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个
人投资者及/或其他合格投资者。具体发行对象授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关法律法规、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关法律法规、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
9.债务融资工具上市或转让
就本次债务融资工具申请上市或转让（如涉及）相关事宜，授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层根据公司实际情况、发行时市场情况以及相关
4法律法规和监管部门要求确定。
10.债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11.融资债权资产支持证券所涉基础资产买卖
同意公司将基于融资融券业务合同项下的融出资金债权和其他权利及其附属担保权益转让给计划管理人设立的融资债权资产支持专项计划。
12.决议有效期
本次发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止。
如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关本次债务融资
工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债务融资工具的发行或有关部分发行。
13.本次发行债务融资工具的授权事项
为有效协调本次公司发行债务融资工具及发行过程中的具体事宜，授权董事会，并同意董事会转授权经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事
会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行主体、发行时机、币种、发行数量和发行方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行或多品种发行，以及各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价
方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函安排、评级安排、具体申购办法、
5是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司
债务融资工具上市和/或转让及上市和/或转让场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次公司债务融资工
具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保
函或协议、支持函或债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
（3）为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署
受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理本次公司债务融资工具发行的一切申报、上市、转让事项，包括
但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次公司债务融资工具发行、
上市、转让及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与本次公司债务融资工具发行有关的其他相关事项；
（7）在上述授权基础上，董事会转授权公司经营管理层代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自本次股东大会审议通过之日起至2025年12月31日止或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内外债务融资工具发行而定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
6公司2023年第一次临时股东大会对议案的具体表决结果如下：
议案同意反对弃权表决议案名称编号结果股数比例股数比例股数比例《关于公司2023年度
1.00日常关联交易预计的-------议案》公司与安徽国元金融控股集团有限责任公
1.0179722242599.9743%1986750.0249%63000.0008%通过
司及其控制企业的关联交易预计公司与建安投资控股集团有限公司及其控
1.02207146195099.9901%1986750.0096%63000.0003%通过
制企业的关联交易预计公司与长盛基金管理
1.03有限公司的关联交易233450317599.9912%1986750.0085%63000.0003%通过
预计公司与徽商银行股份
1.04有限公司的关联交易233450317599.9912%1986750.0085%63000.0003%通过
预计公司与其他关联人的
1.05185549838699.9890%1986750.0107%63000.0003%通过
关联交易预计《关于公司发行境内
2.00外债务融资工具的议-------案》
发行主体、发行方式及
2.01232733366999.6841%10116440.0433%63628370.2725%通过
发行规模
2.02债务融资工具品种232733366999.6841%10116440.0433%63628370.2725%通过
2.03债务融资工具的期限232733366999.6841%10116440.0433%63628370.2725%通过
2.04债务融资工具的利率232733366999.6841%10116440.0433%63628370.2725%通过
2.05担保及其他安排232733166999.6841%10136440.0434%63628370.2725%通过
2.06募集资金用途232733166999.6841%10136440.0434%63628370.2725%通过
2.07发行价格232733366999.6841%10116440.0433%63628370.2725%通过
发行对象及债务融资
2.08工具发行向公司股东232733366999.6841%10116440.0433%63628370.2725%通过
配售的安排
7债务融资工具上市或
2.09232733366999.6841%10116440.0433%63628370.2725%通过
转让债务融资工具的偿债
2.10232733366999.6841%10116440.0433%63628370.2725%通过
保障措施融资债权资产支持证
2.11232733366999.6841%10116440.0433%63628370.2725%通过
券所涉基础资产买卖
2.12决议有效期232733366999.6841%10116440.0433%63628370.2725%通过
本次发行债务融资工
2.13232733366999.6841%10116440.0433%63628370.2725%通过
具的授权事项其中，参加公司2023年第一次临时股东大会现场会议和网络投票表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对有关议案表决结
果如下：
议案同意反对弃权表决议案名称编号股数比例股数比例股数比例结果《关于公司2023年度
1.00日常关联交易预计的-------议案》公司与安徽国元金融控股集团有限责任公
1.0153418120099.9616%1986750.0372%63000.0012%通过
司及其控制企业的关联交易预计公司与建安投资控股集团有限公司及其控
1.0253418120099.9616%1986750.0372%63000.0012%通过
制企业的关联交易预计公司与长盛基金管理
1.03有限公司的关联交易53418120099.9616%1986750.0372%63000.0012%通过
预计公司与徽商银行股份
1.04有限公司的关联交易53418120099.9616%1986750.0372%63000.0012%通过
预计公司与其他关联人的
1.055517641199.6299%1986750.3587%63000.0114%通过
关联交易预计《关于公司发行境内
2.00外债务融资工具的议-------案》
2.01发行主体、发行方式及52701169498.6200%10116440.1893%63628371.1907%通过
8发行规模
2.02债务融资工具品种52701169498.6200%10116440.1893%63628371.1907%通过
2.03债务融资工具的期限52701169498.6200%10116440.1893%63628371.1907%通过
2.04债务融资工具的利率52701169498.6200%10116440.1893%63628371.1907%通过
2.05担保及其他安排52700969498.6196%10136440.1897%63628371.1907%通过
2.06募集资金用途52700969498.6196%10136440.1897%63628371.1907%通过
2.07发行价格52701169498.6200%10116440.1893%63628371.1907%通过
发行对象及债务融资
2.08工具发行向公司股东52701169498.6200%10116440.1893%63628371.1907%通过
配售的安排债务融资工具上市或
2.0952701169498.6200%10116440.1893%63628371.1907%通过
转让债务融资工具的偿债
2.1052701169498.6200%10116440.1893%63628371.1907%通过
保障措施融资债权资产支持证
2.1152701169498.6200%10116440.1893%63628371.1907%通过
券所涉基础资产买卖
2.12决议有效期52701169498.6200%10116440.1893%63628371.1907%通过
本次发行债务融资工
2.1352701169498.6200%10116440.1893%63628371.1907%通过
具的授权事项
四、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所谢发友、王志强律师见证了本次股东大会并发表法律意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2.法律意见。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2023年2月24日
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