鲁西化工:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于对鲁西化工集团股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》有关财务会计问题的专项说明

关于对鲁西化工集团股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
有关财务会计问题的专项说明中国证券监督管理委员会：
2023年2月1日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）
收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称一次反馈意见）。作为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称鲁西化工或公司）吸收合并鲁西集团有限公司（以下简称鲁西集团）的会计师，我们对贵会在一次反馈意见中提出的相关问题进行了认真核查，现对有关事项说明如下：
问题3.申请文件显示，1）鲁西集团纳入评估范围的无形资产中，12项主商标、48项从属商标和1项美术作品登记证采用收益法评估；1项商标采用成本法评估。2）销售收入预测以鲁西化工对应的各类产品合并口径主营业务收入为基数，2024年和2025年预测收入增长率分别为26.47%和38.11%。3）分成率参考可比案例并根据商标应用类别确定，其中化工新材料和基础化工为
0.05%，化肥为0.15%，其他产品为0.1%。4）交易各方约定，与商标相关的化
工新材料和化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分别计算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。请你公司：
1）结合鲁西化工所在行业竞争程度、发展趋势，鲁西化工历史及最新一期
增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及2024、2025年高速增长的合理性。
2）结合同行业可比案例的具体情况、相关商标的品牌价值建立过程等，分
产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。
3）明确“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的
具体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。
4）补充披露商标权评估中，除了60项采取收益法评估及1项采取成本法
评估的商标之外，其他商标权的具体评估情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司对相关问题的回复
1一、结合鲁西化工所在行业竞争程度、发展趋势，鲁西化工历史及最新一期
增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及2024、2025年高速增长的合理性。
（一）与鲁西化工商标资产包相关业务的历史及预测收入情况
1、商标资产包应用的主要产品明细
本次采用收入分成法评估的商标资产包主要应用于存在外包装的部分新材
料产品和基础化工产品、化肥产品及其他产品，使用商标资产包的具体产品如下：
商标国际序号产品类别对应产品名称分类
1聚全氟乙丙烯
2聚四氟乙烯
化工新材料
3聚碳酸酯
4锦纶6切片
5甲酸钠
6基础化工氯化钙
7甲酸
8复合肥
9化肥硝酸铵钙
10硫酸铵
新能源装备产品（集装箱、气瓶、挂车）、其他设
11其他6/12/7
备
2、商标资产包中各类产品实现及预测的收入情况
（1）商标资产包中各类产品实现及预测的收入金额
单位：亿元
2022年
业务类别2019年2020年2021年2023年2024年2025年2026年未经审预测计收入收入
化工新材料产品46.9544.8865.4562.0068.2675.59105.03155.33163.97
基础化工产品7.877.4917.3718.2213.5914.1015.3616.8816.88
化肥产品16.4614.7718.3630.6322.9323.4722.8726.1128.20
其他产品1.280.380.961.441.151.381.581.741.83
合计72.5667.52102.14112.29105.93114.54144.84200.06210.88
注：上述各产品仅与商标资产包相关，相关收入未包括上市公司其他业务；对未来的销
2售收入数据预测仅限于评估使用，不构成上市公司对投资者的任何承诺。
（2）商标资产包中各类产品实现及预测的收入趋势商标资产包对应各类产品历史及预测期收入化工新材料产品基础化工产品化肥产品其他产品合计
在历史及预测期内，商标资产包对应的产品已实现及预测收入保持持续增长，在2019年至2023年各项业务实际或预测的增长趋势相对平稳，其中化工新材料业务增长明显，主要是锦纶6切片随市场需求扩大带来的稳定增长。
在2024年和2025年预计整体收入会快速增长，主要是因为化工新材料产品业务随预测期内新增的锦纶6切片、聚碳酸酯项目开工率提高而导致销量不断增加，其他类别的产品收入预计不会发生较大波动，化工新材料产品收入的变动有效拉动整体收入的增长。
（二）化工新材料产品的收入预测依据及2024、2025年高速增长的合理性
1、收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析
（1）化工新材料行业总体分析
化工新材料类产业是国家重点发展行业，“十三五”以来，我国化工新材料发展取得了重大进展，产业体系不断健全，产业规模持续扩大，技术创新能力不断增强，自给率快速提升，为下游产业转型升级提供强力支撑；进入“十四五”，随着新能源、汽车轻量化、5G 通讯等新领域的快速发展，对化工新材料的需求进一步增加，化工新材料产品应用不断拓宽，国内需求不断增加。
后期鲁西化工将充分发挥园区一体化和技术创新优势，挖潜降耗，不断提高
3产品质量，开展新材料、新产品差异化研究，扩大产品应用领域，提高产品附加值。
（2）化工新材料行业各产品竞争程度及趋势分析产品简介及用鲁西化工的地位及产品行业竞争程度行业发展趋势途竞争优势上游萤石矿资源较为稀鲁西化工聚全氟乙缺，现已开始限制开采，丙烯产能（1.2万吨/预计氢氟酸价格处于高年）国内领先，下游国内现有生产企业位，作为高性能材料后期主要应用于线缆、聚主要分布在山东、国家会予以政策支持，有全氟乙丙烯彩色料聚全氟乙丙烯是江苏、浙江、江西、助于行业发展。两大领域。
四氟乙烯和六氟四川等地；鲁西化目前国内厂商产能主要鲁西化工具有较为
丙烯的共聚物， 工产能增加后，为 集中于 FEP 模压料、通用 完整的上下游产业聚全氟
具有耐化学性、提高市场竞争力，挤塑料以及浓缩液，主要链，可有效控制生产乙丙烯
耐高低温等优异适应客户需求，对应用领域为照明和家电成本；随着产能释(英文简特性，主要用于产品规格进行了细用的电线、化工设备内放、熔指端的不断丰称 FEP)
耐高温电线、电分，满足了下游客衬、表面防腐，而在高端富，可结合下游需求缆、绝缘材料等 户对不同熔指的要 FEP 聚合物分子链段改性 进行定制化生产，能领域。 求，在中高端行业 设计以及高纯度 FEP 高 满足更多客户的生领域的市场份额逐分子材料生产方面仍严产需求；完善的物流步扩大。重缺乏，为满足通讯、电配送体系和严格的子、新能源等高端领域要质量管控模式，能为求，产品质量提升将会是客户提供更好的服后期发展的趋势。务。
聚四氟乙烯是一PTFE 是全球消费量最大 鲁西化工产能（1.1万种以四氟乙烯作的含氟聚合物产能、产吨/年）、产品质量均为单体聚合制得
量、需求量均占全球含氟处于行业中等水平，的高分子聚合国内聚四氟乙烯生
聚合物的50%以上，国内可满足下游客户不物，有较好的耐产企业主要分布于高端产品依赖进口，低端同生产需求。鲁西化聚四氟腐蚀性，其制品山东、江苏、浙江、产能继续扩张。随着工业工具有“一体化、集乙烯（英能够耐强酸强江西、福建、四川等转型步伐加快，下游汽约化、园区化、智能文简称碱，用于生产棒地；鲁西化工产品车、电子、轻工、新能源、化”较为完整的上下PFTE） 材、板材、管材、 目前处于行业中偏
环保等相关产业对高附游产业链，可有效压型材、化工管道高水平，未来有一加值、高性能的 PTFE 市 低生产成本；未来新内衬等，应用于定的提升空间。
场需求迫切，产品高端定增产能的进一步释电子电器、化工、
制化成为聚四氟乙烯行放使得供货更稳定、
机械、建筑等领业的未来发展趋势。发货更及时。
域。
聚碳酸酯是分子我国聚碳酸酯下游国家对房地产的刺激性鲁西化工具有配套聚碳酸
链中含有碳酸酯 客户主要分布于华 消费有利于带动包括开 的双酚 A装置，园区酯(英文
基的一种高分子东和华南地区，长关、浴霸、灯具、家电等一体化优势显著，竞
4产品简介及用鲁西化工的地位及
产品行业竞争程度行业发展趋势途竞争优势
简 称 聚合物，可注塑、 期来看，PC产能持 用到 PC 材料的产品。汽 争优势明显。非光气PC) 挤出、模压、改 续放量，主要原材 车的轻量化也更多使用 法由于其生产成本性、吹塑、热成 料双酚 A 产能增速 塑料制品，国内 PC 的需 优势明显，有望后来型、印刷、粘接、 小于 PC 产能增 求量呈上升趋势。 居上。同时，国外未涂覆和机加工。 速，双酚 A盈利将 来新增产能极为有广泛用于电子电提升，产业链一体限，加之国外装置老气、建筑材料、 化企业将长期受 化，未来国内 PC 企信息存储、交通益。业有望大力拓展出运输及航天航空口市场。
等领域。
随着全球疫情的结束，消鲁西化工实际产能锦纶6切片是己费力预计将得到有效支在行业排名处于中内酰胺聚合制成锦纶6切片下游应撑。随着国内己内酰胺和等偏上水平，具有相的高分子化合用主要分布在江
锦 纶 6 PA6 供应的持续增加，以 对完善的产业链优物，具有较好的苏、福建、山东和浙切片（英及国内企业原料供应结势，自配双氧水、液耐碱、耐腐蚀性，江等区。未来三年文简称构和原料价格优势，国际氨、氢气、蒸汽等产下游主要为纺织锦纶6仍将保持持PA6） 竞争力较强，在供应和成 品，能够降低生产成制衣行业、渔网续的产能扩张，终本优势支撑下，己内酰胺本，下游消费主要以丝、工程塑料、端需求持续增长。
和 PA6 切片出口量能够 江浙区域为主，汽运复合材料等。
继续扩展国际市场份额。物流速度较快。
（3）化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
化工新材料行业关乎国家经济走势，各产品在政策支持与经济的推动下，行业正处于上升期。鲁西化工的化工新材料产品广泛应用于绝缘材料、电子电气、建筑、信息存储、交通运输及航天航空、化工、机械、纺织制衣、复合材料等领域，产品的下游市场需求稳定，生命周期较长，下游的刚性需求为行业的发展提供了稳定的市场环境。鲁西化工具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为完整的上下游产业链，可有效压低生产成本，提高企业效益；同时，含氟聚合物新增产能的进一步释放、聚碳酸酯的技改、锦纶6切片产能的新增，鲁西化工可结合下游需求进行定制化生产，满足更多客户的生产需求，完善的物流配送体系和严格的质量管控模式，使得供货更稳定、发货更及时，为客户提供更好的服务。
综上，鲁西化工生产的化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现。
2、商标资产包中化工新材料类产品的实现及预测的收入情况
5（1）商标资产包中化工新材料产品实现及预测的营业收入金额
2022(实际未
项目\年份单位201920202021审收入）
化工新材料收入万元469458.00448750.00654455.00620036.00
增长率-4.41%45.84%-5.26%
销售均价元/吨12454.8310546.5015215.1213838.76
增长率-15.32%44.27%-9.05%
销售数量万吨37.6942.5543.0144.80
增长率12.89%1.09%4.16%
设计产能万吨66.866.868.868.8
产能综合利用率56%64%63%65%（续表）2022（预项目\年份单位2023202420252026
测）
化工新材料收入万元682590.00755860.001050300.001553270.001639680.00
增长率4.30%10.73%38.95%47.89%5.56%
销售均价元/吨14842.1414719.7715134.0116621.4016825.86
增长率-2.45%-0.82%2.81%9.83%1.23%
销售数量万吨45.9951.3569.4093.4597.45
增长率6.92%11.65%35.15%34.65%4.28%
设计产能万吨68.8068.80112.30112.30112.30
产能综合利用率67%75%62%83%87%
（2）商标资产包中化工新材料产品收入的变动趋势商标资产包中化工新材料产品历史及预测期收入聚全氟乙丙烯聚四氟乙烯聚碳酸酯锦纶6切片化工新材料小计
从上图可以看出，在基准日预测时，预计化工新材料类产品2019年至2023年实现或预测收入增长较为平稳，2024年和2025年出现较高幅度的增长，主要
6原因是新增锦纶6切片和聚碳酸酯产能使销售数量和营业收入的同步增长，其他
两类产品聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯对总体收入的贡献率较低。
3、化工新材料类产品的销售价格预测分析
（1）化工新材料类产品历史及预测期的价格变动趋势商标资产包中化工新材料产品历史及预测期单价聚全氟乙丙烯聚四氟乙烯聚碳酸酯锦纶6切片
历史及预测期内的化工新材料产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。
（2）化工产品价格整体景气度
化工新材料产品销售均价预测主要依据化工产品历史年度价格波动趋势，并充分考虑行业价格波动进行预测。
化工产品价格受宏观经济周期波动的影响较大。2021年以来，受益于国内市场与海外出口的双重利好叠加，大宗商品价格持续攀升，为化工企业的盈利带来系统性提升。
在需求端方面，受海外疫情反复及极端天气的冲击下，海外部分化工产品需求向国内转移；在供给端方面，在能耗双控及双碳政策影响下，多种化工品产能供给受限。海外需求增加，国内供给有限，叠加上游原油价格的有力支撑，2021年以来化工产品的价格呈现显著增长态势，经查询化工行业价格变动趋势如下图：
7中国化工产品价格指数：CCPI
中国化工产品价格指数（CCPI）
资料来源：同花顺 iFinD
2021年化工行业的业绩全面大幅增长，其核心的因素是价格的上涨。首先
看化工全行业价格情况，2021年化工产品的价格呈现显著增长态势，中国化工产品价格指数（CCPI）从 2021 年初的 4153 点增长到 2021 年 10 月 14日的 6388点。全年呈现出“前高后低”特征，从长逻辑角度考虑，随着海外疫情得到有效控制，海外停产的产能将会逐步复苏，大宗商品价格或将从当前高点回落至合理区间，因此对2022年、2023年销售均价考虑了一定的下降趋势，预计未来年度疫情管控放开，房地产释放利好，国内宏观经济有望逐步得到修复，随着下游各行业陆续恢复正常运转，化工品需求有望实现边际改善，全行业把握“稳中求进、稳中提质”的发展态势。未来预测2024年、2025年恢复增长，2026年增速下降并趋于稳定。
（3）具体产品价格预测分析
*锦纶6切片价格
锦纶6切片在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。但随着全球疫情的控制和放缓，下游需求制衣行业、改性塑料、渔网丝预计将从2023年开始回暖，加上国内加大内需循环，需求有所增加，消费力将得到有支撑；加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
*聚碳酸酯价格
8聚碳酸酯在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开
始价格有所下降。随今后国家对房地产的刺激性消费，有利于带动周边100多种产品的需求，包括开关、灯具、家电等产品均用到聚碳酸酯原料。汽车的轻量化也更多使用塑料制品，其中车灯、内饰面板、车窗框架等均使用聚碳酸酯产品，新能源汽车在近年来的增速明显，对汽车零部件及汽车下游改性企业的影响是主要提升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
*聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯价格
聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品均属于上市公司高端氟材料产品，最上游萤石矿为较为稀缺且限制开采资源，随着第三代制冷剂配额之争在2022年末尘埃落定，在 2024 年，我国将实行 HFCs 配额管理，氟化工核心原料萤石预计将进一步受益，萤石矿的价格上涨可以很好地传导到下游，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
综上，化工产品价格存在受经济、行业周期的波动性影响，本次评估对预测期内销售均价充分结合行业周期波动来进行预测，对预测期内销售价格稳定的基础上进行一定的浮动。
4、化工新材料类产品的销售数量预测分析
（1）预测期商标对应化工新材料类产品的销售数量趋势商标资产包中化工新材料产品历史及预测期数量聚全氟乙丙烯聚四氟乙烯聚碳酸酯锦纶6切片小计
9从上图可以看出，化工新材料增长主要是聚碳酸酯和锦纶6切片的销售量增长，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品产量变动不大且对收入的影响有限。
（2）预测期商标对应化工新材料类产品的销售数量预测如下：
产能情况（万吨）预测期销售量（万吨）产品名称原有新增小计2022年2023年2024年2025年2026年产能产能
聚全氟乙丙烯1.201.200.460.600.600.650.65
聚四氟乙烯1.101.100.530.750.800.800.80
聚碳酸酯26.5013.5040.0015.0020.0020.0032.0036.00
锦纶6切片40.0030.0070.0030.0030.0048.0060.0060.00
小计68.8043.50112.3045.9951.3569.4093.4597.45
设计产能68.8068.80112.30112.30112.30
产能综合利用率67%75%62%83%87%
（3）各产品产能及销售量预测依据如下产品预期期内销量情况预测期内新增产能项目进度情况
聚全氟乙丙烯产能为1.2万吨，在基准日时，并无聚全在2022年至2026年（以下简称“预测期内”）
在基准日时，并无在预测期内扩产氟乙扩产计划，基于对历史销售、国内产能增长及市场计划。
丙烯供需关系等测算的预测期的产能综合利用率分别
为38.33%、50.00%、50.00%、54.17%和54.17%。
聚四氟乙烯产能为1.1万吨，在基准日时，并无在聚四预测期内扩产计划，基于对历史销售、国内产能增在基准日时，并无在预测期内扩产氟乙长及市场供需关系等测算的预测期的产能综合利计划。
烯用率分别为48.18%、68.18%、72.73%、72.73%、
72.73%。
聚碳酸酯产能为26.5万吨，因主要原材料市场价格较高，上市公司的聚碳酸酯装置一直低位运行，随双酚 A 项目的投产使用，主要的原材料双酚 A将由向外部购买转变为自产自用，以降低成本，因聚碳顺利建设中，除此之外，在基准日此预计预测期内开工率提高，预计在预测期内新酸酯时无在预测期内扩产的其他计划。
增产能13.50万吨，基于对历史销售、国内产能增长及市场供需关系等测算的预测期的产能综合利
用率分别为56.60%、75.47%、50.00%、80.00%、
90.00%。
10产品预期期内销量情况预测期内新增产能项目进度情况
锦纶6切片产能为40.00万吨，计划在预测期内锦纶新增产能30.00万吨，基于对历史销售、国内产能顺利建设中，除此之外，在基准日
6切增长及市场供需关系等测算的预测期的产能综合
时无在预测期内扩产的其他计划。
片利用率分别为75.00%、75.00%、68.57%、85.71%
和85.71%。
5、符合历史及最近一期的收入实现情况
（1）化工新材料类产品历史及最近一期的收入实现情况
2020年、2021年和2022年（未经审计），化工新材料类产品实现的收入增
长率分别为-4.41%、45.84%和5.26%，公司化工新材料产品在2021年实现历史最佳成绩，营业收入增长主要是受价格波动因素的影响，包括化工新材料类在内的化工产品价格波动周期主要与国内外经济环境、市场供需关系变化等情况密切相关，预测趋势与历史实现保持一致。
（2）2022年营业收入未达预期的原因
2022年，化工新材料类产品未经审计的收入完成预测收入的90.84%，未达预期，主要原因是受经济表现、停车检修和疫情政策变化对产销量的影响：
* 聚碳酸酯受经济表现和双酚 A一期项目开车影响而导致收入不及预期
A、受国内经济表现欠佳的影响，聚碳酸酯价格也不及预期且未能持续与原材料市场价格拉开显著差距，甚至一度出现价格倒挂的情形。为充分利用园区“一体化、集约化、园区化、智能化”产业链优势，达到园区经济效益的最大化，结合市场变化，对各装置运行负荷优化，调整了聚碳酸酯产量计划。此外，在2022
年第四季度，为配合双酚 A 一期项目投料、试车、系统对接、调试和系统优化、消缺，聚碳酸酯装置生产负荷也受到了影响。上市公司双酚 A一期项目开车投运后，聚碳酸酯主要原材料双酚 A将由完全依赖外购转变为自产自用为主，将有利于进一步降低成本、提高产品市场竞争优势。
B、2022 年第四季度以来，国家进一步优化防疫政策，但物流不畅、延迟复工、下游开工不足等情况在短时间内集中发生，影响了聚碳酸酯的销售收入。
11*聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产量受检修影响而导致产能不及预期
2022年氟材料装置系统检查时发现存在安全隐患，进行全面停车检修，导
致停车时间较长叠加第四季度的疫情防控形势趋紧和企业对员工身体健康考虑等影响，对产销量和收入产生不利影响。
6、化工新材料类产品收入预测合理性分析
通过行业竞争程度及发展趋势分析，化工新材料类产品是新能源、高端装备、绿色环保、生物技术等战略新兴材料的重要基础材料，引领化工产业转型升级，市场前景广阔，化工产品也将整体趋于高端化发展，预计化工新材料类行业将快速发展。
随着在建聚碳酸酯和锦纶6切片新增产能预计在预测期内完成投产，公司的销售规模和市场占用率预计将进一步得到提升，上述新增产能项目的增量销售是本次预测收入增长以及2024年和2025年收入大幅增长的主要依据。
对该类产品营业收入的预测时结合企业历史年度销售实现情况，充分考虑行业发展趋势及未来市场容量，销售均价的变动主要是受化工产品周期性波动影响；
销售数量的变动主要是考虑了新增产能及各年度达产的影响。
预测营业收入增长率与销售数量增长率趋势基本一致，即新增产能预计将带来的销售数量增加，这是预测期营业收入高速增长的主要因素。除2024、2025年因新建产能逐步达产带来销售数量高速增长外，其他年度预测增长率均与行业发展趋势基本一致或者稍低于行业均值，对销售均价及数量的预测具备谨慎性、合理性，符合行业未来发展趋势及企业运营状况。
（三）基础化工产品的收入预测依据及合理性
1、基础化工产品收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析
（1）基础化工行业总体分析
基础化工产品可以应用于染料、食品、医药、农业等多个行业，在国民经济中处于基础地位，受宏观经济周期波动的影响较大。近年来，受疫情影响消费端需求受到压制，随着国家疫情管控放开，俄乌冲突等因素影响，大宗原料产品处
12于高位运行，原油、煤炭、天然气等能源价格持续走高，国内消费预计将呈现爆
发式增长，国内外经济持续回暖，商品价格上涨，将使基础化工产业链上游受益，导致行业盈利同比上行趋势。主要下游房地产、基建领域等市场需求逐步改善。
上市公司基础化工处于行业领先地位，市场价格形成主导，具有稳定的市场利润，产量逐年增加，利润持续向好，形成上市公司基础化工的拳头产品。
（2）基础化工各产品竞争程度及趋势分析产产品简介鲁西化工的地位行业竞争程度行业发展趋势品及用途及竞争优势国内外供需格局呈现利鲁西化工甲酸年生甲酸是一种
生产主要集中在山好局面，甲酸市场具备产能力40万吨，全由碳元素和
东、江苏地区，下游消增量空间：在欧洲能源球市场份额领先，氢元素组成
费相对分散，目前国危机的影响下，天然气是行业风向标。甲的化学物
内年出口量稳定在20价格飙升。新型饲料添酸甲酯水解工艺，甲质，主要应万吨以上，鲁西化工加剂对甲酸的需求呈上质量稳定可靠，产酸用于医药、
建有年产能40万吨甲升趋势。甲酸作为基本品种类丰富，取得农药、皮革、酸装置，在国内外市 有机化工原料之一，随 了欧洲 REAC 和纺织、橡胶、
场均具有较高的市场 着国内经济的恢复，下 FAMI-QS 体系认饲料添加剂份额。游行业对甲酸需求前景证，可满足不同行等行业。
将持续增长。业市场需求。
鲁西化工年生产能甲酸钠是一
力10万吨，行业领种最简单的先。鲁西化工合成有机羧酸国家加大原油开采，对目前合成法甲酸钠生法生产工艺为行业盐，主要用甲酸钠需求增加；国家甲产工艺为行业最高水领先水平；循环产
于生产连二近年来注重环境保护，酸平，产品质量高，整业园优势，保证供亚硫酸钠、甲酸钠可生产环保型融
钠体行业开工率维持在货稳定；产品质量、
甲酸、皮革、雪剂，该行业需求逐年较高水平。成本优势、销售能水处理剂、增加。
力在国内属于领先融雪剂等行地位；市场占有率业。
高，行业认可度高。
氯化钙是一无水氯化钙主要为消氯化钙产品用途广泛，鲁西化工目前产能
种由氯元素化副产盐酸，受盐酸在国内外油田助剂、水全国领先，货源持和钙元素组销售制约产能释放率处理剂、干燥剂、融雪剂
续供给能力、质量
氯成的化学物保持高位，整体运行等均有较大需求应用，稳定性及行业内认化质，主要应负荷较高。国际市场主要集中在华东、西北、可度较高。距离国钙用于油田助中东、俄罗斯、东南亚新疆区域油田助剂、工内主要下游粉末钙
剂、水处理等外盘区域市场均有业水处理、制冷剂等行行业生产基地潍坊
剂、制冷设较大缺口，且在中国业。随着行业发展需求较近，销售出货交备所用的盐均有一定外采量，国呈上升趋势。受俄乌战
13产产品简介鲁西化工的地位
行业竞争程度行业发展趋势品及用途及竞争优势
水、道路融内市场维持紧平衡态争影响，俄罗斯无水钙通便利，客户忠诚冰剂和干燥势，价格持续高位区需求由欧洲转入中国采度高。
剂等行业。间运行。购，国内氯化钙产能供应出现紧平衡局面，市场高位稳定趋势。
（3）基础化工各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
基础化工行业是连接能源、各类基础原料及下游细分行业的桥梁，其下游需求分布尤其广泛，在国民经济中处于基础地位。上市公司的基础化工产品产能均处于行业领先地位，市场占有率高，行业认可度高，各产品的定价也在市场上形成主导，园区“一体化、集约化、园区化、智能化”的发展模式保证鲁西化工的产品质量、成本优势、销售能力在国内属于领先地位。
综上，鲁西化工生产的基础化工各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现。
2、商标资产包中基础化工类产品的实现及预测的收入情况
（1）商标资产包中基础化工类产品实现及预测的营业收入金额
2022(实际未
项目\年份单位201920202021审收入）
基础化工产品万元78672.8774944.64173683.03182191.45
增长率-4.74%131.75%4.90%
销售均价元/吨2161.691755.303269.123952.62
增长率-18.80%86.24%20.91%
销售数量万吨36.3942.7053.1346.09
增长率17.32%24.43%-13.24%设计产能万吨60606060
产能综合利用率62%70%88%76%续表
2022
项目\年份单位2023202420252026（预测）
基础化工产品万元135920.00140990.00153630.00168770.00168770.00
增长率-21.74%3.73%8.97%9.85%0.00%
销售均价元/吨2785.252586.972871.593154.583154.58
142022
项目\年份单位2023202420252026（预测）
增长率-14.80%-7.12%11.00%9.85%0.00%
销售数量万吨48.8054.5053.5053.5053.50
增长率-8.15%11.68%-1.83%0.00%0.00%
设计产能万吨60.0060.0060.0060.0060.00
产能综合利用率81%91%89%89%89%
（2）商标资产包中基础化工类产品收入趋势商标资产包中基础化工产品历史及预测期收入甲酸钠氯化钙甲酸小计
从上图可以看出，在基准日预测时，预计基础化工类产品2022年至2026年收入增长较为平稳，主要是2021年化工产品量价齐涨，具有不可持续性，将在
2022年和2023年内放缓增速，随经济复苏、疫情得到控制、市场需求增长等因
素稳步恢复至高点水平。
3、基础化工类产品的销售价格预测分析
（1）基础化工类产品历史及预测期的价格变动趋势商标资产包中基础化工产品历史及预测期单价甲酸钠氯化钙甲酸
15历史及预测期内的基础化工类产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。
（2）基础化工类产品价格整体景气度对基础化工类产品销售均价的预测同化工新材料产品一样主要是参照历史
年度价格波动趋势，并充分考虑行业价格波动进行预测。
基础化工类产品与化工新材料产品销售均价预测均主要依据历史年度价格
波动趋势，上述两类产品预测趋势基本一致，但因基础化工类产品相对化工新材料市场竞争更为激烈，销售均价波动幅度高于化工新材料类产品。
化工类产品价格整体景气度分析详见本回复之“问题3之一之（二）化工新材料产品的收入预测依据及2024、2025年高速增长的合理性之2、化工新材料类产品的销售价格预测分析”相关回复内容。
（3）具体产品价格预测分析
*甲酸钠价格
甲酸钠在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。随着国家加大对原油的开采，对甲酸钠需求增加，而鲁西化工年产能10万吨，属国内领先，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自
2024年开始，价格将实现稳步上升。
*氯化钙价格
氯化钙在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。随着国家环保等政策性因素影响，上游产业盐酸补贴销售力度加大，而氯化钙作为国内平衡盐酸的主要的途径，国内产能呈扩张趋势，预计从2023年开始市场维持紧平衡态势，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，
预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
*甲酸价格
甲酸在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。甲酸产品下游广泛应用于医药、农药、皮革、印染、橡胶、添加剂、
16甲酸盐等行业，十分广泛，但产能相对集中，供需高度关联，预计需求随经济复
苏而上升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
4、基础化工类产品的销售数量预测分析
（1）预测期商标对应化工基础化工类产品的销售数量趋势商标资产包中基础化工产品历史及预测期数量甲酸钠氯化钙甲酸小计
从上图可以看出，基础化工类产品销售量增长主要是甲酸的销售量增长，其他产品变动不大且对销量的影响有限。
（2）商标资产包对应基础化工类产品的销售数量预测情况如下：
产能情况（万吨）预测期销售量（万吨）产品名称原有新增20222023202420252026小计产能产能年年年年年
甲酸钠10.0010.0010.009.509.008.808.80
氯化钙10.0010.008.809.008.508.708.70
甲酸40.0040.0030.0036.0036.0036.0036.00
小计60.0060.0048.8054.5053.5053.5053.50
设计产能60.0060.0060.0060.0060.00
产能综合利用率81%91%89%89%89%
（3）各产品产能及销售量预测依据如下
17产品预期期内销量情况预测期内新增产能项目进度情况
甲酸产能为40.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，基于对历史销售、国内产能增在基准日时，并无在预测期内扩产甲酸长及市场供需关系等测算的预测期的产能综合利计划
用率分别为75.00%、90.00%、90.00%、90.00%
和90.00%。
甲酸钠产能为10.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，基于对历史销售、国内产能甲酸在基准日时，并无在预测期内扩产增长及市场供需关系等测算的预测期的产能综合钠计划
利用率分别为100.00%、95.00%、90.00%和
88.00%、88%。
氯化钙产能为10.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，基于对历史销售、国内产能氯化在基准日时，并无在预测期内扩产增长及市场供需关系等测算的预测期的产能综合钙计划
利用率分别为88.00%、90.00%、85.00%和
87.00%、87%。
2022年至2026年预测期基础化工产品销售数量增长率分别为-8.15%、
11.68%、-1.83%、0.00%、0.00%，该类产品历史年度销量变动较小，产品结构较稳定，目前尚不存在在未来扩产计划，因2021年该类产品销量处于历史高位，2022年出于谨慎性原则，销售数量考虑一定比率的下降，2023年预计恢复增长，
未来年度趋于稳定，销售数量按照固定数量预测。
5、符合历史及最近一期的收入实现情况
2020年、2021年和2022年（未经审计），基础化工类产品实现的收入增长
率分别为-4.74%、131.75%和4.90%，公司基础化工类产品与化工新材料类产品营业收入基本保持了一致的变动趋势，营业收入主要受价格及经济周期性波动所致，预测趋势与历史实现保持一致。
2022年，基础化工类产品未经审计的收入完成预测收入的134.04%，完成情况良好。
6、基础化工类产品收入预测合理性分析
基础化工类产品为鲁西化工优势产品，上市公司的产能利用率较为稳定，产品结构也相对稳定，预测期内的基础化工类产品收入增长率基本与销售均价的增长率趋势保持一致，即预测期销售均价的周期波动是营业收入增长变动的主要因素。预测期销售均价的波动主要是受化工产品价格的周期波动影响，因暂无扩产
18计划，预测期的销量基本保持稳定。
基础化工类产品未来营业收入预测符合行业增长趋势，销售均价及数量的预测谨慎合理，符合行业未来发展趋势及企业运营状况，营业收入的预测增长率具备合理性。
（四）化肥类产品的收入预测依据及合理性
1、收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析
（1）化肥行业总体分析
化肥行业种类繁多，产品质量参差不齐，竞争激烈，主要分为资源型企业、营销型企业、靠近需求终端企业；化肥对国家的粮食安全起着积极重要的作用，有刚性需求，但随着国家“减肥增效”的要求，对化肥的要求越来越高，有利于新型高效肥料的发展，如控施肥，液体肥等利用率高的肥料，发展前景广阔。
（2）化肥行业各产品竞争程度及趋势分析产品简介鲁西化工的地位产品行业竞争程度行业发展趋势及用途及竞争优势主要产能集中在湖复合肥是农为了保证粮食的生产安
北、山东、云贵等
业生产领域全，国家对于复合肥企业地，近年来，东北、中常用的肥的支持比较大。鲁西化肥在行业内西北及河南等新建料，由氮、磷、在土地流转加快及老龄化具有较高的知名企业较多。由于复钾三种营养日趋严重的情况下，肥料度、信誉度和美誉合肥产业门槛较
复合元素由物理产品迭代升级较快，围绕度，特别在国内核低，产品同质化严肥或化学方法着省工、省时、省事、高效心市场冀鲁豫等地重，市场竞争较为制成。主要有等需求不断更新，功能差区销售渠道品牌忠激烈。
高塔硝基肥、异化、营养全面化、肥效诚度较高，竞争优市场竞争主要体现
五厂氨化产高效化、种肥同播化、水势明显。
在销售渠道、销售品，主要为农肥一体化将是未来的主流模式、产品品类以业用肥。发展趋势。
及终端推广层面。
硝酸铵钙是硝酸铵钙主要以追肥为鲁西化工硝酸铵钙国内主要的产能集
一种复合肥主，销售季节相对集中。因产品强度高、水中在山西地区，其料，是一种高因普通硝酸铵钙同质化严分低、颗粒匀称广硝酸他湖北、山东等地
效环保的绿重，价格透明，竞争明显，受市场欢迎，在行铵钙区也有一定占比。
色肥料。其肥利润下滑较快，部分企业业内具有较高的知因产品价值不高，效快，有快速开始转向生产微量元素名度，市场占有率运输费用占比较
补氮的特点，型、高氮低钙型产品，用全国领先。在冀鲁
19产品简介鲁西化工的地位
产品行业竞争程度行业发展趋势及用途及竞争优势
适用于多种高，导致区位销售以割裂常规竞争，开辟新豫地区的冬小麦追土壤和作物，优势明显。的赛道，促进企业生产及肥区域市场，鲁西广泛应用于用肥区域主要集中销售优化运行。在国际行化工的区位优势明温室和大田在冀鲁豫地区的冬情较好的情况下，提高出显，在出口贸易商种植的粮食小麦追肥区、南方口订单也是当前部分企业也具有较好竞争作物，有少量经济作物区。因各的主要发展方向之一。部力。
工业用肥以企业生产工艺、生分掺混肥生产企业也在尝
及部分出口产成本、品牌知名试通过使用包膜后的处理肥。度差异，区域批发硝酸铵钙，以降低生产费零售价格差异较用，提高产品竞争力。
大。工业肥主要以包膜掺混肥或挤压
颗粒为主，出口肥业务受国际行情影响较大。
国内产能主要集中2013年至2022年十年间硫酸铵近几年依赖
在华北、华东、华南硫酸铵整体趋势呈现震荡出口为主，出口加硫酸铵氮含区域，全国产能约下滑后上涨的趋势，其中工企业大部分集中量20.5%，属
1300万吨左右，当2021年上涨幅度为最大，在天津港、黄骅港、于氮肥的一
前产品主要是依赖创造10年高价记录，2022烟台港、德州市、衡种，作为肥料出口为主，出口国年价格维持高位震荡，年水市，鲁西化工产硫酸进行单独或
家巴西、印度等发均价格涨势收窄，达到10品在周边区域占据铵者混合使用
展中国家直接作为年来均价最高点。发运优势，鲁西化为主，用于硫肥料进行使用。硫酸铵出口价格与国内出工通过电商销售平基肥，少量用厂价格走势类似。台建立稳定的客户于食品添加关系，价格公开透剂。
明，在行业里属于标杆企业。
（3）化肥行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
化肥行业属于国家支持的重要农业生产资料行业，直接关系农业增产增效、农民增收致富、国家粮食安全和重要农产品供应。鲁西化工的化肥产品在行业中有一定的知名度、信誉度和美誉度，特别在国内核心市场冀鲁豫等地区销售渠道品牌忠诚度较高，竞争优势明显；同时得益于地理优势，在出口贸易中具备较高的竞争力。鲁西化工的化肥产品符合国家大力提倡“减肥增效”“绿色发展”的发展趋势，产品销量预计将保持稳定。
综上，鲁西化工生产的化肥行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实
20现。
2、商标资产包中化肥类产品的实现及预测的收入情况
（1）商标资产包中化肥类产品实现及预测的营业收入金额
2022(实际未
项目\年份单位201920202021审收入）
化肥类产品万元164581.07147698.75183627.34306273.63
增长率-10.26%24.33%66.79%
销售均价元/吨1334.821248.571614.232173.04
增长率-6.46%29.29%34.62%
销售数量万吨123.30118.29113.76140.94
增长率-4.06%-3.84%23.90%设计产能万吨128128128128
产能综合利用率98%90%87%110%续表2022（预项目\年份单位2023202420252026
测）
化肥产品万元229330.00234720.00228730.00261060.00281950.00
增长率24.89%2.35%-2.55%14.13%8.00%
销售均价元/吨1872.081798.621616.471746.221885.95
增长率15.97%-3.92%-10.13%8.03%8.00%
销售数量万吨122.50130.50141.50149.50149.50
增长率7.69%6.53%8.43%5.65%0.00%
设计产能万吨128.00128.00173.00173.00173.00
产能利用率96%100%82%86%86%
（2）商标资产包中化肥类产品收入趋势商标资产包中化肥产品历史及预测期收入复合肥硝酸铵钙硫酸铵小计
21从上图可以看出，在基准日预测时，预计化肥类产品在预测期内预测收入增
长较为平稳，化肥类产品收入中复合肥产品占比较高，其他产品对收入的影响较低。
3、化肥类产品的销售价格预测分析
（1）化肥类产品历史及预测期的价格变动趋势商标资产包中化肥产品历史及预测期单价复合肥硝酸铵钙硫酸铵
历史及预测期内的化肥类产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。
（2）化肥类产品价格分析
预测期的化肥类产品销售均价以卓创资讯公司“红桃3”平台2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，结合行业周期波动趋势，预测2022年至2026年化肥产品价格变化趋势。
从供给端看，在连续多年的去产能之后，肥料行业开始供不应求，肥料价格连续上涨，尤其是乌克兰危机之后，俄罗斯化肥出口受到限制，价格被进一步推高。从需求端看，粮价提高让农民种植积极性增加，加上“退林还耕”“退渔还耕”等使耕地面积增加也推高了肥料需求。根据市场需求，预测2022年销售均价持续上涨，2023、2024年销售均价考虑了一定的下降趋势，2025、2026年恢复增长并增速趋于稳定。
22“红桃3”平台2017年至2021年复合肥年度均价
单位：元涨日期期初期末最低最高振跌平均价中位数
（年）价格价格价格价格幅幅
20212312.503272.5042%2309.903282.5042%2845.232311.20
20202406.002312.50-4%2246.252429.508%2354.542248.25
20192658.502406.00-9%2406.002658.5010%2547.962406.00
20182385.152658.5011%2385.152658.5011%2585.782483.33
20172175.152385.1510%2175.152385.1510%2310.872252.15
（3）具体产品价格预测分析
*复合肥和硝酸铵钙价格
为了保证粮食的生产安全，国家对于复合肥和硝酸铵钙企业的支持力度比较大，结合2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，预计复合肥和硝酸铵钙价格在合理期间内波动，价格保持相对平稳。
*硫酸铵价格近年来，硫酸铵国际市场持续增长，巴西以及东南亚等国家需求呈现增长趋势，同时随国内产能的持续扩张，结合2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，预计硫酸铵价格在合理期间内波动，价格保持相对平稳。
企业销售均价预测期变动幅度位于行业变动幅度内，与行业变动幅度趋吻合，价格的预测相对稳健合理。
4、化肥类产品的销售数量预测分析
（1）预测期商标对应化肥类产品的销售数量趋势商标资产包中化肥产品历史及预测期数量复合肥硝酸铵钙硫酸铵小计
23从上图可以看出，化肥类产品销售量增长主要是硫酸铵销售量增长，主要是
预测期内的新增项目投产，其他产品变动不大且对销量的影响有限。
（2）预测期商标对应化肥类产品的销售数量情况如下：
产能情况（万吨）预测期销售量（万吨）产品名称原有新增小计2022年2023年2024年2025年2026年产能产能
复合肥70.0070.0055.0055.0055.0055.0055.00
硝酸铵钙10.0010.0011.509.509.509.509.50
硫酸铵48.0045.0093.0056.0066.0077.0085.0085.00
小计128.0045.00173.00122.50130.50141.50149.50149.50
设计产能128.00128.00173.00173.00173.00
产能综合利用率96%102%82%86%86%
（3）各产品预测期内销售量预测依据如下：
产品预期期内销量情况预测期内新增产能项目进度情况
复合肥产能为70.00万吨，在基准日时，并无在复合预测期内扩产计划，基于对历史销售、公司客户在基准日时，并无在预测期内扩产肥的稳定性等测算的预测期的产能综合利用率均为计划。
78.57%。
硝酸铵钙产能为10.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，基于对历史销售、公司客硝酸在基准日时，并无在预测期内扩产户的稳定性等测算预测期的产能综合利用率分别铵钙计划。
为115.00%、95.00%、95.00%、95.00%和
95.00%。
硫酸铵产能为48万吨，计划在预测期内新增产硫酸能45.00万吨，基于对历史销售、公司客户的稳顺利建设中，除此之外，在基准日铵定性等测算预测期的产能综合利用率分别为时无在预测期内扩产的其他计划。
116.67%、70.97%、82.80%、91.40%和91.40%。
5、符合历史及最近一期的收入实现情况
2020年、2021年和2022年（未经审计），化肥类产品实现的收入增长率分
别为-10.26%、24.33%和66.79%，保持持续增长，2021年和2022年实现收入保持增长的原因主要是复合肥产品的原材料如氯化钾价格上涨传导到产品销售价
格同步上涨；此外，因市场需求旺盛，导致复合肥销量有所增加，硝酸铵钙和硫酸铵收入相对稳定，化肥类产品的收入预计在预测内保持相对稳定，预测趋势与历史实现保持一致。
242022年，化肥类产品未经审计的收入完成预测收入的133.55%，完成情况良好。
6、化肥产品收入预测合理性分析
化肥类产品为公司的传统产品，在全国尤其是鲁西南地区优势明显，市场认可度较高，预测期营业收入的增长同时考虑了价格及硫酸铵新增产能的影响因素。
化肥类产品销售均价调整主要根据卓创资讯公司“红桃3”平台2017年至
2021年复合肥年度均价周期波动调整；销售数量的增长主要是关联产品新增产
线带来产能提升所致，化肥类产品销售均价及数量预测符合行业发展趋势及企业运营状况，2022年度的完成情况符合预期，预测期内的营业收入的增长率具备合理性。
（五）其他类产品的收入预测依据及合理性
1、收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析
根据产品外包装对商标的使用情况，本次纳入商标资产包预测收入的其他类产品主要为新能源（集装箱、气瓶、挂车），该类产品为鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司生产，主要经营天然气、氢能等清洁能源装备研发、制造及安装，主要产品为压缩气体、高压液化气体、低温液化气体相关装备产品、承压和常压专用车系列产品。
（1）新能源行业竞争程度及发展趋势分析
*行业竞争程度
新能源装备市场需求相对于化工产品而言会较为有限，使用客户群体相对较少，淡旺季明显，产品的应用领域专业性强；目前，全国共有8个专业厂家，其中部分同行企业均利用其在国外的销售网络平台做外贸业务，竞争相对激烈，但鲁西化工通过多年的质量和品牌优势，市场占有率不断增长。
*产品的发展趋势
天然气作为我国能源结构战略转型的重点之一，其替代煤炭的需求广阔，未来将带动相关产业的规模不断提升；氢能被视为21世纪最具潜力的清洁能源，
25具有来源广泛、清洁无碳、灵活高效、下游应用场景丰富的特点，对于我国构建
清洁低碳安全高效的能源体系具有重大意义。
现国内高压气体产品需求逐渐向氢气和其他工业气体发展，国外中东、欧盟和西亚等地区对高压气体工业气瓶需求量逐渐增加。我公司已取得多种工业气体设备的资质证书并凭得鲁西品牌赢得客户认可。
*鲁西化工在行业中的地位及竞争优势
鲁西化工进入该市场将近14年，从销量和国内外市场占有率在国内行业中处于市场前列。鲁西化工拥有中国中化的强大平台做支撑，以公司的高度诚信、稳定的产品质量、齐全的国际认证、高效的售后服务，在国内外市场获得行业内客户的高度认可，取得较大的市场和产品占有率。
2、商标资产包中其他类产品的销售价格和数量预测分析
预测期商标资产包对应其他类产品的收入预测如下：
序号项目\年份单位20222023202420252026
I 其他类产品 万元 11460.00 13760.00 15820.00 17400.00 18270.00
增长率19.95%20.07%14.97%9.99%5.00%
其他类产品主要为集装箱、气瓶、挂车、其他设备等，销售价格随产品型号和功能的不同均有较大的波动，预测期内的收入在2021年基础上，根据市场和客户需求情况进行预测，每年保持一定的增长率。
3、符合历史及最近一期的收入实现情况
其他类产品历史及最近一期的收入实现及完成率情况：
单位：万元
2020年2021年2022年
项目2019年增长率增长率营业收入增长率完成率营业收入2021年（%）（%）（未审）（%）（%）新能源类
12814.153817.87-70.219553.86150.2414378.7250.50125.42
产品
合计12814.153817.87-70.219553.86150.2414378.7250.50125.42
2020年、2021年和2022年（未经审计），其他类产品实现的收入增长率分
26别为-70.21%、150.24%和50.50%，存在较大波动，这主要是因为其他类产品
主要是订单式生产，基于与客户合作关系的不断稳固，预计在预测期内的收入保持稳定增长，预测趋势与历史实现保持一致。
2022年，新能源类产品未经审计的收入完成预测收入的125.42%，完成情况良好。
4、其他类产品收入预测合理性分析
上市公司子公司鲁西新能源装备集团有限公司作为天然气、氢能等清洁能源
装备研发、制造、安装企业，凭借过硬的产品质量、专业的技术服务，销售业绩逐年递增。公司产品不仅在国内市场上有良好的声誉，而且出口到多个国家和地区，如东南亚、中亚、中东、南美、非洲、俄罗斯、土耳其等地，营业收入近几年实现大幅增长，随着我国实现碳中和碳达峰的政策持续推进，相关新能源装备制造产品市场容量的进一步放大，公司产品未来将继续维持稳定快速的增长。
本次对新能源类产品营业收入的预测，主要结合企业历史实现情况，行业发展趋势，未来年度市场容量，在2021年基础上每年按一定的增长率进行预测，
2023年以后增速下降并趋于稳定，营业收入预测符合行业发展趋势及企业运营状况，营业收入的增长率具备合理性。
（六）收入预测合理性的结论分析鲁西化工商标资产包业务在预测期的营业收入取决于预测期各类产品的销
售价格和销售数量。其中：化工产品价格受国内外经济环境、供需关系等因素综合影响，结合各类产品用途、历史价格变动趋势等情况进行预测，与行业特点、历史情况相符。其中：化工产品销售数量主要基于历史销量、产能投产及市场消化等因素预测确定，预测的销量增加主要是因为化工新材料新增产能投产所致，上述对收入、价格和销量的预测与化工行业、市场格局和上市公司实际经营情况相符。
2024年和2025年收入预计保持高速增长主要是随行业周期波动导致价格回
涨以及产能逐步释放等因素影响，均有合理的理由和依据。
27二、结合同行业可比案例的具体情况、相关商标的品牌价值建立过程等，分
产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。
（一）相关商标的品牌价值建立过程
鲁西集团商标的品牌建立过程及鲁西集团和鲁西化工对商标价值的贡献，详见本回复之“问题1之二、结合相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具体情况，补充披露相关商标的品牌价值和评估溢价是否主要由上市公司自身经营所积累”相关的回复内容。
在本次评估过程中，评估机构已充分考虑鲁西化工长期无偿使用鲁西集团商标和鲁西化工对鲁西集团商标的贡献等影响因素。
（二）行业可比案例查询情况经查询2017年8月至2022年4月上市公司公告的部分有偿使用的许可商
标的许可费情况，主要为集团授权上市公司或者上市公司授权其他人使用商标的许可费收取情况，具体情况如下：
1、可比案例情况
序上市公上市公公告日期公告文件名称许可方被许可方号司代码司简称关于拟与上海成蹊信息科上海姚记扑上海成蹊信
2017年8技有限公司进行商标许可
1 002605.SZ 姚记科技 克股份有限 息科技有限
月29日使用和广告推广合作暨关公司公司联交易的公告无锡小天鹅
2018年8关于商标使用许可暨关联美的集团股
2 200418.SZ 小天鹅 B 股份有限公
月8日交易公告份有限公司司关于与长城超云签署2018中国长城科长城超云
2018年8年度关联交易框架协议及
3 000066.SZ 中国长城 技集团股份 （北京）科
月31日《商标许可使用合同》暨有限公司技有限公司日常关联交易的公告鲁抗医药关于与关联方签山东鲁抗医
2019年4华鲁控股集
4 600789.SH 鲁抗医药 订《商标使用许可协议》 药股份有限
月30日团有限公司的关联交易公告公司湖南艾华集艾华新动力
2019年6艾华集团关于与关联公司
5 603989.SH 艾华集团 团股份有限 电容(苏州)
月12日艾华新动力电容苏州有限公司有限公司
28序上市公上市公
公告日期公告文件名称许可方被许可方号司代码司简称公司签订《商标使用许可合同》关联交易的公告惠州雷士光广州德豪润
2019年8关于商标使用许可暨关联
6 002005.SZ ST 德豪 电科技有限 达照明电气
月3日交易的公告公司有限公司重庆啤酒关于与新疆乌苏
2019年9啤酒有限责任公司签订新疆乌苏啤重庆啤酒股
7 600132.SH 重庆啤酒
月28日《商标使用许可协议》的酒有限公司份有限公司日常关联交易公告惠泉啤酒关于与北京燕京北京燕京啤
2020年4北京燕京啤8 600573.SH 惠泉啤酒 啤酒集团公司签订《商标 酒股份有限月24日酒集团公司使用许可协议》的公告公司大连晨鑫网
2020年10关于资产租赁和商标许可大连旭笙海
9 002447.SZ ST 晨鑫 络科技股份
月24日使用暨关联交易的公告产有限公司有限公司新疆天业股份有限公司与新疆天业
2021年3新疆天业集团有限公司签新疆天业股
10 600075.SH 新疆天业 （集团）有
月19日订《商标使用许可合同》份有限公司限公司的关联交易公告王力安防关于2020年度日
2021年4常关联交易确认及2021年王力集团有浙江广纳工
11 605268.SH 王力安防
月15日度日常关联交易预计的公限公司贸有限公司告苏宁环球集团及其全苏宁易购集
2021年4资、控股子
12 002024.SZ 苏宁易购 2020 年审计报告 团股份有限
月24日公司和具有公司实际控制权的公司四川省宜宾宜宾五粮液
2021年4
13 000858.SZ 五粮液 2020 年审计报告 五粮液集团 股份有限公
月28日有限公司司烟台张裕葡
2021年42021年度日常关联交易预
14 000869．SZ 张裕 A 张裕集团 萄酿酒股份
月28日计公告有限公司中国贵州茅贵州茅台关于与关联方签贵州茅台酒2021年9台酒厂（集
15 600519.SH 贵州茅台 订《商标许可协议》的公 股份有限公月9日团）有限责告司任公司
2022年3大亚圣象关于商标使用许圣象集团有江苏合雅木
16 000910.SZ 大亚圣象
月29日可的关联交易公告限公司门有限公司
29序上市公上市公
公告日期公告文件名称许可方被许可方号司代码司简称鲁抗医药关于与关联方签山东鲁抗医
2022年4华鲁控股集
17 600789.SH 鲁抗医药 订《商标使用许可协议》 药股份有限
月16日团有限公司的关联交易公告公司铜陵有色金铜陵有色金
2022年4
18 000630.SZ 铜陵有色 2021 年审计报告 属集团股份 属集团控股
月20日有限公司有限公司力帆科技重庆力帆三
2022年4
19 601777.SH 力帆科技 2021 年审计报告 （集团）股 轮摩托车有
月23日份有限公司限公司重庆渝安淮
2022年4东风汽车公
20 601127.SH 塞力斯 2020 年审计报告 海动力有限
月30日司;公司
2、许可费约定情况
序上市公上市公许可许可费计量标准许可期间号司代码司简称费率
2017年8月29日
1 002605.SZ 姚记科技 实际收入金额 2.00% 至 2018 年 8 月 28日
2018年9月1日
2 200418.SZ 小天鹅 B 净销售额 0.30% 至 2021 年 8 月 31日合同签订之日至
3 000066.SZ 中国长城 月销售额 0.15% 2020 年 12 月 31日
500万
4 600789.SH 鲁抗医药 每年收费金额不变 2019-2021 年
元/年产品销售收入10000万元以下（含
10000万元）的部分，按照销售收2019年6月6日
0.8%-
5 603989.SH 艾华集团 入的 0.8%支付商标许可使用费；超 至 2022 年 6 月 5
0.6%
过10000万元的部分，按照销售收日入的0.6%支付商标许可使用费
光源商品的独占许可：净销售收入，如按照上述条款计算得出的年2019年1月1日
6 002005.SZ ST 德豪 度许可使用费低于人民币 1000 万 3.00% 至 2021 年 12 月元，乙方同意将按照1000万元/年31日止的标准向甲方支付商标许可使用费
2020年1月1日
7 600132.SH 重庆啤酒 净销售收入 3.00% 至 2023 年 2 月 28日
30序上市公上市公许可
许可费计量标准许可期间号司代码司简称费率根据协议约定的
0.008
8 600573.SH 惠泉啤酒 按 0.008 元/瓶计算支付 “期限和终止”条款
元/瓶执行
2020年10月12
40万元
9 002447.SZ ST 晨鑫 每年 40 万元 日至 2021 年 10
/年月11日
2021年1月1日
50万元
10 600075.SH 新疆天业 每年支付 50 万元 至 2023 年 12 月
/年
31日
11 605268.SH 王力安防 销售额 2% 未披露
许可苏宁电器集团无限期有偿使用
部分注册商标，苏宁电器集团每年支100万
12 002024.SZ 苏宁易购 无限期
付本集团商标使用费人民币100万元/年元
*按使用“厂徽标识”的所有酒类产品年销售收入的1.27%计算支付“厂徽标识”使用费；*对年销售收入在
50吨以下的酒类产品商标不计使用费，达到或超过50吨（含50吨）12.7%
2018年1月1日
的酒类产品商标，按其全部销量计；1300-
13 000858.SZ 五粮液 至 2020 年 12 月
算商标使用费，按以下计算方式支1500元
31日
付商标使用费：吨销售价在3万元/吨
及以上的产品，1500元/吨；吨销售价在1.2万元及以上至3万元以下的产品，1400元/吨，吨销售在1.2万元以下的产品，1300元/吨。
有效期至商标注
14 000869．SZ 张裕 A 当年许可使用商标的产品销售额 0.98%
册有效期结束
商标许可使用费的收费基数（1）当年公司本部使用许可商标酒类产品
2021年1月1日
年销售额；（2）当年茅台销售公司
15 600519.SH 贵州茅台 1.50% 至 2023 年 12 月
使用许可商标酒类产品年销售额与
31日
其从公司购买同等数量同类产品购买价年度总额的差额。
2022年1月1日
16 000910.SZ 大亚圣象 产品年销售收入总额 0.10% 至 2022 年 12 月
31日
2022年1月1日
760万
17 600789.SH 鲁抗医药 每年收费金额不变 起至 2024 年 12
元/年月31日
18 000630.SZ 铜陵有色 部分产品销售额 0.02% 未披露
31序上市公上市公许可
许可费计量标准许可期间号司代码司简称费率
2022年1月1日
4万元/
19 601777.SH 力帆科技 4 万元/月 起至 2022 年 10月月30日
合同期限为十年，前5年的许可使用
30、60-
费每年按定额30万元收取；后5年合同有效期为10
20 601127.SH 塞力斯 100 万
分别按60万元、65万元、70万元、年
元/年
80万元、100万元收取使用费。
3、商标许可费的测算及筛选
（1）上述可比公司中6家因被许可方为非上市公司或者许可商标涉及商品
数量等原因，无法查询到许可费率的详细数据，不具备可比性，具体情况如下：
序上市公上市公许可无法查询被许可方许可费计量标准号司代码司简称费率的理由许可苏宁电器集团无限苏宁环球集团及期有偿使用部分注册商被许可方非上
其全资、控股子100万元/
1 002024.SZ 苏宁易购 标，苏宁电器集团每年 市公司，无法
公司和具有实际年支付本集团商标使用费查询详细数据控制权的公司人民币100万元
*按使用“厂徽标识”的所有酒类产品年销售收
入的1.27%计算支付
“厂徽标识”使用费；*对年销售收入在50吨以下的酒类产品商标不
计使用费，达到或超过
50吨（含50吨）的酒无法查询销售
类产品商标，按其全部12.7%；数量及详细数宜宾五粮液股份
2 000858.SZ 五粮液 销量计算商标使用费， 1300-1500 据；且其中 182
有限公司
按以下计算方式支付商元/吨个商标为独占
标使用费：吨销售价在使用
3万元及以上的产品，
1500元/吨；吨销售价
在1.2万元及以上至3
万元以下的产品，1400元/吨，吨销售在1.2万元以下的产品，1300元/吨。
被许可方非上重庆力帆三轮摩
3 601777.SH 力帆科技 4 万元/月 4 万元/月 市公司，无法
托车有限公司查询详细数据
32序上市公上市公许可无法查询
被许可方许可费计量标准号司代码司简称费率的理由
合同期限为十年，前5年的许可使用费每年按
定额30万元收取；后30、60-被许可方非上重庆渝安淮海动
4 601127.SH 塞力斯 5 年分别按 60 万元、 100 万元/ 市公司，无法
力有限公司
65万元、70万元、80年查询详细数据
万元、100万元收取使用费。
被许可方非上浙江广纳工贸有
5 605268.SH 王力安防 销售额 2% 市公司，无法
限公司查询详细数据被许可方非上大连旭笙海产有
6 002447.SZ ST 晨鑫 每年 40 万元 40 万元/年 市公司，无法
限公司查询详细数据
（2）评估人员对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，
14家可比公司可以查询到具体数据，具体情况如下：
许可费率序上市公上市公
3年是否可比及理由
号司代码司简称2021年2020年2019年平均不可比，被许可方非上市公
1 002605.SZ 姚记科技 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 司，无法查到被许可方经营
规模、利润率等可比数据
2 200418.SZ 小天鹅 B 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 小天鹅退市，已终止
3 000066.SZ 中国长城 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 数据无异常因素，可比
4 600789.SH 鲁抗医药 0.10% 0.12% 0.13% 0.12% 数据无异常因素，可比
0.8%-0.8%-0.8%-
5 603989.SH 艾华集团 0.70% 规模太小，不具备可比性
0.6%0.6%0.6%不可比，许可时间已经截
6 002005.SZ ST 德豪 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%止，另外系独占许可不可比，乌苏啤酒授权重庆
7 600132.SH 重庆啤酒 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 啤酒在重庆市生产和销售乌
苏啤酒不可比，毛利率高于委估企
8 600573.SH 惠泉啤酒 0.49% 0.47% 0.47% 0.48%
业
9 600075.SH 新疆天业 0.004% 0.006% 0.011% 0.01% 数据无异常因素，可比不可比，计算基数为当年销售额扣除公司冰酒和张裕爱
10 000869．SZ 张裕 A 0.98% 0.98% 0.98% 0.98% 斐堡酒庄酒等产品销售额后余额，且毛利率大幅高于委估企业
33许可费率
序上市公上市公
3年是否可比及理由
号司代码司简称2021年2020年2019年平均不可比，毛利率大幅高于委
11 600519.SH 贵州茅台 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
估企业
12 000910.SZ 大亚圣象 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 数据无异常因素，可比不可比，许可期限在基准日
13 600789.SH 鲁抗医药 0.16% 0.18% 0.20% 0.18%
之后
14 000630.SZ 铜陵有色 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 不可比，仅部分产品使用
平均值0.90%
中位数0.39%
评估人员对查询的可比案例根据被许可方经营规模、许可使用产品毛利率情
况、许可使用产品范围等进行分析，经剔除不可比案例后，评估人员选取了数据相对完整且不存在异常因素的4家可比公司数据，并对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，4家可比公司平均商标使用许可费率情况如下：
上市公平均许被许可方2021年2020年2019年司代码可费率
600789.SH 山东鲁抗医药股份有限公司 0.10% 0.12% 0.13% 0.12%
000910.SZ 江苏合雅木门有限公司 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
600075.SH 新疆天业股份有限公司 0.004% 0.006% 0.011% 0.01%
长城超云（北京）科技有限公
000066.SZ 0.15% 0.15% 0.15% 0.15%
司
平均值0.10%
中位数0.11%
经上述计算，筛选的4家可比上市公司公告的有偿使用商标的许可费率平均值一般在0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率与许可使用的产品类型存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限公司、江苏合雅木门有限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费相对较高；直接面向化学原料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可费较低。
4、分成率的确认
鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。结合上市公司支付商标许可费率
34情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用并维护，随着鲁西
化工市场的开拓，经营范围不断扩张，商标使用范围也随之扩大；随着鲁西化工产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的分成率。
如下：
（1）其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使用，产品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生产资料消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照可比上市公司许可费查询平均值，因此本次确认商标分成率为0.1%；
（2）化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利
于产品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑上浮50%，因此确定分成率为0.15%；
（3）化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商
标主要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重于选择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑下浮50%，故本次确定分成率为0.05%。
综上分析，本次评估一方面针对不同的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数：另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率，采用不同的分成率，分成率的选取具备合理性。
三、明确“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的
具体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。
（一）“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义
1、业绩补偿适用范围
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来
35收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此
部分进行业绩补偿。
本次交易标的鲁西集团整体采用资产基础法定价，其中鲁西集团主要商标采用收入分成法进行评估，收入分成法是对使用商标所生产的产品对未来的收入进行预测，并按一定的分成率，计算商标对收入的贡献额，用适当的折现率折现、加总求和得出该商标价值的一种评估方法。因评估值是基于被评估商标资产包对未来销售收入的贡献进行的测算，所以中化投资和中化聊城就上述资产进行业绩承诺时也对应采用收入指标。
2、业绩补偿方式及计算公式
与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务分别计
算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；
三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。
业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式：
业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷业
绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺
资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。
本次交易标的资产中鲁西集团商标采用收入分成法进行评估，评估值为7800.00万元，补偿义务人中化投资和中化聊城以其获得的股份进行业绩补偿，
根据上述的计算公式所示，补偿的上限为中化投资和中化聊城按照持股鲁西集团的比例享有的商标评估值。
业绩补偿金额上限=7800.00×（中化投资和中化聊城持股鲁西集团的比例）
=7800.00×55%=4290.00万元。
业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期各类产
品收入分成基础数及承诺补偿总金额上限如下：
单位：万元
36累计收入承诺补偿总金
承诺内容2023年2024年2025年合计占比额上限化工新材料
89685012039301722040382282083.21%3569.61
和化工产品
化肥23472022873026106072451015.77%676.52
其他产品137601582017400469801.02%43.87
合计1145330144848020005004594310100.00%4290.00
“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义
为：将业绩承诺期内与商标有关的各业务收入预测数按照年度进行累计，再按照各业务在承诺期限内的累计收入占比情况将承诺补偿总金额上限4290.00万元
在各类业务中进行分配，取得各业务承诺期内的补偿金额上限。
（二）分产品作出业绩补偿承诺的合理性首先，本次交易标的鲁西集团整体采用资产基础法评估，并对无形资产中主要商标采用收入分成法进行评估，业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的商标。
在主要商标的评估过程中，业绩承诺采用收入分成中收入基础数作为承诺内容，本次业绩补偿设置情况与商标收入分成法的评估具备匹配性。
其次，本次采用收入分成法评估的商标主要应用于存在外包装的新材料和化工产品、化肥产品及其他产品上。因各产品类别对应的下游客户群体不同，商标品牌对各类产品影响也存在差异，因此对商标资产包进行评估时对各类产品采用了不同的收入分成率，商标资产包评估值主要受各产品收入分成率与各产品未来收入预测数的影响。为了保障上市公司及中小投资者的利益，分产品作出业绩补偿承诺可以规避在未来三年业绩承诺期内，可能存在收入分成率较低的产品收入抵顶收入分成率较高的产品收入的情形。因此，采用分产品作出业绩补偿承诺可以使业绩补偿设置与商标按照各产品类别采用收入分成法的评估方法相匹配，使业绩补偿对应各产品收入分成数据核算具备可行性，更能保障上市公司及中小投资者的利益，因此分产品作出业绩补偿承诺具备合理性。
四、补充披露商标权评估中，除了60项采取收益法评估及1项采取成本法
评估的商标之外，其他商标权的具体评估情况截止评估基准日2021年12月31日，鲁西集团有限公司通过国家知识产权
37局商标局可以查询到注册商标为98项，其中正常使用状况的商标为78项，等待
实质性审查、到期未续展、驳回复审中等状态异常的商标为20项，评估情况如下：
（一）正常使用状态的商标
1、商标构成情况
鲁西集团纳入评估范围内正常使用状况的商标78项，其中12项实际使用(1项为驰名商标)、48项为从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）；18
项为企业正常注册、续展，曾经使用过的商标。明细如下：
国际序号注册证号名称有效期商标状态分类
2019年05月14日至2029年05月13
1 32865124 1 LUXI 主商标
日
2018年06月07日至2028年06月06
2 24439416 7 LUXI 主商标
日
2017年06月07日至2027年06月06
3 19090790 1 LUXI 主商标
日
2016年10月07日至2026年10月06
4 17739026 1 LUXI 主商标
日
2016年06月14日至2026年06月13
5 16436376A 6 LUXI 主商标
日
2017年04月21日至2027年04月20
6 16436376 12 LUXI 主商标
日
2015年05月21日至2025年05月20
7 13758355A 1 LUXI 主商标
日
2017年04月28日至2027年04月27
840999771鲁西主商标
日
2013年07月28日至2023年07月27
96513511鲁西主商标
日
2016年07月20日至2026年07月19丰叶，从属主商
102565931日标
2016年10月14日至2026年10月13
11 13758355 1 LUXI 主商标
日
2021年02月14日至2031年02月13
1215200851鲁西主商标
日
2017年05月28日至2027年05月27
131961424336鲁西从属主商标
日
38国
际序号注册证号名称有效期商标状态分类
2018年06月07日至2028年06月06
14244394567鲁西从属主商标
日
2017年06月07日至2027年06月06
15190907881鲁西从属主商标
日
2016年05月07日至2026年05月06
16 16528958A 31 LUXI 从属主商标
日
2016年05月07日至2026年05月06
17 16528958A 7 LUXI 从属主商标
日
2017年05月21日至2027年05月20
18 16528958 5 LUXI 从属主商标
日
2016年04月28日至2026年04月27
191649413312鲁西从属主商标
日
2016年04月28日至2026年04月27
20164941336鲁西从属主商标
日
2021年05月28日至2031年05月27
21 8323347 1 鲁西 C 从属主商标
日
2020年03月14日至2030年03月13
2262210881鲁西从属主商标
日
2019年07月07日至2029年07月06
23580707531鲁西从属主商标
日
2018年02月28日至2028年02月27
2443977831鲁酉从属主商标
日
2018年04月14日至2028年04月13
2543977821鲁亚从属主商标
日
2014年03月21日至2024年03月20
26116230411首而从属主商标
日
2017年04月28日至2027年04月27
2740999701鲁西从属主商标
日
2018年01月07日至2028年01月06
28409996022鲁西从属主商标
日
2018年01月07日至2028年01月06
29409995922鲁西化工从属主商标
日
2017年04月28日至2027年04月27
3040999751鲁西化工从属主商标
日
2017年04月28日至2027年04月27
3140999721鲁西化工从属主商标
日
2018年06月14日至2028年06月13
32245848371鲁西绿动力从属主商标
日
39国
际序号注册证号名称有效期商标状态分类
2018年06月14日至2028年06月13
33245848181鲁西金膨果从属主商标
日
2018年06月14日至2028年06月13
34245846401鲁西根立生从属主商标
日
2018年04月21日至2028年04月20
35239554331鲁西5系从属主商标
日
2018年04月21日至2028年04月20
36239553621鲁西双动力从属主商标
日
2018年04月21日至2028年04月20
37239551871鲁西霹雳火从属主商标
日
2018年04月21日至2028年04月20
38239551791鲁西金花生从属主商标
日
2018年04月21日至2028年04月20
39239549981鲁西辛盖特从属主商标
日
2018年04月21日至2028年04月20
40239549891鲁西玉黄金从属主商标
日鲁西黄金搭2018年04月21日至2028年04月20
41239549291从属主商标
档日
2018年04月21日至2028年04月20
42239548631鲁西美嘉甲从属主商标
日
2016年10月28日至2026年10月27
43179110421鲁西美嘉辛从属主商标
日
2016年10月28日至2026年10月27
44179109631鲁西根际肥从属主商标
日
2016年10月28日至2026年10月27
45179108701鲁西新能量从属主商标
日
2016年10月28日至2026年10月27
46179106671鲁西猛先锋从属主商标
日
2016年10月28日至2026年10月27
47179106151鲁西金麦子从属主商标
日
2016年10月28日至2026年10月27
48179103481鲁西智多星从属主商标
日
2016年10月28日至2026年10月27
49179102881鲁西一丈青从属主商标
日
2016年10月28日至2026年10月27
50179101911鲁西麦动力从属主商标
日
2016年10月28日至2026年10月27
51179100711鲁西黄金甲从属主商标
日
40国
际序号注册证号名称有效期商标状态分类
2016年10月28日至2026年10月27
52179100391鲁西麦黄金从属主商标
日
2016年10月28日至2026年10月27
53179099431鲁西急先锋从属主商标
日
2016年10月28日至2026年10月27
54179098791鲁西多元素从属主商标
日
2016年10月14日至2026年10月13
55172632151鲁西田田肥从属主商标
日
2016年02月21日至2026年02月20
56159476741鲁西鲁金从属主商标
日
2015年09月21日至2025年09月20
57150752211鲁西聚养肽从属主商标
日
2017年04月28日至2027年04月27
5840999741鲁西新一代从属主商标
日
2017年06月28日至2027年06月27
5940999731鲁西景阳岗从属主商标
日鲁西化工真2017年07月28日至2027年07月27
6040999711从属主商标
诚为农日
2018年07月21日至2028年07月20不再使用，保护
61255372961中盛根立达
日性
2018年06月14日至2028年06月13不再使用，保护
62245847901中盛跟立达
日性
2018年04月21日至2028年04月20不再使用，保护
63239557791中盛白珍珠
日性
2018年04月21日至2028年04月20不再使用，保护
64239557221中盛青花瓷
日性
2018年04月21日至2028年04月20不再使用，保护
65239553691中盛黑水晶
日性
2018年04月21日至2028年04月20不再使用，保护
66239547481中盛黑玛瑙
日性
2015年09月21日至2025年09月20不再使用，保护
67150751911日性
2015年02月28日至2025年02月27不再使用，保护
68138652781卡尔伯希
日性
卡尔伯希2015年02月28日至2025年02月27不再使用，保护
69138652301
ARLBOSCH 日 性
2015年07月07日至2025年07月06不再使用，保护
70129523181日性
41国
际序号注册证号名称有效期商标状态分类
2020年03月14日至2030年03月13不再使用，保护
7162210871日性
2017年03月21日至2027年03月20不再使用，保护
7240999761日性
2018年01月07日至2028年01月06不再使用，保护
73409996922日性
2013年02月21日至2023年02月20不再使用，保护
7430048451地之娇
日性
2013年02月21日至2023年02月20不再使用，保护
7530048441农丰望
日性
2013年02月21日至2023年02月20不再使用，保护
7630048431助尔康
日性
2013年02月21日至2023年02月20不再使用，保护
7730048421春满院
日性
2013年03月28日至2023年03月27不再使用，保护
7830048411沃地利
日性
商标资产包打包评估时包含的 1项美术作品登记证（企业 LOGO 及标识），明细如下：
作品序号作品名称图形登记号登记时间类别鲁西集团美术
1 有限公司 国作登字-2016-F-00262608 2016/03/23
作品标志
2、评估情况
（1）正常使用状况的60项商标（序号1-60）及1项作品登记证
评估人员考虑能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值，故打包采用收益法—收入分成法确定评估价值。
考虑鲁西化工上市后，鲁西集团注册商标一直授权鲁西化工及其子公司实际使用，委估的商标及作品登记证能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定评估价值，由于商标资产包在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算其价值，
42本次评估将其打包进行整体评估。
该种方法具体分为如下四个步骤：
*确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营业务收入；
*分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品的贡献；
*采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
*将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
式中：
p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第 i个收益期的预期收入；
w—收入分成率。
（2）正常使用状况的18项商标(企业基准日正常注册、续展，曾经使用过
的商标)-序号61-78
考虑企业基准日虽不再使用，无法为企业带来直接的收益，但企业续展可以防止被别人抢注或者使用，从而影响公司现有的产品销售及市场信誉，即该18项商标对公司未来产品市场及经营具有防御性作用，因此按照重置成本法进行评估。
商标评估值=商标注册费+商标代理费+商标设计咨询费。
法律依据：根据《中华人民共和国商标法》第七十二条和《中华人民共和国
43商标法实施条例》第十八条、第九十七条之规定：申请商标注册和办理其他商标事宜的，应当缴纳费用。
*商标注册费：根据收费依据：原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404号文件，国家发改委、财政部发改价格〔2015〕2136号文件，财政部、国家发展改革委财税〔2017〕20号文件，国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914号文件。国内注册商标的费用如下：受理商标注册费为300.00元（限定本类10个商品。10个以上商品，每超过1个商品，每个商品加收30元）。
*商标代理费：评估人员经市场询价，代理公司报价得出商标代理费。
*商标设计咨询费：一般由双方协商定价，一般情况下文字商标无须专门设计，而图案商标需要设计、制作，一般低则200.00元左右，高则数万元不等。
根据本次评估图案商标设计复杂程度，针对不同商标考虑设计制作费。
因商标不存在贬值，贬值率确定为零。
*评估过程
根据上述取值依据，18项商标的具体评估过程如下：
单位：元序注册续展名称注册日期注册费代理费设计费续展费评估值号证号次数
125537296中盛根立达2018/7/210300.001180.000.000.001480.00
224584790中盛跟立达2018/6/140300.001180.000.000.001480.00
323955779中盛白珍珠2018/4/210300.001180.000.000.001480.00
423955722中盛青花瓷2018/4/210300.001180.000.000.001480.00
523955369中盛黑水晶2018/4/210300.001180.000.000.001480.00
623954748中盛黑玛瑙2018/4/210300.001180.000.000.001480.00
7150751912015/9/210300.001180.005000.000.006480.00
813865278卡尔伯希2015/2/280300.001180.000.000.001480.00
卡尔伯希
9138652302015/2/280300.001180.000.000.001480.00
ARLBOSCH
10129523182015/7/70300.001180.002500.000.003980.00
1162210872010/3/141300.001180.002500.00500.004480.00
1240999762007/3/211300.001180.001000.00500.002980.00
1340999692008/1/71300.001180.001000.00500.002980.00
143004845地之娇2003/2/211300.001180.000.00500.001980.00
153004844农丰望2003/2/211300.001180.000.00500.001980.00
44序注册续展
名称注册日期注册费代理费设计费续展费评估值号证号次数
163004843助尔康2003/2/211300.001180.000.00500.001980.00
173004842春满院2003/2/211300.001180.000.00500.001980.00
183004841沃地利2003/3/281300.001180.000.00500.001980.00
合计42640.00
（二）状态异常的20项商标
1、商标构成情况
状态异常的20项商标为处于等待实质性审查、被撤销、到期后未续展无效
及不予受理已失效等状态，具体明细如下：
序注册核定服务名称商标状态号证号项目类别
1 16528958 7 LUXI 等待实质审查
2 16528958 31 LUXI 等待实质审查
3978402019鲁西注册商标被撤销
414865597鲁西到期后未续展-无效
5148319811鲁西到期后未续展-无效
6145993739鲁西到期后未续展-无效
7144868437鲁西到期后未续展-无效
8144564535鲁西到期后未续展-无效
9245847521鲁西益生根申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
10245738401鲁西碳宝申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
11239552311中盛金玉米申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
鲁西硫镁先申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
12179112601
锋
13179111361鲁西钾多宝申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
14179109371鲁西镁动力申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
15179107181鲁西锰锌宝申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
16179105411鲁西硼动力申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
17179104231鲁西锰动力申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
18179102321鲁西加钾旺申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
19150752501鲁西锌宝申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
20141984801麦钾辛申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
2、评估情况
评估基准日，根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）
45的公示信息，以上商标存在异常状态。
（1）2项商标处于实质审查阶段，商标实质审查指的是商标注册主管机关
对商标注册申请是否符合了商标法规定中所进行的检查、资料检索、分析对比、
调查研究等，并且决定给予初步审定或驳回申请等一系列活动，基于在评估基准日对于等待实质性审查的商标（序号1-2）是否注册成功具有不确定性，该两项商标不纳入评估范围，未进行评估作价；
（2）18项商标处于被撤销、到期后未续展无效及不予受理已失效等状态，根据〈中华人民共和国商标法〉第五十条，注册商标被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。对于以上被撤销、到期未续展、驳回失效的商标（序号3-20）基准日已处于无法正常使用状态，对上述商标均未纳入评估范围，未进行评估作价。
五、补充披露情况鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节本次交易的评估情况/二、鲁西集团100%股权评估情况”中进行了补充披露。
我们的回复
一、我们实施的核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要核查程序如下：
1、查阅了《中华人民共和国商标法》等相关法规、规范性文件；
2、取得并查阅了上海东洲资产评估有限公司出具的《鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字[2022]第0818号）》；
3、查阅了其他上市公司商标许可使用费公告（有偿使用部分）；
4、查阅了国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）相关商标
的公示信息；
465、查阅了化工行业相关网站；
6、访谈了鲁西化工部分市场部及高级管理人员。
二、我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为本次对商标相关产品的收入预测，充分结合了行业竞争程度和发展趋势，并考虑各产品历史变动趋势；通过将2022年收入预测数与2022年实际增长率进行比较，差异较小，预测期内收入预测依据合理；2024、2025年高速增长预测具有合理性。
问题4.申请文件显示，截至评估基准日，鲁西集团长期股权投资中仅存在对鲁西化工的投资，账面金额为463835.71万元。本次交易对该项股权投资采用市场法进行评估，评估金额高于企业按照权益法核算金额，评估增值率为
56.64%。请你公司根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，补
充披露本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司对相关问题的回复：
一、本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排
（一）业绩承诺和减值补偿的相关规定
1、《重组管理办法》相关规定
第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
47可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
2、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定
（1）业绩补偿范围
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
……
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（2）业绩补偿方式
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
……
以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（二）本次交易对标的资产业绩承诺及减值补偿安排的合理性
1、本次交易中，对标的资产的评估、业绩承诺及减值补偿情况根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0818号），本次交易采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行
48整体评估，但对其中部分资产采用了收益法和市场法进行评估：
账面价值评估价值评估资产评估方法业绩承诺和减值补偿安排情况（万元）（万元）整体采用资产基
鲁西集团础法，部分资产采未对鲁西集团100%股权整体进行
477439.39747975.38
100%股权用市场法和收益业绩承诺和减值补偿安排
法
其中：
1、鲁西集团持未对采用市场法评估的鲁西集团
有的鲁西化工463835.71726558.73市场法持有的鲁西化工4.92亿股股票进
4.92亿股股票行业绩承诺和减值补偿安排
2、鲁西集团60对采用收益法评估的鲁西集团60
项商标和1项0.007800.00收益法项商标和1项作品登记证进行业作品登记证绩承诺和减值补偿安排
2、对采用收益法评估的资产进行业绩承诺和减值补偿安排
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团注册的60项商标和1项作品登记证采用收益法（收入分成法）进行评估，上述资产的评估价值为7800.00万元，评估方法涉及基于未来收益预期。
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，上市公司控股股东中化投资及其全资子公司中化聊城与鲁西化工签署了《业绩承诺补偿协议》，中化投资、中化聊城作为本次交易的业绩补偿义务人，对以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。
业绩补偿期间届满后，鲁西化工应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，并由中化投资、中化聊城就以收益法评估的资产的减值额进行补偿。
3、未对采用市场法-市价法评估的鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票
进行业绩承诺和减值补偿安排的合理性
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估，上述资产的评估价值为726558.73万元，评估方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期，未设置业绩承诺和减
49值补偿，相关安排符合实际情况：
（1）对鲁西化工股票的评估未采用基于未来收益预期的方法，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围在本次交易中，对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估，评估原则和价格与上市公司在本次交易中发行新股的定价原则和价格保持一致，即采用定价基准日（2022年4月30日）前120个交易日股票交易均价的90%，据此确定鲁西化工股票的公允市场价格和评估值为14.76元/股。评估方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益的预期。
因评估方法不涉及未来收益预期，该部分资产不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，因此，交易对手方未对鲁西集团持有的上市公司股票进行业绩补偿。
（2）鲁西化工股票实质上采用“1股换1股”的方法进行评估和交易，评估
方法和减值安排不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的权益
在本次交易中，按照上市公司发行新股的价格（14.76元）作为上市公司股票的市场公允价格进行评估，鲁西集团的股东因通过持有鲁西集团股权而获取的上市公司新发行的股份数量（以下简称“新股”）与原先鲁西集团本身持有鲁西
化工的股票数量（以下简称“旧股”）保持一致，即1股旧股换1股新股。
在本次交易前后，对鲁西化工4.92亿股股票资产的评估和交易行为，不会对交易对手方的持股数量产生任何影响。
鲁西化工为上市公司，股票流通性较好，不同于一般的市场法评估项下的资产，鲁西化工股票价格每个交易日都会波动，假如上市公司二级市场的股票价格和市值在未来发生下跌，即旧股发生减值，按照公平、公正、“1股换1股”的原则，按理应同步对新股的发行价格进行调整，否则交易对手方仍按照原新股发行价格认购上市公司在本次交易过程中发行的新股将导致交易对手方取得的新股
股票数量减少，不利于本次交易的推进。在旧股减值、交易对手方向上市公司进行减值补偿后，上市公司也应该需向交易对手方多发行股份，减值补偿对保护上市公司的目的和作用未能实现。
50本次交易未对该部分资产设置减值条款、今后上市公司股票二级市场价格发
生波动都不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的利益。
（3）旧股将在本次交易完成后注销，不存在旧股减值测试和补偿基础
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司4.92亿股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司新增股票。鲁西化工股票二级市场价格即使发生波动，但旧股已被注销，不存在减值测算和补偿基础。
（4）评估方法、业绩承诺和减值补偿安排符合类似交易的安排
在本次交易中，对上市公司股票的评估方法、业绩承诺和减值补偿安排与其他上市公司类似交易的安排保持一致，交易方案具备普遍性和可比性：
业绩承诺和减序号上市公司经济行为交易标的评估方法评估定价方法值补偿安排
600309万华化工持有的万
1
万华化学华化学股票
000538云南白药控股持有
云南白药的云南白药股票按照上市公司本
000895双汇集团持有的双
3次交易中发行新
双汇发展汇发展股票股的价格作为市吸收合并市场法均未约定
002254泰和集团持有的泰场公允价格，并
4
泰和新材和新材股票据此进行评估，即1股换1股
000528柳工有限持有的柳
5
柳工工股票
000425徐工有限持有的徐
6
徐工机械工机械股票综上，本次交易未对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票设置业绩承诺和减值补偿安排，主要是因为对该部分资产的评估不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的方法，旧股将在本次交易完成后注销，该股票资产实质上采用“1股换1股”的方法进行评估，评估方法符合相关法规、评估准则规定，
51也与类似交易评估中的普遍做法与行业惯例相符，即使该部分资产在未来发生减
值也不影响上市公司和中小股东的权益。
二、补充披露情况鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第七节本次交易主要合同/三、本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排”中进行了补充披露。
我们的回复
一、我们实施的核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要核查程序如下：
1、查阅了《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等相
关法规、规范性文件；
2、取得并查阅了上海东洲资产评估有限公司出具的《鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字[2022]第0818号）》；
3、查阅了其他上市公司吸收合并案例的评估方法和业绩补偿安排；
4、访谈了上市公司部分高级管理人员；
5、取得并查阅了《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》以及鲁西化工与中化投资、中化聊城签署的《业绩承诺补偿协议》，核查了本次交易涉及业绩承诺和减值补偿的相关安排。
二、我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为本次交易未对鲁西集团持有的鲁西化工
4.92亿股股票设置业绩承诺和减值补偿安排，对该部分资产的评估不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的方法，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围。旧股将在本次交易完成后注销，该股票资产实质上采用“1股换1股”的方法进行评估，与类似交易中的普遍做法与行
52业惯例相符，即使该部分资产在未来发生减值也不影响上市公司和中小股东的权益。
问题5.申请文件显示，1）鲁西集团和鲁西化工将履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。2）截至2022年9月30日，鲁西化工母公司资产总额、负债总额和净资产分别为2585857.10万元、1570897.20万元、1014959.91万元，流动比率0.76，速动比率0.73。3）鲁西集团的资产总额、负债总额和净资产分别为448109.00万元、995.83万元和
447113.17万元。请你公司：
1）补充披露相关债权人通知和公告的最新进展，并结合具体债务金额、类
型、到期时间等，分别披露上市公司和鲁西集团目前已取得债权人同意的金额及比例，以及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保的期限和相应履约保障措施。
2）结合上市公司及鲁西集团的偿债能力及担保能力，补充披露债权人要求
提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司对相关问题的回复：
一、相关债权人通知和公告的最新进展，并结合具体债务金额、类型、到期时间等，分别披露上市公司和鲁西集团目前已取得债权人同意的金额及比例，以及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保的期限和相应履约保障措施
（一）相关债权人通知和公告的最新进展以公告方式已取得同意的债已取得不同意的已取得同意的债公司法规定的债权人通知人通知债权人权金额占比债权金额（万权金额（万元）法定权利的截止期限日期（%）元）
2022年12
鲁西化工553250.0035.220.002023年2月15日月31日
53以公告方式已取得同意的债已取得不同意的
已取得同意的债公司法规定的债权人通知人通知债权人权金额占比债权金额（万权金额（万元）法定权利的截止期限日期（%）元）
2023年1
鲁西集团0.000.000.002023年2月18日月3日
（二）上市公司和鲁西集团不涉及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保根据《公司法》相关规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”上市公司和鲁西集团的债权人在《公司法》规定的债权人履行法定权利的截止期限（2023年2月18日）内均未要求上市公司和鲁西集团提前清偿相关债
务或提供相应担保，已无权要求上市公司和鲁西集团提前清偿相关债务或提供相应担保。
截至本回复意见出具之日，上市公司和鲁西集团均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，债权人未在法定期限内要求履行相关增信措施，其已经丧失法定的权利。上市公司和鲁西集团不涉及向任何债权人提前清偿债务或提供担保。
二、结合上市公司及鲁西集团的偿债能力及担保能力，补充披露债权人要求
提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案。
截至本回复意见出具之日，上市公司和鲁西集团未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，不涉及债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高的情形。上市公司和鲁西集团不涉及向债权人提前清偿债务或提供担保，相关的安排不会对鲁西化工和鲁西集团的生产经营、资金安排、现金流量等产生重大不利影响。
三、补充披露情况鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修54订稿）》“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排，第四节交易标的的基本情况/十一、债权债务转移情况”中进行了补充披露。
我们的回复
一、我们实施的核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅了鲁西化工截至2022年9月30日的《母公司资产负债表》（未经审计）；
2、查阅了我们出具的《鲁西集团有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度审计报告》；
3、取得并查阅了鲁西化工已取得的债权人同意本次交易的回函；
4、取得并查阅了鲁西化工和鲁西集团的《债权人通知公告》；
5、取得并查阅了鲁西化工《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2023年第一次债券持有人会议决议公告》、《鲁西化工集团股份有限公司“19 鲁西化工 MTN001”、“21 鲁西化工 MTN001”2023 年第一次持有人会议决议公告》、《关于鲁西化工集团股份有限公司2022年度第一期中期票据2023年第一次持有人会议的决议公告》、《鲁西化工集团股份有限公司2022年度第四期超短期融资券2023年度第一次持有人会议决议公告》等各类债券持有人会议决议公告及相关债券持有人会议的法律意见书；
6、取得并查阅了鲁西化工第八届董事会第二十四次会议决议、鲁西化工第八届董事会第三十一次会议决议和《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》，核查了本次吸收合并方案关于本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；
7、取得并查阅了鲁西化工出具的《鲁西化工集团股份有限公司关于债权人
55通知及提前清偿债务或提供相应担保安排的情况说明》；
8、访谈鲁西化工部分高级管理人员。
二、我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为鲁西化工及鲁西集团已根据《公司法》相关规定及时履行了相关债权人通知程序，目前不存在债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
鲁西化工及鲁西集团具有较强的偿债能力及担保能力，不涉及债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高的情形，对鲁西化工和鲁西集团的生产经营、资金安排、现金流量等也不会产生重大不利影响。
问题6.申请文件显示，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的提供方。有权行使现金选择权的股东为在上市公司股东大会表决本次吸收合并相关议案时投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东。
请你公司：测算异议股东行使现金选择权所对应的现金对价规模，补充披露上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司对相关问题的回复：
一、异议股东行使现金选择权所对应的现金规模测算异议股东行权需同条件具体内容测算情况备注时符合的条件根据有效反对票及在鲁西化工股东大会表决本次吸异议股东行权价格有效反对票测算上限为
条件一：投出有效收合并方案的相关议案和就关于计算，回购资金上39759419股、现金选择反对票合并双方签订合并协议的相关议
限为50733.02万权的行权价格为12.76元。
案表决时均投出有效反对票。
元。
56异议股东行权需同
条件具体内容测算情况备注时符合的条件
2023年1月19日至本回
复意见出具日，鲁西化工股票二级市场收盘价均未未到现金选择权股
持续持有代表该反对权利的股票低于12.76元，成交活跃。
条件二：持续持有权登记日，尚无法直至现金选择权股权登记日。异议股东可以选择直接对准确测算。
外卖出，而不需要持续持有至行使异议股东回购权。
根据鲁西化工2022年第二次临时股东大会的股东投票情况测算的现金补偿
上限为50733.02万元，但异议股东行使异议股东回购权还需持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日，目前已经选择卖出股票的异议股东情况无法统计。
近期，鲁西化工二级市场股票交易价格高于现金选择权的行权价格，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，如异议股东选择持续持有并行使现金选择权，则可能会直接损失二级市场价格与现金回购价的差额部分的盈利，不利于异议股东的权益最大化。
综上，预计异议股东实际行使现金选择权所对应的现金规模将远远小于测算的上限50733.02万元。
二、上市公司价款来源及支付价款对公司流动性的影响
（一）上市公司价款来源鲁西化工提供现金选择权的资金来源主要是日常经营活动产生的现金流入。
（二）支付价款对公司流动性的影响
按照理论上最高的50733.02万元为支付金额测算，支付异议股东现金选择回购款对上市公司的流动性产生的影响：
57单位：万元
2022年9月30日/2022年1-9月
项目现金对价支付前现金对价支付后变动金额或比例
流动资产286093.19235360.17-50733.02
速动资产90475.5539742.53-50733.02
流动负债1076231.171076231.170.00
流动比率26.58%21.87%降低4.71个百分点
速动比率8.41%3.69%降低4.72个百分点
经营活动现金流入2624721.272624721.270.00
经营活动产生现金流量净额397843.74397843.740.00
筹资活动现金流出301944.60352677.6250733.02
筹资活动产生的现金流量净额-293128.11-343861.13-50733.02
假如上市公司向异议股东支付现金选择回购款50733.02万元，上市公司的流动资产和速动资产将同时减少50733.02万元，流动比率降低4.71个百分点，速动比例降低4.72个百分点，筹资活动现金流出将增加50733.02万元，不会对上市公司的流动性产生重大不利影响，主要原因是：
1、上市公司经营活动稳健
公司主要采用先款后货的销售模式，经营现金流稳健，2019年、2020年、
2021年和2022年1-9月，经营活动现金净流入分别为318210.68万元、
301057.49万元、946432.60万元和397843.74万元，远远超过测算的最高回
购所需资金上限。
除了日常的营运、项目建设活动之外，公司暂无其他重大资金支出计划，上述经营活动资金流入能够较好的满足公司的资金需求，支付异议股东现金回购价款不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
2、上市公司的授信额度充足、筹资活动实现现金流入有保障
截至2022年9月30日，鲁西化工向中化财务公司、商业银行等金融机构的借款全部为信用融资，不涉及任何担保融资。鲁西化工在中化财务公司及其他金融机构的授信额度总额为2032650.00万元，其中已使用授信额度634904.30万元，未使用额度1397745.70万元，公司的授信额度高，能够对经营活动进
58行有效的资金供给。
综上，鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，不存在影响后续生产经营和存续公司流动性的风险。
三、补充披露情况鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/（三）上市公司异议股东的保护机制”中进行了补充披露。
我们的回复
一、我们实施的核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要核查程序如下：
1、取得并查阅了鲁西化工《2022年第二次临时股东大会决议》和见证律师
出具的《关于本次股东大会的法律意见书》，查看股东对相关议案的投票情况；
2、取得并查阅了《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》中关于“上市公司异议股东的保护机制”的相关内容；
3、我们取得并复核鲁西化工对异议股东行使现金选择权所对应现金对价规
模的测算过程；
4、取得并查阅了鲁西化工《2022年第三季度报告》；
5、访谈了鲁西化工部分高级管理人员。
二、我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为异议股东行使现金选择权所对应的现金对价上限为50733.02万元，但根据近期鲁西化工股票二级市场表现情况，异议股东可以直接在二级市场卖出，预计实际的规模将远远小于测算的上限。
59鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强的财务
实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，对后续生产经营和存续公司流动性的影响较小。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国北京中国注册会计师：
二○二三年二月二十三日
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