东南网架:浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

股票简称：东南网架股票代码：002135
浙江东南网架股份有限公司
Zhejiang Southeast Space Frame Co. Ltd.（浙江省杭州市萧山区衙前镇）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
二〇二三年二月浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告
第一节本次发行的背景和目的
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的
实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行的背景
（一）钢结构建筑是实现建筑行业可持续发展的重要抓手
钢结构相较于传统钢筋混凝土结构，具有抗震性能强、绿色环保可持续发展、自重轻承载力高、质量优良、建设周期短等优势，不仅能减少建筑原材料的使用，还有助于我国建筑实现工业化、绿色化、标准化、智能化。
钢结构行业自上世纪60年代开始在国外发达国家得到大力发展，目前已成为主导的建筑结构形式，发达国家钢结构建筑在整个建筑中所占比重基本达到
30%-50%，在欧美日本等发达国家，其钢结构建筑占比甚至过半。近年来，我国
钢结构产量总体上处于上升趋势，但钢结构推广程度较国外发达国家尚有一定差距，我国钢结构建筑占比只有5%-7%。
现阶段，我国钢结构下游需求主要集中于商业地产、公共建筑及工业厂房等领域，主要有机场航站楼、火车站及大型交通枢纽、会议及展览中心、体育场馆等。该类工程投资主体主要以政府为主，投资规模与社会经济发展水平、国家财政收支情况、经济周期及国家产业政策密切相关。对于住宅项目，钢结构建筑的结构体系近年来越发成熟、围护材料逐步改善、装配工艺不断优化，住宅整体性能大幅提升，钢结构住宅已涵盖低层、多层、小高层和高层建筑。同时，国家提倡建设节能省地住宅，目前有关钢结构住宅的设计规范及配套技术、材料也基本完备，这些因素为钢结构住宅产业化发展铺平了道路，钢结构的应用比例将会进一步提高，钢结构建筑市场潜力较大。
鉴于钢结构的种种优势，政府部门也在持续出台政策文件支持钢结构行业发
1浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告展。2020年7月，住建部、发改委等多部门发布《绿色建筑创建行动方案》，强调大力发展钢结构等装配式建筑，新建公共建筑原则上采用钢结构。2021年10月，中国钢结构协会发布了《钢结构行业“十四五”规划及2035年远景目标》，
提出钢结构行业“十四五”期间发展目标：“到2025年底，全国钢结构用量达到1.4亿吨左右，占全国粗钢产量比例15%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例达到15%以上。到2035年，我国钢结构建筑应用达到中等发达国家水平，钢结构用量达到每年2.0亿吨以上，占粗钢产量25%以上，钢结构建筑占新建建筑面积比例逐步达到40%。”2022年3月，住建部印发了《“十四五”建筑业发展规划》，强调“积极推进高品质钢结构住宅建设，鼓励学校、医院等公共建筑优先采用钢结构”。政策的持续加码为钢结构行业的可持续发展提供了长期保障。
（二）装配式建筑是建筑业未来产业变革的必然方向
装配式建筑是指将建筑的部分或全部构件在预制工厂生产完成，然后通过相应的运输方式运到施工现场，采用可靠的安装方式和安装机械将构件组装而成的具备使用功能的建筑物。装配式建筑是建筑工业化的综合体现，代表新一轮建筑业科技革命和产业变革方向，是传统建筑业转型与建造方式的重大变革，也是新型城镇化建设的有力支撑。
一方面，人民生活水平提高，从而对建筑质量的要求不断提升，装配式建筑性能优良，包括抗震、抗风等结构性能优于传统建筑。以钢结构装配式建筑为例，由于钢材重量轻、韧性好，钢结构装配式建筑抗震性能好，空间布置灵活，能够更好的满足业主及使用者对高品质建筑的需求。另一方面，劳动力结构的改变导致传统建筑业工人短缺的问题日益严重，通过工业化装配式建筑提升建筑品质并解决劳动力供给问题，是必然的产业变革方向。
2021年4月，浙江省政府办公厅发布《关于推动浙江建筑业改革创新高质量发展的实施意见》，大力发展钢结构等装配式建筑，到2025年，装配式建筑占新建建筑面积比重达到35%以上。2022年3月住建部印发的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》明确提出，到2025年，完成既有建筑节能改造面积3.5亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑0.5亿平方米以上，装配式建筑占当年城镇新建建筑的比例达到30%。在国家产业政策的扶持下，装配式建筑迎来黄金发展期。
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（三）总承包（EPC）模式是提升工程建设质量和效益的必然选择
工程总承包是指从事工程总承包的企业按照与建设单位签订的合同，对工程项目设计、采购、施工等实行全过程的承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的承包方式。相较传统发包方式，总承包模式的运用能够将实施阶段的三个主要工作即勘测设计、项目施工和设备采购“集成化、统一化”，通过科学合理地组织工程建设的全过程、整合产业链上下游的分工协作，解决过去工程建设切块分割、碎片化管理问题，从而降低成本，提高效率，保证质量。
装配式建筑使用预制构件，现场施工需要与项目整体设计、预制构件生产及安装相互协同、配合，整体流程更加复杂。总承包模式下，总承包方统一负责设计、采购、施工各环节，协同优势明显，产业链完整，总包项目经验丰富的大型建筑企业将发挥规模经济优势，改善回款及现金流，提升盈利能力和盈利质量。
采用总承包模式的装配式建筑优势更加显著，工程总承包模式是钢结构行业发展的必然趋势。
2016年以来，国务院、住建部及国家发改委相继出台《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》等文件，大力推动装配式建筑项目采用总承包的工程模式，公司“装配式+EPC”业务模式迎来良好的发展契机。
二、本次发行的目的
公司的主营业务主要包括建筑钢结构业务和涤纶长丝业务，其中建筑钢结构业务是公司营业收入及利润贡献的主要来源。公司始终致力于钢结构主业发展，是装配式集成建筑服务商，作为国家发改委批准的“装配式钢结构住宅低碳技术创新及产业化示范基地”和住建部全国首批“国家装配式建筑产业基地”，在技术水平、施工管理、质量控制等方面处于行业领先地位。公司凭借在钢结构领域的领先优势，积极推进商业模式及业务模式创新转型，逐步由钢结构专业分包向EPC 总承包转型，提供工程项目的设计、采购及制作、施工全过程服务。
本次发行募集资金将用于公司承接的装配式钢结构 EPC 总承包工程项目及
补充流动资金，围绕公司现有主营业务开展，将有利保障相关重点项目的顺利实施，进一步提升公司“装配式+EPC”业务模式在市场中的影响力，提升业务规
3浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告模，改善经营业绩，增强公司盈利能力。
同时，公司通过本次发行可以进一步增强资本实力，改善公司资本结构，提升抵御风险能力，为公司稳健经营提供有力保障，亦为后续业务增长与经营战略落地提供了长期资金支持。
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第二节本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次证券发行的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金需求量较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
（二）本次募投项目建设周期较长，需要长期融资支持
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。而债务融资期限较短、融资规模容易受信贷政策影响，风险较高。公司采用发行可转债方式融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。
（三）公司银行贷款融资存在局限性
公司通过银行借款等方式进行债务融资的融资成本较高，且融资规模较为有限。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影响，不利于公司的稳健发展。
（四）发行可转债是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够优化资本结构，增强盈利能力，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转债融资具有必要性。
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第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权
人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
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发行对象的标准适当。
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第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场
状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
8浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行定价的原则及依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序符合《发行注册管理办法》
等法律法规的相关规定，已经公司董事会及股东大会审议通过并将相关文件在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
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第五节本次发行方式的可行性
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：
战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了审计部；发行人设三名监事，其中两名系由股东大会选举的监事，一名系由职工代表大会选举的监事。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司合并报表中归属于母公司所有者
的净利润分别为26747.86万元、27081.25万元和49288.57万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34372.56万元，参考近期可转债市场的利率水平并经合理估计，预计不少于本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
（三）发行人募集的资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币200000.00万元（含200000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟利用募集资金
1 杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目 174858.95 60000.00
2 萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目 171794.81 90000.00
3补充流动资金50000.0050000.00
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合计396653.76200000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，并根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
发行人本次募集资金用途不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
（四）持续经营能力
2019年、2020年及2021年公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
26747.86万元、27081.25万元及49288.57万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为24072.27万元、24067.25万元及47023.22万元，符合公司最近三个会计年度连续盈利的规定；公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；公司现有主营业务或投资方向能够
可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；公司高级管理人员和
核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
因此，本次发行符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即公司具有持续经营能力。
（五）不存在不得公开发行公司债券的情况
根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公
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司债券：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
本次发行前，发行人未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
二、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：
战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了审计部；发行人设三名监事，其中两名系由股东大会选举的监事，一名系由职工代表大会选举的监事。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年度、2020年度以及2021年度，公司合并报表中归属于母公司所有者
的净利润分别为26747.86万元、27081.25万元和49288.57万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34372.56万元，参考近期可转债市场的利率水平并经合理估计，预计不少于本次可转债一年的利息，符合《发行注册管理办法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行人本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币20.00亿元，本次可转
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债发行完毕后，累计债券余额不超过20.00亿元，占2022年6月末合并资产负债表所有者权益的比例不超过29.94%，未超过最近一期末净资产的百分之五十。
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为61.49%、64.44%、62.12%和64.22%，资产负债率水平符合行业特点及公司发展需要，资产负债结构合理；
报告期各期，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为32019.47万元、44451.12万元、-44034.76万元和-75530.96万元，符合公司业务经营实际情况，现金流量正常。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2019年、2020年及2021年公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
26747.86万元、27081.25万元及49288.57万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为24072.27万元、24067.25万元及47023.22万元，公司最近三个会计年度盈利；2019年、2020年及2021年，公司依据归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为7.80%，依据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均
值为7.19%，均不低于百分之六。因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十
三条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。因此，发行人符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
公司具有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，在资产、人员、财务、
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机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独
立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。因此，发行人符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（七）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他
有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计，分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（八）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的
股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且
风险较高的金融产品等情形。因此，发行人符合《发行注册管理办法》第九条第
（五）项的规定。
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（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《发行注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
5、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
6、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十条、第十四条的规定。
（十）发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条、
第十五条的规定公司本次发行的募集资金将用于“杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项目”、“萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目”及“补充流动资金”。
1、本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
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他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（十一）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》关于发行承销的规定
1、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
公司就本次可转债发行制定了详细的发行方案，包含《发行注册管理办法》
第六十一条规定的要素。
2、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行
结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债条款约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象
发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
根据本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状
况与保荐人（主承销商）协商确定。
17浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告（十二）发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用
第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定
1、发行人本次发行的为可转债，无需满足“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
2、公司拟使用本次募集资金50000万元用于补充流动资金，占本次募集资
金总额的25%，未超过募集资金总额的30%。公司会披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
因此，发行人本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。
综上所述，发行人符合《发行注册管理办法》规定的发行条件。
三、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
四、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定发行人对于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨
18浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
19浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告
第六节本次发行方案的公平性、合理性本次发行可转债的方案已经公司第七届董事会第二十次会议和2022年第三
次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2022年第三次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向不特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向不特定对象发行可转债的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
20浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告
第七节本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次可转债发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
3、假设公司于2023年5月底完成本次可转债发行、2023年11月底达到转股条件，并分别假设于2023年11月30日全部转股、或于2023年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准；
21浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告
4、本次向不特定对象发行募集资金总额为200000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为8.73元/股。该价格为公司股票于公司第七
届董事会第二十次会议召开日（即2022年8月12日）前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状态确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
7、公司2021年归属于上市公司股东的净利润为49288.57万元，扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为47023.22万元。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润与2021年持平，并假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与
上一年持平；（2）较上一年增长10%；（3）较上一年增长20%。
8、不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响；
9、在预测公司总股本时，以本次向不特定对象发行可转债前公司总股本
1165549740股扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本1149598194股作
为股本基础，假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为（包括限制性股票和股票期权等）。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2023年度/2023年12月31日（假设）
2022年度/2022年12
项目
月31日（假设）2023年12月31日2023年11月30日全部未转股全部转股
总股本（万股）114959.82114959.82137869.33
假设情形1：2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
22浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告
所有者的净利润对应的年度增长率为0%归属于母公司股东的净
49288.5749288.5749288.57利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净47023.2247023.2247023.22利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.430.430.42
稀释每股收益（元/股）0.430.390.42扣除非经常性损益后基
0.410.410.40
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.410.370.40
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率7.87%7.30%7.12%加权平均净资产收益率
7.51%6.96%6.79%（扣除非经常性损益）
假设情形2：2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为10%归属于母公司股东的净
49288.5754217.4354217.43利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净47023.2251725.5451725.54利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.430.470.46
稀释每股收益（元/股）0.430.430.46扣除非经常性损益后基
0.410.450.44
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.410.410.44
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率7.87%8.00%7.80%加权平均净资产收益率
7.51%7.63%7.45%（扣除非经常性损益）
假设情形3：2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为20%归属于母公司股东的净
49288.5759146.2859146.28利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净47023.2256427.8656427.86利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.430.510.51
稀释每股收益（元/股）0.430.470.51扣除非经常性损益后基
0.410.490.48
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.410.450.48
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率7.87%8.69%8.48%加权平均净资产收益率
7.51%8.29%8.09%（扣除非经常性损益）
23浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定进行计算。
二、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范股东即期
回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将采取多种措施提升公司运行效率。具体措施如下：
（一）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，通过对项目的可行性进行分析，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次可转债的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，推进募集资金投资项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（二）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（三）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等文件的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况修订了《公司章程》。公司于2021年2月制定了《未来三年
（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则
24浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
三、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承
诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东浙江东南网架集团有限公司、实际控制人郭明明对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能
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够得到切实履行事宜作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
26浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券方案的论证分析报告
第八节结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转债发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
浙江东南网架股份有限公司董事会
2023年2月24日
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